收購與重組戰(zhàn)略-文庫吧在線文庫
【正文】 的困難 對收購對象評估不充分 巨額或超正常的負(fù)債 難以形成協(xié)同與合力 過分多元化 經(jīng)理們過分關(guān)注收購 公司過于龐大 （二） 有效的并購過程 ? 詳細(xì)調(diào)查研究 —— 并購分析 —— 談判 —— 收購后的整合方案 ?并購分析程序 ? 要求：聯(lián)合企業(yè)的價(jià)值應(yīng)大于并購前雙方獨(dú)立經(jīng)營的價(jià)值 NPV（ A+B） NPV（ A） + NPV（ B） 投標(biāo)公司愿意為目標(biāo)公司支付的最大價(jià)格 P=NPV（ A+B） NPV（ A） A— 為投標(biāo)公司； B— 為目標(biāo)公司； NPV— 為凈現(xiàn)值 ? 評估企業(yè)自我價(jià)值 ? 確定并購策略 ? 選擇和審查購并目標(biāo) ? 評估目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值 ? 評估協(xié)同效應(yīng) ? 評估購并后聯(lián)合企業(yè)的價(jià)值 （二） 有效的并購條件 ? 雙方具有互補(bǔ)性的資產(chǎn)或資源 ? 收購行為是善意的 ? 認(rèn)真調(diào)查研究選擇目標(biāo)公司并進(jìn)行細(xì)致的談判 ? 收購方有寬松的財(cái)務(wù)狀況 ? 被收購公司保持中低程度的負(fù)債水平 ? 一貫持續(xù)的重點(diǎn)關(guān)注研發(fā)和創(chuàng)新 ? 具有管理變化的經(jīng)驗(yàn)，具有靈活性和適應(yīng)性 謹(jǐn)慎選擇目標(biāo)公司與善意的并購 （ 1）產(chǎn)業(yè)分析： ? 產(chǎn)業(yè)總體狀況 ? 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)狀況 （ 2）法律分析： ? 審查公司組織、章程（董事會會議記錄） ? 審查財(cái)產(chǎn)清冊、公司對財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)、投保狀況 ? 審查對外方面和約：使用外界商標(biāo)、專利權(quán)、授權(quán)他人使用的約定、租賃、代理、技術(shù)授權(quán) ? 審查公司債務(wù)：償還期限、利率、債權(quán)人的約束 ? 審查訴訟事件：是否有對公司經(jīng)營有重大影響的訴訟案件 五、并購過程中的重點(diǎn)環(huán)節(jié) 謹(jǐn)慎選擇目標(biāo)公司與善意的并購 （ 3）經(jīng)營分析 ? 運(yùn)營狀況：分析利潤、銷售額、市場占有率及其變化趨勢，找出問題和差距、今后運(yùn)營狀況預(yù)測 ? 管理狀況：分析目標(biāo)公司的管理風(fēng)格、管理制度、管理能力與母公司管理的相融性 ? 重要資源：目標(biāo)公司的人才、技術(shù)、設(shè)備、無形資產(chǎn) （ 4）財(cái)務(wù)分析 確定目標(biāo)公司提供的財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性（會計(jì)事務(wù)所） 內(nèi)容：資產(chǎn)、負(fù)債、稅款。 ? 這種交替出現(xiàn)的情況 ， 可由圖 73表現(xiàn)出來 ， 兩端表示完全保守和完全吸收 ， 大多數(shù)收購要求相互依存和獨(dú)立自主達(dá)到最大化 。 ? 比方說 ， 1991年 ， 計(jì)算機(jī)公司 NCR被并購后 ， 電信巨頭ATT允許 NCR負(fù)責(zé)與計(jì)算機(jī)有關(guān)的許多活動 ， 并在 “ 計(jì)算機(jī)通訊產(chǎn)品 ” 開發(fā)上進(jìn)行合作 。 ? 在 吸收型并購 中，運(yùn)營資源必須集中統(tǒng)一起來，以減少重復(fù)浪費(fèi)，為了縮減夕陽產(chǎn)業(yè)的生產(chǎn)能力，一般采取吸收型并購方式。 （ 3）制度整合：管理制度上的取長補(bǔ)短。 ? (3)“毒丸 ”計(jì)劃 :是指目標(biāo)公司通過制定特定的股份計(jì)劃，賦予不同的股東以特定的優(yōu)先權(quán)利，一旦收購要約發(fā)出，該特定的優(yōu)先權(quán)利的行使，可以導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的弱化或收購方部分股份投票權(quán)的喪失。公司收購與反收購實(shí)質(zhì)上是一種爭奪控制權(quán)的行為。 （一）并購戰(zhàn)略的動機(jī) 爭奪科技制高點(diǎn) 不管是哪一個(gè)企業(yè)都不可能在科學(xué)迅猛發(fā)展的今天，掌握和開發(fā)所有行業(yè)內(nèi)的先進(jìn)技術(shù)，這就需要各企業(yè)之間相互協(xié)作，彼此溝通。 各國并購的歷史特征 （三）中國的企業(yè)并購 ? 香港 80年代以前的企業(yè)購并 特點(diǎn)： ，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級； 。 名稱 時(shí)間 主要特征 第一次 并購浪潮 18971904 1. 橫向合并； ； 產(chǎn)業(yè)集中度 第二次 并購浪潮 19161930 1. 橫向合并、縱向合并 2. 主要是一些壟斷公司并購大量企業(yè) 3. 產(chǎn)生了金融資本
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