【正文】 2 產(chǎn)品 3 用電視機(jī)作解釋 ? 黑白 ? 彩電 ? 平面直角 ? 背頭 ? 等離子 ? 液晶 ? 數(shù)字化：新的開始 CRT（陰極管電視） 平板電視 用電視機(jī)作解釋 ? 黑白 ? 彩電 ? 平面直角 ? 背頭 ? 等離子 ? 液晶 數(shù)字化時(shí)代 模擬時(shí)代 從驅(qū)動(dòng)產(chǎn)業(yè)競爭的力量 看并購的動(dòng)機(jī) （邁克 并購的戰(zhàn)略意圖 從戰(zhàn)略說起 ? 目標(biāo)與手段 什么是戰(zhàn)略 ? 目標(biāo)、資源、手段 對戰(zhàn)略的理解 戰(zhàn)略的定義： 公司戰(zhàn)略是公司管理層所制定的策略規(guī)劃，其目的在于：建立公司在其市場領(lǐng)域中的位置，成功地同其競爭對手進(jìn)行競爭，滿足客戶的需求，獲得卓越的公司業(yè)績。前者使得聯(lián)想成為世界第三大電腦制造商而后者則更使 TCL一躍成為世界上最大的電視機(jī)制造企業(yè)。 建立新生業(yè)務(wù)：企業(yè)生命的延續(xù) ? 在建立新生業(yè)務(wù)的時(shí)候，我們要考慮，新生業(yè)務(wù)的核心競爭力，是采用自身培養(yǎng)，還是從他人那里購得。 波特五力分析中的 潛在競爭者的進(jìn)入，提高入侵壁壘 ? 才能提高 邁克 日本其他三家較大的鋼鐵企業(yè)組成另外一家集團(tuán)。 ? 李東升：與收購湯姆孫相比，省了幾百萬的咨詢費(fèi)，虧了 。比較指標(biāo)有企業(yè)規(guī)模，企業(yè)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，并購時(shí)間，每股盈利（乘以比較公司的市盈率）、每股凈資產(chǎn)（乘以比較公司的市凈率） 、每股現(xiàn)金流，每股銷售收入等。當(dāng)本公司的股票價(jià)值被市場高估時(shí)，管理層偏愛以股票融資作為支付手段；反之，則偏愛現(xiàn)金支付。 ? 收購規(guī)模。 07億，同比增長 80%；短期借款 ，增加 ，導(dǎo)致資產(chǎn)流動(dòng)性迅速下降，面臨較大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。 并后整合難點(diǎn) ? 人事整合 留住關(guān)鍵人才 提高北冰公司員工的歸屬感、認(rèn)同感和安全感； 合理改進(jìn)激勵(lì)措施 并購后的冗員處理 ? 整合業(yè)務(wù)流程，重新定崗定編 ? 對于那些績效差的人，決不應(yīng)讓其留任原職，或者調(diào)換工作崗位，或者讓其離開，必須要果斷處理。 至于如何加速提升到這個(gè)高地 ，有兩種方法 。 這樣就 使組織中的人數(shù)超過了工作的實(shí)際需要 。 并后整合難點(diǎn) ? 文化整合 ? 文化是無形的，但并購案例表明：文化整合失敗是并購失敗的主要原因。文化上的差異會(huì)妨礙兩家公司之間的有效整合。 并購的會(huì)計(jì)處理 ? 權(quán)益結(jié)合法 ? 當(dāng)一家企業(yè)以自身的普通股股票去交換另一家企業(yè)的普通股股票時(shí)，其實(shí)質(zhì)并非購買，而是參加聯(lián)合的各方股東分別放棄對原股東的單獨(dú)控制，轉(zhuǎn)變?yōu)楣餐瑩碛小⒐餐刂坪凸芾砺?lián)合后的企業(yè)，共同分擔(dān)合并后企業(yè)主體的風(fēng)險(xiǎn)和收益。 ? 合并成本：權(quán)益法合并成本較低 ? 利潤：在購買法下，合并企業(yè)當(dāng)年的利潤僅僅包括購買日后被并企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤。 ? （ 3）完全用股票進(jìn)行的并購（站并購總數(shù)的 65%）結(jié)果最糟。在迅速增長的國家， 70%是撐死的， 30%是餓死的?！薄叭艑⒔梃b國際著名企業(yè)的發(fā)展經(jīng)驗(yàn)，建立金融集團(tuán)和網(wǎng)絡(luò)集團(tuán)，通過金融集團(tuán)為主營業(yè)務(wù)和網(wǎng)絡(luò)集團(tuán)服務(wù)。 ? 突發(fā)事件： ? 2023年 4月，科龍發(fā)布公告，經(jīng)德勤會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)，科龍電器預(yù)計(jì) 2023年度將出現(xiàn)虧損，全年虧損金額約為 6000萬元人民幣。 2023：擴(kuò)張政策的中斷 ? 停止并購 ? 安永的警告 增長管理 ? 企業(yè)增長有其內(nèi)在規(guī)律 增長的極限 ? 即使在有利可圖的情況下，增長越快，需要的現(xiàn)金越多。 每個(gè)集團(tuán)都有著自己明確的業(yè)務(wù)范圍 ， 財(cái)務(wù)獨(dú)立結(jié)算 ， 但同時(shí)也受到管理層的嚴(yán)格監(jiān)管 。 事實(shí)上國外法律是不允許這樣做的 。 沒有學(xué)到根本 ? 而我國很多企業(yè)的 “ 產(chǎn)融結(jié)合 ” 從表面上看 ， 產(chǎn)業(yè)資本已經(jīng)與金融市場 “ 緊密 ”地結(jié)合在一起 ， 但實(shí)際上 ， 金融資本與產(chǎn)業(yè)鏈條并沒有實(shí)現(xiàn)真正意義上的互動(dòng) ，有的甚至是完全割裂的 。比如有兩家公司，第一家公司三年來的利潤分別是 1000萬元、 1200萬元和 1400萬元，第二家公司三年來的利潤分別是 1600萬元、 300萬元和 1700萬元，則在資本市場上第一家公司是“好孩子”。 ? 正確引導(dǎo)企業(yè)家對 GE的認(rèn)識 。母公司設(shè)立一個(gè)新的公司，并將其資產(chǎn)的一部分轉(zhuǎn)移到新的公司去，然后，母公司再將子公司的股權(quán)對外出售。 分拆的目的和意義 ? 由于這些變化，原先具備競爭優(yōu)勢的產(chǎn)業(yè)，隨著時(shí)間的推移可能已失去昔日的光彩；企業(yè)原先具備的領(lǐng)先技術(shù)，現(xiàn)在可能已被超越。 分拆的經(jīng)濟(jì)效果 ? 學(xué)者對分拆做過不少研究，結(jié)果顯示，企業(yè)的分拆比整合似乎更能為企業(yè)帶來回報(bào)。企業(yè)將獲得的回報(bào)，在各生產(chǎn)要素要素中分配。如果沒有這個(gè)前提，管理的提升與非航業(yè)務(wù)的拓展都沒有意義。變賣資產(chǎn)，既可籌集到大量資金，又可集中精力搞好主業(yè)，擺脫戰(zhàn)線過長、資金投向分散的不利境地。 ? 有兩種公司容易發(fā)生分拆：一種是從事多元化經(jīng)營的集團(tuán)性上市公司進(jìn)行的分拆，這是為了配合集團(tuán)公司的經(jīng)營模式從多元化向?qū)I(yè)化轉(zhuǎn)變 。 分拆、剝離、與重組 分拆、剝離、與重組 ? 分拆是指通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、剝離而使公司變小的重組活動(dòng)。玩得好就可以名利雙收例如 GE的韋爾奇、玩不好就會(huì)身敗名烈裂，比如安然。 引擎 ? 引擎是指利用金融工具推動(dòng)整個(gè) GE的業(yè)務(wù)，既用多種金融工具和手法比如賣方貸款、買方貸款、租賃、保險(xiǎn)等工具支持 GE的各項(xiàng)業(yè)務(wù)。 由獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會(huì)監(jiān)督公司內(nèi)部的財(cái)務(wù)控制和信息披露控制系統(tǒng) 。 同年 ， ＧＥ產(chǎn)業(yè)部門實(shí)現(xiàn)利潤１５０ ． ０２億美元；金融業(yè)務(wù)的利潤則為創(chuàng)紀(jì)錄的７４ ． １５億美元 ， 占集團(tuán)總利潤的１／３強(qiáng) 。 收購 投資性現(xiàn)金流入支持 經(jīng)營性現(xiàn)金流量支持 融資性現(xiàn)金流量支持 ? 收購行為屬于長期投資 ? 當(dāng)經(jīng)營性現(xiàn)金凈流量和投資性現(xiàn)金流入不夠時(shí)，需要融資性現(xiàn)金流量的支持 ? 融資包括長期債務(wù)融資和股權(quán)融資 ? 經(jīng)營行為的大忌：用短期負(fù)債支持長期投資，形成高風(fēng)險(xiǎn)債務(wù)鏈。 ? 2023年 1月 15日，顧又被新鴻基證券前股票經(jīng)紀(jì)人宋秦為 1053萬港元的 公關(guān) 費(fèi)在香港提起起訴。揚(yáng)州格林柯爾注冊資本 10億元，用于收購亞星客車與 ST襄軸所耗資金 ，恰好控制在其注冊資本金 50%附近。 ? 趙新先聲稱三九通過多元化要將資產(chǎn)放大 1萬倍 ? 三九越來越偏離并購的主線。第一周股價(jià)上漲的企業(yè)， 66%一年后仍落后于業(yè)界，平均跌幅達(dá) 66%；第一周上漲的企業(yè)一年后的平均漲幅達(dá) 31%。縱觀資本運(yùn)作百年史，并購的效果并不如設(shè)想的那樣美好。權(quán)益結(jié)合法不承認(rèn)企業(yè)合并是購買行為，因?yàn)楹喜⒉恍枰魏我粋€(gè)參與合并的企業(yè)流出資產(chǎn)。他的核心是依據(jù)收購時(shí)的公允價(jià)值，而非賬面價(jià)值，確定被購資產(chǎn) /負(fù)債的價(jià)值。 [企業(yè)文化的力量 ] 文化是有力量的 。 學(xué)歷的信號 ? 學(xué)歷是一種信息，降低挑選判斷的成本 ? 好的學(xué)歷表明：較好的學(xué)校訓(xùn)練；較可靠的智商；有較可靠的校友關(guān)系 正確看待學(xué)歷 ? 但完全依賴學(xué)歷，要犯大錯(cuò)。 他認(rèn)為員工累增現(xiàn)象 的原因是層級組織的高級主管真誠追求效率 （ 雖然徒勞 無功 ） 。 每一個(gè)職工由于在原有職位上工作成績表現(xiàn)好 （ 勝任 ） ， 就將被提升到更高一級職位；其后 ， 如果繼續(xù)勝任則將進(jìn)一步被提升 ， 直至到達(dá)他所不能勝任的職位 。充其量是提前知道了銷售末端的變化情況 , 并不能改變終端的需求狀況。用資本整合上下游后，非但沒有享受到規(guī)模效應(yīng)的好處，壓力反而增加。 選擇支付手段 ? 支付手段與控制權(quán)： ? 換股收購因增發(fā)會(huì)導(dǎo)致控制權(quán)的可能喪失，因此，當(dāng)收購方非常在意控制權(quán)時(shí)，現(xiàn)金收購成為首選。 固定比例交換：在提出收購意向時(shí)即確定目標(biāo)公司的每股可轉(zhuǎn)換成主并公司股票的數(shù)量。在并購中應(yīng)用的通常是一段時(shí)期（ 35年）或行業(yè)平均市盈率。 大眾汽車：長春與上海 韓國現(xiàn)代：北京 青島啤酒：布局全國 與規(guī)模無關(guān) 通過并購獲得優(yōu)勢品牌效益 并購的程序與相關(guān)技術(shù) 公司并購操作程序 ? 自我評價(jià) ? 目標(biāo)篩選 ? 盡職調(diào)查 ? 交易結(jié)構(gòu)設(shè)定 ? 并后整合 自我評價(jià) ? 是否需要并購？ ? 考慮因素： 企業(yè)的發(fā)展階段； 企業(yè)的競爭地位及變化趨勢； 企業(yè)面臨的機(jī)遇與挑戰(zhàn)； 收購能否增強(qiáng)企業(yè)的業(yè)務(wù)能力和競爭優(yōu)勢 財(cái)務(wù)能力與管理能力 目標(biāo)篩選 ? 考慮因素： 目標(biāo)企業(yè)是否符合主并企業(yè)的戰(zhàn)略需求； 是否具有某種財(cái)務(wù)或戰(zhàn)略性資源可利用； 規(guī)模的適度性； 與主業(yè)的關(guān)聯(lián)性（行業(yè)關(guān)聯(lián)企業(yè)更可能提供主并企業(yè)所需資源，產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)）； 盡職調(diào)查 ? 目標(biāo)：解決信息不對稱問題 ? 著手處：業(yè)務(wù) /市場、資產(chǎn)、負(fù)債、財(cái)務(wù)、稅務(wù)、經(jīng)營、戰(zhàn)略、法律。該決定得到了日本其他鋼鐵需求商的廣泛響應(yīng)。 通過收購消滅競爭對手 （案例） 典型案例： 青島啤酒 2023年掃蕩全國收購啤酒廠 1999年 2023年僅僅 3年，青啤就先后斥資建設(shè)了深圳青島啤酒（朝日）有限公司、青島啤酒（西安）有限公司和青島啤酒（興凱湖）有限公司、青島啤酒（榮城）有限公司、青島啤酒（日照）有限公司和青島啤酒（薛城）有限公司，還收購或兼并了馬鞍山、黃石、郴州、斗門等遍布全國 9個(gè)省市近 30家啤酒廠。 整合三層業(yè)務(wù)鏈?zhǔn)侵笇?dǎo)企業(yè)業(yè)務(wù)安排的戰(zhàn)略原則 。 國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所研究員 北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)博士 王長青 收購兼并與資產(chǎn)重組 ? 目錄 ? 為什么并購 ? 并購程序與相關(guān)的技術(shù) ? 并購案例