【正文】 還有手續(xù)費(fèi)和整合費(fèi)用。在很多行業(yè)中，當(dāng)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中經(jīng)驗(yàn)積累越多時(shí)，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢(shì)。表現(xiàn)為由于稅法、會(huì)計(jì)處理慣例的及證券交易等規(guī)定的作用產(chǎn)生的一種純金錢(qián)上的效益：但這種效益會(huì)隨著相關(guān)法律法規(guī)的變更而變化。其最明顯的作用表現(xiàn)為規(guī)模效益的取得。 ? 壟斷利潤(rùn)與市場(chǎng)份額效應(yīng) 30 公司進(jìn)行兼并收購(gòu)可以帶來(lái)什么效應(yīng)？ ? 經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng) 所謂協(xié)同效應(yīng)，即“ 1+1﹥ 2”的效應(yīng)，是指并購(gòu)后企業(yè)的總體效益要大于兩個(gè)獨(dú)立企業(yè)的效益的算術(shù)和。 29 公司兼并收購(gòu)有什么動(dòng)因？ ? 擴(kuò)大規(guī)模，降低成本費(fèi)用 (規(guī)模經(jīng)濟(jì) ，做大與做強(qiáng)的區(qū)別？ ) ? 企業(yè)發(fā)展動(dòng)機(jī) (1)兼并有效地降低了進(jìn)入新行業(yè)的壁壘 (2)兼并大幅度降低了企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)和成本。它被收購(gòu)的價(jià)格是 ，收購(gòu)溢價(jià)就是 （ ） / = 72%。收購(gòu)的溢價(jià)就是收購(gòu)價(jià)格超出被收購(gòu)公司獨(dú)立價(jià)值的部分。隨著中國(guó)金融和法律體制的完善，中國(guó)也會(huì)逐漸和國(guó)際接軌，完善融資渠道。這樣就使得大量負(fù)債融資成為可能。也就是說(shuō)，被收購(gòu)公司的資產(chǎn)是可以作為收購(gòu)者融資的抵押的。 MBO出現(xiàn)于 20世紀(jì) 70年代， 20世紀(jì) 80年代由于垃圾債券的二級(jí)市場(chǎng)的興起，大大降低了債券融資的成本，使這種杠桿收購(gòu)方式日趨成熟，成為西方國(guó)家公司管理層擴(kuò)大對(duì)公司持股比例、解決委托代理問(wèn)題、提高公司運(yùn)作效率、實(shí)現(xiàn)所有權(quán)收益的重要手段。管理者收購(gòu)的收購(gòu)人就是原企業(yè)的管理者。所以從被收購(gòu)公司的資本結(jié)構(gòu)上來(lái)看，杠桿收購(gòu)無(wú)非將一個(gè)新的高負(fù)債的資本結(jié)構(gòu)去替換了原來(lái)的低負(fù)債的資本結(jié)構(gòu)，可以看作是一種資本結(jié)構(gòu)的變化。如果是第二種情況，這個(gè)杠桿收購(gòu)也稱為管理層收購(gòu)。它是一種高負(fù)債、高風(fēng)險(xiǎn)、高收益、高投機(jī)性的投資活動(dòng)，其通過(guò)債務(wù)融資得到的資金一般要占到收購(gòu)資金總額的 80％－ 90％。 ? 3．由股市上漲引起的并購(gòu)浪潮。 17 企業(yè)并購(gòu)有哪些種類(lèi)？ ? 戰(zhàn)略性（增長(zhǎng)型） 橫向 (horizontal) 縱向 (vertical)垂直一體化 多元化（ conglomerate） 18 ? 金融性（重組型） 管理層收購(gòu)（ Management Buyouts, MBO） 杠杠收購(gòu)（ LBO） 19 為什么會(huì)有兼并和收購(gòu)？ ? 協(xié)同效應(yīng)？ ? 為何有并購(gòu)的浪潮？ 20 企業(yè)擴(kuò)大市場(chǎng)的選擇（多種） ? 出口 ? 設(shè)立合資公司 ? 兼并 21 為什么會(huì)有兼并和收購(gòu)？（歷史的視角） ? 1．科學(xué)和技術(shù)發(fā)展所引發(fā)的新產(chǎn)業(yè)和新企業(yè)的產(chǎn)生和行業(yè)調(diào)整。 15 兼并與收購(gòu)有什么相同點(diǎn)？ ? 收購(gòu)與兼并、合并有許多相似之處，主要表現(xiàn)在基本動(dòng)因相似：要么為擴(kuò)大企業(yè)市場(chǎng)占有率；要么為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)；要么為拓寬經(jīng)營(yíng)范圍，實(shí)現(xiàn)分散經(jīng)營(yíng)或綜合化經(jīng)營(yíng)。 以股票市場(chǎng)為中介的 ，收購(gòu)后公司變化形式比較平和 。 一般只發(fā)生在股票市場(chǎng)中，被收購(gòu)公司的目標(biāo)一般是上市公司。 以所占有公司股份份額達(dá)到控股為依據(jù)來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購(gòu)公司產(chǎn)權(quán)的占有。 被收購(gòu)公司作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體仍然存在 ， 被收購(gòu)方仍具有法人資格 ， 收購(gòu)方只是通過(guò)控股掌握了該公司的部分所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)決策權(quán) 。 11 兼 并 收 購(gòu) 相 同 本 質(zhì) 公司所有權(quán)或產(chǎn)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓?zhuān)? 經(jīng)營(yíng)理念 通過(guò)外部擴(kuò)張型戰(zhàn)略謀求自身的發(fā)展； 目 的 加強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)能力，擴(kuò)充經(jīng)濟(jì)實(shí)力，形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)一體化和經(jīng)營(yíng)一體化。 收 購(gòu) ? 一個(gè)公司采取各種形式有償接受其他公司的產(chǎn)權(quán)，使被兼并公司喪失法人資格或改變法人實(shí)體的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。 10 ? ★ 兼并 收購(gòu)股票 購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司已發(fā)行 在外的股份，或認(rèn)購(gòu)目 標(biāo)公司所發(fā)行的新股 兩種方式進(jìn)行。 ? 收購(gòu)是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購(gòu)買(mǎi)另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得該企業(yè)的控制權(quán)。1 Chapter 12 兼并與收購(gòu) 2 優(yōu)質(zhì)公司的選擇 ? 看歷史 ? 看危機(jī)時(shí)刻的表現(xiàn) ? 看未來(lái)的表現(xiàn)？ 3 股價(jià)和業(yè)績(jī)的關(guān)系 ? 同步與漂移 ? 看大智慧市場(chǎng)一致預(yù)期（全年） ? 看業(yè)績(jī)預(yù)告（季度變化） ? 分析業(yè)績(jī)預(yù)喜 的原因 4 媒體披露與公司金融理論 ? 預(yù)增股 5月七成跑贏大盤(pán) 狙擊中報(bào)行情 （ 2020年 05月 22日 證券時(shí)報(bào) ） ? 動(dòng)因 :業(yè)績(jī)預(yù)告是 市場(chǎng)一種的領(lǐng)先指標(biāo)。 ? 研究：分析為何有的公司能超預(yù)期？這樣的因素能否持續(xù)存在？ 5 2020年 5月漲跌幅（中報(bào)業(yè)績(jī)預(yù)增股） 6 金融投資三要素 ? 符合經(jīng)濟(jì)趨勢(shì)（有沒(méi)有前途） ? 內(nèi)部管理完善（是否越辦越好） ? 有估值優(yōu)勢(shì)（一家公司股價(jià)貴不貴） 7 兼并與收購(gòu) 8 兼并與收購(gòu) ? 企業(yè)并購(gòu)介紹 ? 并購(gòu)的動(dòng)因與效應(yīng) ? 并購(gòu)的決策與財(cái)務(wù)過(guò)程 ? 反并購(gòu)的經(jīng)濟(jì)手段 ? 案例分析 9 什么是兼并與收購(gòu) ? 兼并通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購(gòu)買(mǎi)取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實(shí)體，并取得對(duì)這些企業(yè)的決策控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。收購(gòu)的對(duì)象一般有兩種：股權(quán)和資產(chǎn)。 收購(gòu)資產(chǎn) 購(gòu)買(mǎi)方收購(gòu)目標(biāo)公司 的部分或全部資產(chǎn)，而 不須承擔(dān)目標(biāo)公司的 債務(wù)。 ? ★ 收購(gòu) ? 一家公司（收購(gòu)方）通過(guò)現(xiàn)金、股票等方式購(gòu)買(mǎi)另一家公司（被收購(gòu)公司或目標(biāo)公司）部分或全部股票或資產(chǎn)，從而獲得對(duì)該公司的控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。 不 同 公司的法人實(shí)體是否存在 被兼并公司作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體已不存在，被兼并方放棄法人資格并轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，兼并公司接受產(chǎn)權(quán)、義務(wù)和責(zé)任。 12 兼 并 收 購(gòu) 不 同 支付方式 以現(xiàn)金、債務(wù)轉(zhuǎn)移為主要交易條件。 范圍較廣，任何公司都可以自愿進(jìn)入兼并交易市場(chǎng)。 發(fā)生后是否需要重組策略 資產(chǎn)一般需要重新組合 、 調(diào)整 。 13 并購(gòu)的分類(lèi) ? 現(xiàn)金 — 股權(quán)（現(xiàn)金好還是股權(quán)好？？） ? 橫向 縱向（橫向好還是縱向好？） ? 善意 敵意 ? 市場(chǎng)化 政府干預(yù) 14 收購(gòu)股權(quán)與收購(gòu)資產(chǎn) ? 收購(gòu)股權(quán)是購(gòu)買(mǎi)一家企業(yè)的股份，收購(gòu)方將成為被收購(gòu)方的股東，因此要承擔(dān)該企業(yè)的債權(quán)和債務(wù)； ? 而收購(gòu)資產(chǎn)則僅僅是一般資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)行為，由于在收購(gòu)日標(biāo)公司資產(chǎn)時(shí)并未收購(gòu)其股份，收購(gòu)方無(wú)需承擔(dān)其債務(wù)。 16 兼并與收購(gòu)有什么區(qū)別？ ? 第一，在兼并中，被合并企業(yè)作為法人實(shí)體不復(fù)存在，而在收購(gòu)中，被收購(gòu)企業(yè)可仍以法人實(shí)體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓?zhuān)? ? 第二，兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換，而在收購(gòu)中，收購(gòu)企業(yè)是被收購(gòu)企業(yè)的新股東，以收購(gòu)出資的股本為限承擔(dān)被收購(gòu)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)； ? 第三，兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)處于停滯或半停滯之時(shí)，兼并后一放需調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、重新組合其資產(chǎn)，而收購(gòu)一般發(fā)生在企業(yè)的正常生產(chǎn)狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動(dòng)比較平和。 ? 。 22 什么是杠桿收購(gòu)（ Leveraged Buyout 即 LBO）？為什么杠桿收購(gòu)可以看作一種資本結(jié)構(gòu)的變化？ ? 杠桿收購(gòu)（ Leveraged Buyout或 LBO）是指投資者（通