【正文】 25萬美元 50萬美元60%30萬美元 40% ? 若兩個項目的風險都是 10%，要求： 計算當前兩個項目的 NPV 若公司出現(xiàn)代理問題，歐德公司會選用哪種方案？ 115 計算題 ? .假定 A公司貸款 1000元，必須在未來 3年每年底償還相等的金額，而銀行按貸款余額的 6%收取利息。 113 問題 ? 重組的潛在收益 ? 重組的潛在風險 ? 殼資源的價值？ ? 重組的估值 114 題庫與考試 ? 歐德公司目前負債 100萬美元，即將 明年 到期。 110 重組分析 ? 本次出售資產基本情況 ? 本次出售的資產和負債有利于上市公司剝離其他非主營業(yè)務，優(yōu)化產業(yè)結構，同時降低公司的負債率，完成從信息行業(yè)到房地產行業(yè)的轉身。 ? 本次重組方案主要包括控股權轉讓、重大資產出售和向特定對象發(fā)行股份購買資產三部分內容。為擺脫目前的經營困境，通過資產重組完成產業(yè)轉型是其必然選擇。 1984年 7月 20日，公司成為第一家正式注冊的股份制企業(yè)。當然資金的確定和支付有很大的靈活性。 ? 資產租賃。 99 資產重組的主要方式 ? 資產置換。 (3) 減少債務本金、減少債務利息、停息掛賬等。 97 債務重組的一般方式 (1) 以資產清償債務。 （ 2）股權互換是雙方股權之間的互相交換以達到相互持股的目的，其優(yōu)點在于不必動用現(xiàn)金和重組公司的資產，其互換比例根據(jù)雙方凈資產評估出來的結果而定。 產業(yè)轉型性重組是指重組公司自己行業(yè)不佳或看中了被重組公司的行業(yè)前景，重組后公司可利用其原有的技術、設備、銷售網絡，盡快占領市場，重組后被重組公司基本機構不會變化。 ? 策略維：基于財務危機誘因和傳導 機制 所做出的危機管理策略選擇 ? 制度維：為企業(yè)的動態(tài)危機管理提供有效的制度保證。 79 無力償還 ? 無力償還泛指公司沒有能力按時償還合同所要求的款項 80 理論研究與實務研究 ? ? ？ ? 81 理論框架 學術論文 ? 財務困境公司的代理成本分析 ? 政府干預與財務困境公司的資產重組 ? 首次出現(xiàn)財務困境公司的盈余管理 ? 財務困境公司銀行債務的動態(tài)調整 ? 中國上市公司的退市制度實施效果 82 實務投資 ? 財務困境公司的投資風險較高 ? 企業(yè)重組的潛在收益也較高 ? 政府干預下的企業(yè)重組 ? 企業(yè)重組與市場時機 ? 殼資源價值（靜態(tài)和動態(tài)） 83 什么是財務危機管理？ ? 財務危機管理是指 組織 或個人在財務運作過程中通過危機監(jiān)督、危機預控、 危機決策 和 危機處理等手段，達到避免和減少危機產生的危害，直至將危機轉化為機會的過程。公司出現(xiàn)連續(xù)虧損或者巨額虧損后，其股東權益會被虧損銷蝕掉出現(xiàn)負值，從而導致資不抵債。財務重組和資產重組是解決財務危機的重要途徑。 69 未來中國經濟增長的源泉 ? 城鎮(zhèn)化（中產階級的崛起） ? 二元經濟結構轉向農村 ? 農村消費市場 70 中國經濟的缺陷 ? 財務報表失真。 ? 定向增發(fā)的多種形式：定向增發(fā)融資收購資產（發(fā)審委監(jiān)管），定向大股東增發(fā)注入資產（上市公司部監(jiān)管） ? 定向增發(fā)的股價運行規(guī)律？ 56 定向增發(fā)一 ? 募集資金收購資產 ? 股價規(guī)律 57 定向增發(fā)二 ? 資產注入（視同發(fā)行股份換取資產） ? 股價規(guī)律 58 中國資本市場的新并購重組 ? 換股合并（鹽湖鉀肥） ? 整體上市（上海汽車） ? 分拆上市（同方股份） ? 杠桿收購（吉利收購沃爾沃） 59 投資機會 ? 換股的機會？ ? 整體上市 ? 分拆上市 60 期末考試 ? 題庫抽題 ? 單選 15*2=30 ? 計算 3*=50 ? 綜合 1*20=20 61 Chapter 12 財務困境與公司重組 62 ? 微觀金融的實質： ? 研究的會計主體： ? 國家 — 企業(yè) — 家庭 — 金融市場 63 中國資本市場增長的源泉 ? 中國經濟的高速增長 ? 企業(yè)高速增長，做大做強 64 中國經濟的增長歷史 ? 第 3次高速增長（過去 5年 GDP雙位增長） ? 加入 WTO ? 房地產熱 65 第 2次高速增長 ? 90年代初期 ? 小平南巡后擁抱 開放經濟 ? FDI熱 66 第一次高速增長 ? 80年代初期 ? 農村改革 ? 鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)發(fā)展 67 三次高速增長 ? 可遇不可求 ? 奠定了中國特殊的高增長 68 過去三年的高增長與低通脹 ? 低通脹的原因？ ? 農民可以打工，也可以種地。 ? ⑸ 估算 ABC公司的 DCF價值（ TV）。 ? ⑴ ABC公司被并購后，經營狀況的最可能估計值如表 128所示，假設預測期為 5年， 5年以后 ABC公司保持固定增長速度。如果收購方不認識到這一點，還要在此已經達到預期收購價格的水平上再溢價收購，那就可能價格過高地收購這家公司。 ? 折現(xiàn)率不一樣：由于買家和賣家有不同融資成本，買家愿意比賣家出更高的價錢。 ? 尤其對風險比較高的企業(yè)來說，不是根本就融不到資就是融資成本極高。以上提到的兩家公司又將被收購的不相關的子公司分拆出來了。如做照片膠卷的柯達公司收購了一個化工公司。戰(zhàn)略上的好處是要通過整合來實現(xiàn)的。 37 ? 整合成本是一種比較容易被并購低估的成本。 ? TCL彩電；立訊精密；歌爾聲學；永泰能源 36 成功并購的三大要素是什么？ ? 一，被考慮的并購必須符合公司的提高價值的戰(zhàn)略。所以 A公司出價高于 B公司獨立價值 10億元的溢價不能高于 4－ =。 34 怎樣收購才能不摧毀股東的價值？ ? 收購的溢價不能超出協(xié)同效益和收購費用的差值。 33 并購會有哪些費用？ ? 除了收購的價格之外，收購的主要顯性費用還有手續(xù)費和整合費用。表現(xiàn)為由于稅法、會計處理慣例的及證券交易等規(guī)定的作用產生的一種純金錢上的效益：但這種效益會隨著相關法律法規(guī)的變更而變化。 ? 壟斷利潤與市場份額效應 30 公司進行兼并收購可以帶來什么效應？ ? 經營協(xié)同效應 所謂協(xié)同效應，即“ 1+1﹥ 2”的效應，是指并購后企業(yè)的總體效益要大于兩個獨立企業(yè)的效益的算術和。它被收購的價格是 ，收購溢價就是 （ ） / = 72%。隨著中國金融和法律體制的完善，中國也會逐漸和國際接軌，完善融資渠道。也就是說，被收購公司的資產是可以作為收購者融資的抵押的。管理者收購的收購人就是原企業(yè)的管理者。如果是第二種情況，這個杠桿收購也稱為管理層收購。 ? 3．由股市上漲引起的并購浪潮。 15 兼并與收購有什么相同點？ ? 收購與兼并、合并有許多相似之處，主要表現(xiàn)在基本動因相似：要么為擴大企業(yè)市場占有率；要么為擴大經營規(guī)模，實現(xiàn)規(guī)模經濟；要么為拓寬經營范圍，實現(xiàn)分散經營或綜合化經營。 一般只發(fā)生在股票市場中，被收購公司的目標一般是上市公司。 被收購公司作為經濟實體仍然存在 ， 被收購方仍具有法人資格 ， 收購方只是通過控股掌握了該公司的部分所有權和經營決策權 。 收 購 ? 一個公司采取各種形式有償接受其他公司的產權，使被兼并公司喪失法人資格或改變法人實體的經濟活動。 ? 收購是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產或股