【正文】 25萬(wàn)美元 50萬(wàn)美元60%30萬(wàn)美元 40% ? 若兩個(gè)項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)都是 10%，要求： 計(jì)算當(dāng)前兩個(gè)項(xiàng)目的 NPV 若公司出現(xiàn)代理問(wèn)題，歐德公司會(huì)選用哪種方案？ 115 計(jì)算題 ? .假定 A公司貸款 1000元，必須在未來(lái) 3年每年底償還相等的金額，而銀行按貸款余額的 6%收取利息。 113 問(wèn)題 ? 重組的潛在收益 ? 重組的潛在風(fēng)險(xiǎn) ? 殼資源的價(jià)值？ ? 重組的估值 114 題庫(kù)與考試 ? 歐德公司目前負(fù)債 100萬(wàn)美元，即將 明年 到期。 110 重組分析 ? 本次出售資產(chǎn)基本情況 ? 本次出售的資產(chǎn)和負(fù)債有利于上市公司剝離其他非主營(yíng)業(yè)務(wù)，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，同時(shí)降低公司的負(fù)債率，完成從信息行業(yè)到房地產(chǎn)行業(yè)的轉(zhuǎn)身。 ? 本次重組方案主要包括控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、重大資產(chǎn)出售和向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)三部分內(nèi)容。為擺脫目前的經(jīng)營(yíng)困境，通過(guò)資產(chǎn)重組完成產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型是其必然選擇。 1984年 7月 20日，公司成為第一家正式注冊(cè)的股份制企業(yè)。當(dāng)然資金的確定和支付有很大的靈活性。 ? 資產(chǎn)租賃。 99 資產(chǎn)重組的主要方式 ? 資產(chǎn)置換。 (3) 減少債務(wù)本金、減少債務(wù)利息、停息掛賬等。 97 債務(wù)重組的一般方式 (1) 以資產(chǎn)清償債務(wù)。 （ 2）股權(quán)互換是雙方股權(quán)之間的互相交換以達(dá)到相互持股的目的，其優(yōu)點(diǎn)在于不必動(dòng)用現(xiàn)金和重組公司的資產(chǎn)，其互換比例根據(jù)雙方凈資產(chǎn)評(píng)估出來(lái)的結(jié)果而定。 產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型性重組是指重組公司自己行業(yè)不佳或看中了被重組公司的行業(yè)前景，重組后公司可利用其原有的技術(shù)、設(shè)備、銷售網(wǎng)絡(luò)，盡快占領(lǐng)市場(chǎng)，重組后被重組公司基本機(jī)構(gòu)不會(huì)變化。 ? 策略維：基于財(cái)務(wù)危機(jī)誘因和傳導(dǎo) 機(jī)制 所做出的危機(jī)管理策略選擇 ? 制度維：為企業(yè)的動(dòng)態(tài)危機(jī)管理提供有效的制度保證。 79 無(wú)力償還 ? 無(wú)力償還泛指公司沒有能力按時(shí)償還合同所要求的款項(xiàng) 80 理論研究與實(shí)務(wù)研究 ? ? ？ ? 81 理論框架 學(xué)術(shù)論文 ? 財(cái)務(wù)困境公司的代理成本分析 ? 政府干預(yù)與財(cái)務(wù)困境公司的資產(chǎn)重組 ? 首次出現(xiàn)財(cái)務(wù)困境公司的盈余管理 ? 財(cái)務(wù)困境公司銀行債務(wù)的動(dòng)態(tài)調(diào)整 ? 中國(guó)上市公司的退市制度實(shí)施效果 82 實(shí)務(wù)投資 ? 財(cái)務(wù)困境公司的投資風(fēng)險(xiǎn)較高 ? 企業(yè)重組的潛在收益也較高 ? 政府干預(yù)下的企業(yè)重組 ? 企業(yè)重組與市場(chǎng)時(shí)機(jī) ? 殼資源價(jià)值（靜態(tài)和動(dòng)態(tài)） 83 什么是財(cái)務(wù)危機(jī)管理？ ? 財(cái)務(wù)危機(jī)管理是指 組織 或個(gè)人在財(cái)務(wù)運(yùn)作過(guò)程中通過(guò)危機(jī)監(jiān)督、危機(jī)預(yù)控、 危機(jī)決策 和 危機(jī)處理等手段，達(dá)到避免和減少危機(jī)產(chǎn)生的危害，直至將危機(jī)轉(zhuǎn)化為機(jī)會(huì)的過(guò)程。公司出現(xiàn)連續(xù)虧損或者巨額虧損后，其股東權(quán)益會(huì)被虧損銷蝕掉出現(xiàn)負(fù)值，從而導(dǎo)致資不抵債。財(cái)務(wù)重組和資產(chǎn)重組是解決財(cái)務(wù)危機(jī)的重要途徑。 69 未來(lái)中國(guó)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的源泉 ? 城鎮(zhèn)化（中產(chǎn)階級(jí)的崛起） ? 二元經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向農(nóng)村 ? 農(nóng)村消費(fèi)市場(chǎng) 70 中國(guó)經(jīng)濟(jì)的缺陷 ? 財(cái)務(wù)報(bào)表失真。 ? 定向增發(fā)的多種形式：定向增發(fā)融資收購(gòu)資產(chǎn)（發(fā)審委監(jiān)管），定向大股東增發(fā)注入資產(chǎn)（上市公司部監(jiān)管） ? 定向增發(fā)的股價(jià)運(yùn)行規(guī)律？ 56 定向增發(fā)一 ? 募集資金收購(gòu)資產(chǎn) ? 股價(jià)規(guī)律 57 定向增發(fā)二 ? 資產(chǎn)注入（視同發(fā)行股份換取資產(chǎn)） ? 股價(jià)規(guī)律 58 中國(guó)資本市場(chǎng)的新并購(gòu)重組 ? 換股合并（鹽湖鉀肥） ? 整體上市（上海汽車） ? 分拆上市（同方股份） ? 杠桿收購(gòu)（吉利收購(gòu)沃爾沃） 59 投資機(jī)會(huì) ? 換股的機(jī)會(huì)？ ? 整體上市 ? 分拆上市 60 期末考試 ? 題庫(kù)抽題 ? 單選 15*2=30 ? 計(jì)算 3*=50 ? 綜合 1*20=20 61 Chapter 12 財(cái)務(wù)困境與公司重組 62 ? 微觀金融的實(shí)質(zhì)： ? 研究的會(huì)計(jì)主體： ? 國(guó)家 — 企業(yè) — 家庭 — 金融市場(chǎng) 63 中國(guó)資本市場(chǎng)增長(zhǎng)的源泉 ? 中國(guó)經(jīng)濟(jì)的高速增長(zhǎng) ? 企業(yè)高速增長(zhǎng)，做大做強(qiáng) 64 中國(guó)經(jīng)濟(jì)的增長(zhǎng)歷史 ? 第 3次高速增長(zhǎng)（過(guò)去 5年 GDP雙位增長(zhǎng)） ? 加入 WTO ? 房地產(chǎn)熱 65 第 2次高速增長(zhǎng) ? 90年代初期 ? 小平南巡后擁抱 開放經(jīng)濟(jì) ? FDI熱 66 第一次高速增長(zhǎng) ? 80年代初期 ? 農(nóng)村改革 ? 鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)發(fā)展 67 三次高速增長(zhǎng) ? 可遇不可求 ? 奠定了中國(guó)特殊的高增長(zhǎng) 68 過(guò)去三年的高增長(zhǎng)與低通脹 ? 低通脹的原因？ ? 農(nóng)民可以打工，也可以種地。 ? ⑸ 估算 ABC公司的 DCF價(jià)值（ TV）。 ? ⑴ ABC公司被并購(gòu)后，經(jīng)營(yíng)狀況的最可能估計(jì)值如表 128所示，假設(shè)預(yù)測(cè)期為 5年， 5年以后 ABC公司保持固定增長(zhǎng)速度。如果收購(gòu)方不認(rèn)識(shí)到這一點(diǎn)，還要在此已經(jīng)達(dá)到預(yù)期收購(gòu)價(jià)格的水平上再溢價(jià)收購(gòu)，那就可能價(jià)格過(guò)高地收購(gòu)這家公司。 ? 折現(xiàn)率不一樣：由于買家和賣家有不同融資成本，買家愿意比賣家出更高的價(jià)錢。 ? 尤其對(duì)風(fēng)險(xiǎn)比較高的企業(yè)來(lái)說(shuō)，不是根本就融不到資就是融資成本極高。以上提到的兩家公司又將被收購(gòu)的不相關(guān)的子公司分拆出來(lái)了。如做照片膠卷的柯達(dá)公司收購(gòu)了一個(gè)化工公司。戰(zhàn)略上的好處是要通過(guò)整合來(lái)實(shí)現(xiàn)的。 37 ? 整合成本是一種比較容易被并購(gòu)低估的成本。 ? TCL彩電；立訊精密；歌爾聲學(xué)；永泰能源 36 成功并購(gòu)的三大要素是什么？ ? 一，被考慮的并購(gòu)必須符合公司的提高價(jià)值的戰(zhàn)略。所以 A公司出價(jià)高于 B公司獨(dú)立價(jià)值 10億元的溢價(jià)不能高于 4－ =。 34 怎樣收購(gòu)才能不摧毀股東的價(jià)值？ ? 收購(gòu)的溢價(jià)不能超出協(xié)同效益和收購(gòu)費(fèi)用的差值。 33 并購(gòu)會(huì)有哪些費(fèi)用？ ? 除了收購(gòu)的價(jià)格之外，收購(gòu)的主要顯性費(fèi)用還有手續(xù)費(fèi)和整合費(fèi)用。表現(xiàn)為由于稅法、會(huì)計(jì)處理慣例的及證券交易等規(guī)定的作用產(chǎn)生的一種純金錢上的效益：但這種效益會(huì)隨著相關(guān)法律法規(guī)的變更而變化。 ? 壟斷利潤(rùn)與市場(chǎng)份額效應(yīng) 30 公司進(jìn)行兼并收購(gòu)可以帶來(lái)什么效應(yīng)？ ? 經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng) 所謂協(xié)同效應(yīng)，即“ 1+1﹥ 2”的效應(yīng)，是指并購(gòu)后企業(yè)的總體效益要大于兩個(gè)獨(dú)立企業(yè)的效益的算術(shù)和。它被收購(gòu)的價(jià)格是 ，收購(gòu)溢價(jià)就是 （ ） / = 72%。隨著中國(guó)金融和法律體制的完善，中國(guó)也會(huì)逐漸和國(guó)際接軌，完善融資渠道。也就是說(shuō)，被收購(gòu)公司的資產(chǎn)是可以作為收購(gòu)者融資的抵押的。管理者收購(gòu)的收購(gòu)人就是原企業(yè)的管理者。如果是第二種情況，這個(gè)杠桿收購(gòu)也稱為管理層收購(gòu)。 ? 3．由股市上漲引起的并購(gòu)浪潮。 15 兼并與收購(gòu)有什么相同點(diǎn)？ ? 收購(gòu)與兼并、合并有許多相似之處，主要表現(xiàn)在基本動(dòng)因相似：要么為擴(kuò)大企業(yè)市場(chǎng)占有率；要么為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)；要么為拓寬經(jīng)營(yíng)范圍，實(shí)現(xiàn)分散經(jīng)營(yíng)或綜合化經(jīng)營(yíng)。 一般只發(fā)生在股票市場(chǎng)中，被收購(gòu)公司的目標(biāo)一般是上市公司。 被收購(gòu)公司作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體仍然存在 ， 被收購(gòu)方仍具有法人資格 ， 收購(gòu)方只是通過(guò)控股掌握了該公司的部分所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)決策權(quán) 。 收 購(gòu) ? 一個(gè)公司采取各種形式有償接受其他公司的產(chǎn)權(quán)，使被兼并公司喪失法人資格或改變法人實(shí)體的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。 ? 收購(gòu)是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購(gòu)買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股