公司金融專題之兼并收購-全文預(yù)覽
【正文】 三、目標(biāo)企業(yè)價值評估 對企業(yè)的價值進(jìn)行評估通常有如下方法 ? 貼現(xiàn)現(xiàn)金流法 ? 相對估價法 ? 期權(quán)定價法 四、企業(yè)并購的實施 通常包括以下幾個步驟： 首先，收購雙方經(jīng)過協(xié)商確定最終的收購價格； 其次，決定以何種方式支付該收購價格； 最后，考慮收購涉及的會計、法律等問題。 ④ .毒丸計劃（ Poison Pill） 通過安排毒丸，降低目標(biāo)企業(yè)的吸引 力。 ② .金保護(hù)傘（ Gold Parachutes） 如果企業(yè)被收購導(dǎo)致管理層失去工作， 目標(biāo)企業(yè)承諾向管理層提供巨額補償。 目標(biāo)企業(yè)從投標(biāo)者手中溢價回購本企業(yè) 股票時，為防止本企業(yè)再遭襲擊，往往 與投標(biāo)者簽訂“ 停滯投資協(xié)議 ”，約定 投資者在未來一段時期內(nèi)不能購買目標(biāo) 企業(yè)的股票，這種協(xié)議通常能消除對目 標(biāo)企業(yè)的收購企圖。這三種剝離策略的目的在于減少 企業(yè)多元化經(jīng)營的負(fù)面影響，提升公 司主營業(yè)務(wù)的價值。 (三 ) 收購戰(zhàn)術(shù) 1. 確定收購戰(zhàn)術(shù)一般為達(dá)到以下目的 ? 獲得目標(biāo)公司的控制權(quán) ? 將收購溢價降到最低 ? 減少交易成本 ? 促進(jìn)收購后的成功整合 2. 友好收購與敵意收購的戰(zhàn)術(shù)差異 在友好收購中，收購企業(yè)得到了目標(biāo)企 業(yè)管理層的合作，他們會將收購要約推 薦給目標(biāo)企業(yè)的股東，勸股東接受；因 而友好收購難度相對較小、費用較低、 風(fēng)險較小，持續(xù)時間也較短。 (二 ) 收購戰(zhàn)略 1. 確定收購標(biāo)準(zhǔn) 收購戰(zhàn)略目標(biāo)一經(jīng)確立，企業(yè)就可以制定 目標(biāo)企業(yè)必須滿足的收購標(biāo)準(zhǔn)，然后根據(jù) 收購標(biāo)準(zhǔn)尋找目標(biāo)企業(yè)，這樣就可以極大 地減少需要詳細(xì)研究的目標(biāo)企業(yè)數(shù)量。 （ 4）衰退階段 在這個階段，整個產(chǎn)品市場的銷售量下 降，利潤大幅度降低，大量企業(yè)退出該 商品的生產(chǎn)領(lǐng)域。你能為上市企業(yè) 轉(zhuǎn)為非上市企業(yè)提供合理的解釋嗎？ 兼并收購的實踐 一、制定并購策略 二、甄選目標(biāo)企業(yè) 三、目標(biāo)企業(yè)價值評估 四、企業(yè)并購的實施 五、收購后整合 一、制定并購策略 (一 ) 收購戰(zhàn)略分析框架 (二 ) 收購戰(zhàn)略 (三 ) 收購戰(zhàn)術(shù) (四 ) 防御策略 (一 ) 收購戰(zhàn)略分析框架 1. 產(chǎn)品的生命周期理論 （ 1）引入階段 如果企業(yè)的目標(biāo)市場是處在引入階段 的產(chǎn)品，而企業(yè)在該市場上又不具備 有效競爭所必需的資源和能力，比較 有效的策略是收購一家有發(fā)展?jié)摿Φ? 企業(yè)而進(jìn)入該市場。 如果上述改革提高了公司價值并實現(xiàn)了預(yù) 期的杠桿收購目標(biāo)，投資者即可通過公開 上市、增發(fā)股票等方式籌集資金，將非上 市企業(yè)重新轉(zhuǎn)變?yōu)樯鲜衅髽I(yè)。購買完成后，新股東可以 將被收購公司的部分資產(chǎn)變賣以償還第一 階段的部分債務(wù)。 第三，根據(jù)自由現(xiàn)金流假說：高負(fù)債率 有助于減少股東和管理者因自由現(xiàn)金流 發(fā)放的利益沖突而產(chǎn)生的代理成本。 四、杠桿收購與管理層收購 杠桿收購（ Leveraged BuyoutLBO）是以收購對象的資產(chǎn)作為抵押，利用債務(wù)融資（從金融機(jī)構(gòu)借款或發(fā)行債券）進(jìn)行的企業(yè)收購。 其次，由于上述并購的懲戒作用，管理者為了 保住自己的位臵，會更盡心盡力地為股東利益 服務(wù)，降低了代理成本。 大量發(fā)行證券比少量發(fā)行證券的單位發(fā) 行成本要小，并購后的企業(yè)的資本成本 會降低，也增加企業(yè)的價值。 所謂自由現(xiàn)金流， 是指在支付所有的稅金并滿足所有凈現(xiàn)值 為正數(shù)的投資項目所需資金之后的剩余現(xiàn) 金流量。 兼 并 之 前 A 企 業(yè) B 企 業(yè) 狀態(tài) 1 狀態(tài) 2 狀態(tài) 1 狀態(tài) 2 應(yīng)稅收入 200 100 100 200 稅收 68 0 0 68 凈收入 132 100 100 132 企業(yè) A、 B兼并的稅收效應(yīng) 兼 并 之 后 AB 企業(yè) 狀態(tài) 1 狀態(tài) 2 100 100 34 34 66 66 第二，利用尚未動用的舉債能力； 由于兼并會產(chǎn)生多元化效應(yīng)，聯(lián)合企業(yè) 的財務(wù)困境成本會比持有這些現(xiàn)值的兩 個單一企業(yè)的小。 第二，縱向合并效應(yīng) 縱向合并能將各生產(chǎn)流程納入到同一個 企業(yè)中，使那些聯(lián)系密切的經(jīng)營活動的 協(xié)作更加容易；此外，技術(shù)轉(zhuǎn)讓也是縱 向一體化的一個動因。 美國一些大的制藥公司收購一些研究 基因技術(shù)的公司正是出于這樣的考慮。 ? 混合兼并（ conglomerate merger） 兼并企業(yè)和被兼并企業(yè)的業(yè)務(wù)互不相干， 通常處于不同行業(yè)并生產(chǎn)不同的產(chǎn)品， 企業(yè)的產(chǎn)品不具有競爭性。 這種方式的缺點是要求進(jìn)行資產(chǎn)過戶， 而這一法定程序成本高昂。 購買股票 ，是指投標(biāo)企業(yè)用現(xiàn)金、股票或 其他證券購買目標(biāo)企業(yè)的具有表決權(quán)的股 票。 轉(zhuǎn)為非上市企業(yè) 是指在股票交易所掛牌 交易的公開上市企業(yè)的所有股權(quán)都被少 數(shù)投資者買去，該企業(yè)的股票就不能在 公開市場上交易了，變成了一家私人所 有的公司。 第十一章 公司金融專題：兼并收購
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