【正文】 理摩擦； 減少企業(yè)龐大帶來(lái)的反應(yīng)遲鈍。 二、購(gòu)并雙方的背景與意圖 （二） B 方背景與意圖 ? 意圖 （ 1）公司生存？發(fā)展？ （ 2）股東意圖？ 管理層意圖？ 三、購(gòu)并重組操作中的若干原則 ? 堅(jiān)持實(shí)質(zhì)性重組原則 真實(shí)地了解對(duì)方的意圖， 理清自己的資源和實(shí)力， 摸清對(duì)方的資源和實(shí)力。 …… ?公司法 ?第 184條 ： …… 不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。 ? 實(shí)際操作中： 兼顧雙方名稱； 組織體系需要漸進(jìn)改變。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 ? 撤銷目標(biāo)公司，將其資產(chǎn)、產(chǎn)品、人員、組織等并入本公司。 第三篇 企業(yè)并購(gòu)重組的一般方法 ?第 6章 收購(gòu)、兼并、合并 ? 第 7章 資產(chǎn)剝離（分立、出售 … ） ? 第 8章 企業(yè)重組的其它手段 第 6章 收購(gòu)、兼并、合并 ? 主要內(nèi)容 介紹：收購(gòu)、兼并、合并的區(qū)別； 分析：主動(dòng)、被動(dòng)各方可能存在的背景和 意圖，方案選擇的一般原則。 企業(yè)價(jià)值再造的核心 —— 組織再造 （三） A企業(yè)的組織資本變化 （降低？提高？） 在并購(gòu)的過(guò)程中， A企業(yè)的組織資本也可能受到影響。 三、企業(yè)價(jià)值再造的核心 ? 企業(yè)價(jià)值再造的核心 —— 組織再造 （一） B企業(yè)的經(jīng)營(yíng)體系調(diào)整 （二） B企業(yè)的組織資本提高 （三） A企業(yè)的組織資本變化 （四）總資產(chǎn)的組織效率提高 企業(yè)價(jià)值再造的核心 —— 組織再造 （一） B企業(yè)的經(jīng)營(yíng)體系調(diào)整 在并購(gòu)重組之初， B企業(yè)能否較快地調(diào)整其經(jīng)營(yíng)體系。 分析并購(gòu)重組后企業(yè)間的耦合狀態(tài)對(duì)企業(yè)價(jià)值的影響，說(shuō)明企業(yè)戰(zhàn)略性重組的功能性作用。 （克拉林格） ? 現(xiàn)實(shí)的公司重組中，賣方往往對(duì)商譽(yù)有較大的價(jià)值要求。 第 4章 企業(yè)價(jià)值的差別判斷方法 ? 從購(gòu)并雙方的互補(bǔ)性看企業(yè)價(jià)值差別 ? 不同的被收購(gòu)對(duì)象之間的企業(yè)價(jià)值差別 ? 不同的被收購(gòu)對(duì)象之間的地區(qū)價(jià)值差別 一、從購(gòu)并雙方的互補(bǔ)性看企業(yè)價(jià)值差別 ? 考察雙方的互補(bǔ)性如何？ 是否能夠形成較好的協(xié)同效應(yīng)？ 細(xì)致考察在：規(guī)模、效益、組織效率、技術(shù)及產(chǎn)品、等等方面，雙方的互補(bǔ)性如何？ 二、不同的被收購(gòu)對(duì)象之間的企業(yè)價(jià)值差別 ? 購(gòu)并目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值比較 企業(yè)的運(yùn)營(yíng)成本 不同企業(yè)之間：工資水平、物耗水平、 …的比較； 企業(yè)的區(qū)位優(yōu)勢(shì)比較 不同企業(yè)所處的地區(qū)對(duì)企業(yè)的：運(yùn)輸成本、銷售成本、 … 的影響比較。 ? 或有債務(wù) 企業(yè)擔(dān)保、潛在的付款事項(xiàng)、潛在賠款的經(jīng)濟(jì)糾紛、 … ? 其它糾紛 股東與管理層的糾紛、管理層與員工的糾紛、技術(shù)糾紛、銷售糾紛、 … 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 ? 行業(yè)發(fā)展的前瞻性考察 行業(yè)生命周期的四階段： 幼稚階段； 成長(zhǎng)階段； 成熟階段； 衰退階段。 一、從企業(yè)自身狀況考察 （一）規(guī)模； （二）效益； （三）效率； （四）技術(shù)； （五）產(chǎn)品； （六）資產(chǎn)質(zhì)量； （七）債務(wù)及其它。 ? 管理層的動(dòng)機(jī) 追求規(guī)模（自身利益） 發(fā)揮才智 降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 避免被購(gòu)并風(fēng)險(xiǎn) （二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 基于對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)、社會(huì)局勢(shì)和自身狀況的判斷，企業(yè)為其生存和發(fā)展所做出的總體性、綱領(lǐng)性的中長(zhǎng)期計(jì)劃安排。 一、公司理論 ?企業(yè)的組織行為 企業(yè)行為中的相關(guān)主體 所有者與管理者 企業(yè)利害關(guān)系各方 企業(yè)投資及財(cái)務(wù)的決策 企業(yè)的組織行為 企業(yè)行為中的相關(guān)主體 ? 所有者、管理者、員工； ? 供應(yīng)方、顧客、債權(quán)人； ? 其他 企業(yè)的組織行為 所有者與管理者 ? 所有者的監(jiān)督問(wèn)題 監(jiān)督成本，分享機(jī)制、等 ? 所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的問(wèn)題 決策機(jī)制的選擇 （權(quán)力、程序等的制度規(guī)定） 企業(yè)的組織行為 企業(yè)的其他利害關(guān)系方 ? 員工、供貨方、顧客、債權(quán)人等 除了明示的契約內(nèi)容以外，還有一些隱含的要求權(quán)。 ? 香港 80年代以來(lái)的企業(yè)購(gòu)并 特點(diǎn)： ，資本市場(chǎng)機(jī)遇； ； 。 （二）其它發(fā)達(dá)國(guó)家的企業(yè)購(gòu)并 ? 其它歐洲大陸國(guó)家 德、法、荷、意等國(guó)： 私有化浪潮與兼并收購(gòu)交織； 跨國(guó)兼并較多。 （一）美國(guó)企業(yè)購(gòu)并 二十世紀(jì) 80年代 特點(diǎn)： ； 行家成為主角； 、政府的其它社會(huì)政策支持； 致經(jīng)濟(jì)體系的不穩(wěn)定。其規(guī)模一次比一次大。 一、企業(yè)并購(gòu)、重組類型 企業(yè)購(gòu)并可以從不同的角度分類 （一）按行業(yè)（產(chǎn)品市場(chǎng)）分類 橫向購(gòu)并、 縱向購(gòu)并、 混合購(gòu)并?！妒召?gòu)、兼并和企業(yè)重組》 授 課 綱 要 教學(xué)目的： ? 從公司活動(dòng)的角度，幫助學(xué)生了解企業(yè)收購(gòu)、兼并活動(dòng)的一般內(nèi)容，理解企業(yè)重組方案設(shè)計(jì)的一般方法；幫助學(xué)生掌握公司在特定背景下收購(gòu)、兼并方案的設(shè)計(jì)方法要點(diǎn)，掌握具體企業(yè)重組的方案設(shè)計(jì)和實(shí)施要領(lǐng)。 第 1章 企業(yè)并購(gòu)、重組的簡(jiǎn)述 一、企業(yè)并購(gòu)、重組類型 二、企業(yè)并購(gòu)、重組歷史 ? 企業(yè)并購(gòu)、重組的定義： 發(fā)生在不同企業(yè)之間的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)以及人員的重新安排，導(dǎo)致一些企業(yè)對(duì)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等控制范圍的擴(kuò)大，這類行為可以稱為企業(yè)的并購(gòu)、重組，或簡(jiǎn)稱為企業(yè)購(gòu)并。 一、企業(yè)并購(gòu)、重組類型 （四）以公司存續(xù)狀態(tài)分類 吸收式（購(gòu)并） 新設(shè)式（合并） 二、企業(yè)購(gòu)并的歷史 （一）美國(guó)企業(yè)購(gòu)并 伴隨著美國(guó)工業(yè)的成長(zhǎng)史，美國(guó)的企業(yè)界出現(xiàn)過(guò)五次大規(guī)模的購(gòu)并浪潮。 二十世紀(jì) 60年代 特點(diǎn)： ； 水平的提高； 支配加強(qiáng)。 ? 英國(guó) 特點(diǎn)： ，規(guī)模、效果遜于美國(guó)；。 （三）中國(guó)的企業(yè)購(gòu)并 ? 香港 80年代以前的企業(yè)購(gòu)并 特點(diǎn)： ，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)； 。 縱向組織結(jié)構(gòu) 前向關(guān)系組織； 后向關(guān)系組織。 ? 購(gòu)并動(dòng)機(jī) 不同的角度： 企業(yè)的動(dòng)機(jī) 管理層的動(dòng)機(jī) 購(gòu)并動(dòng)機(jī) ? 企業(yè)的動(dòng)機(jī)（股東整體利益的動(dòng)機(jī)） 圍繞企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略及商業(yè)目標(biāo)，展開(kāi)的實(shí)現(xiàn)手段和步驟。 第二篇 企業(yè)的價(jià)值 ? 第 3章 企業(yè)價(jià)值的一般分析方法 ? 第 4章 企業(yè)價(jià)值的差別判斷方法 ? 第 5章 企業(yè)價(jià)值的再造 第 3章 企業(yè)價(jià)值的一般分析方法 一、從企業(yè)自身狀況考察 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 ?