【正文】 時償還合同所要求的款項 80 理論研究與實務研究 ? ? ？ ? 81 理論框架 學術論文 ? 財務困境公司的代理成本分析 ? 政府干預與財務困境公司的資產(chǎn)重組 ? 首次出現(xiàn)財務困境公司的盈余管理 ? 財務困境公司銀行債務的動態(tài)調(diào)整 ? 中國上市公司的退市制度實施效果 82 實務投資 ? 財務困境公司的投資風險較高 ? 企業(yè)重組的潛在收益也較高 ? 政府干預下的企業(yè)重組 ? 企業(yè)重組與市場時機 ? 殼資源價值（靜態(tài)和動態(tài)） 83 什么是財務危機管理？ ? 財務危機管理是指 組織 或個人在財務運作過程中通過危機監(jiān)督、危機預控、 危機決策 和 危機處理等手段，達到避免和減少危機產(chǎn)生的危害，直至將危機轉化為機會的過程。財務重組和資產(chǎn)重組是解決財務危機的重要途徑。 ? 定向增發(fā)的多種形式：定向增發(fā)融資收購資產(chǎn)（發(fā)審委監(jiān)管），定向大股東增發(fā)注入資產(chǎn)（上市公司部監(jiān)管） ? 定向增發(fā)的股價運行規(guī)律？ 56 定向增發(fā)一 ? 募集資金收購資產(chǎn) ? 股價規(guī)律 57 定向增發(fā)二 ? 資產(chǎn)注入（視同發(fā)行股份換取資產(chǎn)） ? 股價規(guī)律 58 中國資本市場的新并購重組 ? 換股合并（鹽湖鉀肥） ? 整體上市（上海汽車） ? 分拆上市（同方股份） ? 杠桿收購（吉利收購沃爾沃） 59 投資機會 ? 換股的機會？ ? 整體上市 ? 分拆上市 60 期末考試 ? 題庫抽題 ? 單選 15*2=30 ? 計算 3*=50 ? 綜合 1*20=20 61 Chapter 12 財務困境與公司重組 62 ? 微觀金融的實質(zhì)： ? 研究的會計主體： ? 國家 — 企業(yè) — 家庭 — 金融市場 63 中國資本市場增長的源泉 ? 中國經(jīng)濟的高速增長 ? 企業(yè)高速增長，做大做強 64 中國經(jīng)濟的增長歷史 ? 第 3次高速增長（過去 5年 GDP雙位增長） ? 加入 WTO ? 房地產(chǎn)熱 65 第 2次高速增長 ? 90年代初期 ? 小平南巡后擁抱 開放經(jīng)濟 ? FDI熱 66 第一次高速增長 ? 80年代初期 ? 農(nóng)村改革 ? 鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)發(fā)展 67 三次高速增長 ? 可遇不可求 ? 奠定了中國特殊的高增長 68 過去三年的高增長與低通脹 ? 低通脹的原因？ ? 農(nóng)民可以打工，也可以種地。 ? ⑴ ABC公司被并購后，經(jīng)營狀況的最可能估計值如表 128所示，假設預測期為 5年， 5年以后 ABC公司保持固定增長速度。 ? 折現(xiàn)率不一樣：由于買家和賣家有不同融資成本，買家愿意比賣家出更高的價錢。以上提到的兩家公司又將被收購的不相關的子公司分拆出來了。戰(zhàn)略上的好處是要通過整合來實現(xiàn)的。 ? TCL彩電；立訊精密；歌爾聲學；永泰能源 36 成功并購的三大要素是什么？ ? 一，被考慮的并購必須符合公司的提高價值的戰(zhàn)略。 34 怎樣收購才能不摧毀股東的價值？ ? 收購的溢價不能超出協(xié)同效益和收購費用的差值。表現(xiàn)為由于稅法、會計處理慣例的及證券交易等規(guī)定的作用產(chǎn)生的一種純金錢上的效益：但這種效益會隨著相關法律法規(guī)的變更而變化。它被收購的價格是 ，收購溢價就是 （ ） / = 72%。也就是說，被收購公司的資產(chǎn)是可以作為收購者融資的抵押的。如果是第二種情況，這個杠桿收購也稱為管理層收購。 15 兼并與收購有什么相同點？ ? 收購與兼并、合并有許多相似之處，主要表現(xiàn)在基本動因相似：要么為擴大企業(yè)市場占有率；要么為擴大經(jīng)營規(guī)模，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟；要么為拓寬經(jīng)營范圍，實現(xiàn)分散經(jīng)營或綜合化經(jīng)營。 被收購公司作為經(jīng)濟實體仍然存在 ， 被收購方仍具有法人資格 ， 收購方只是通過控股掌握了該公司的部分所有權和經(jīng)營決策權 。 ? 收購是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權，以獲得該企業(yè)的控制權。 收購資產(chǎn) 購買方收購目標公司 的部分或全部資產(chǎn)，而 不須承擔目標公司的 債務。 范圍較廣，任何公司都可以自愿進入兼并交易市場。 ? 。 23 什么是管理層收購（ Management Buyout即MBO）？管理層收購和杠桿收購有什么區(qū)別？ ? 管理層收購是一種特殊的杠桿收購。 ? 根據(jù)目前中國的規(guī)定，中國的 MBO需要的借款是收購者自己個人的借款，是不能用被收購公司的資產(chǎn)去借款的。 ? 企業(yè) 競 爭戰(zhàn)略動機 企業(yè)通過兼并有效地占領市場 企業(yè)通過兼并能夠實現(xiàn)經(jīng)驗共享和互補 企業(yè)通過兼并能獲得科學技術上的競爭優(yōu)勢。成本的下降主要是由于工人的作業(yè)方法和操作熟練程度的提高、專用設備和技術的應用、對市場分布和市場規(guī)律的逐步了解、生產(chǎn)過程作業(yè)成本和管理費用降低等原因。如果 A公司購買B公司的話，它應該怎樣出價才能為它的股東創(chuàng)造價值？協(xié)同效益帶來的價值為 24－ 10－ 10＝ 4億元。要有詳細的整合計劃和將協(xié)同效益具體落實的計劃。1960和 1970年代是多元化的黃金時代，當時在美國有眾多的企業(yè)收購和自己主業(yè)不相關的企業(yè)，進行多元化。發(fā)展中國家的金融體制發(fā)展不健全，融資渠道一般不太暢通。由于股票市場對一個公司被收購的預期，該公司的股票價格可以達到了收購方可能支付的水平。 ? ⑷ 假設 20 5年前的資本成本為 12%， 20 5年后穩(wěn)定增長階段資本成本為 10%。 ? 2535歲農(nóng)村人口低于城市人口。狹義的破產(chǎn)轉職存量破產(chǎn)，表示公司的資產(chǎn)價值小于其負債價值，也就是常說的資不抵債。 ? 為什么有財務危機？ ? 內(nèi)部因素，外部因素 86 財務危機如何預警？ ? 事前控制 ? 預警關鍵是系統(tǒng) — 指標 — 數(shù)據(jù) 87 財務危機的事后處理 ? 處理預案 ? 溝通 88 什么是財務危機管理的維度觀？ ? 時間維：依不同時間階段企業(yè)進入隱性和顯性危機管理狀態(tài)。優(yōu)點在于取得股權的同時又完成了資產(chǎn)的注入過程。應當注意的是：債務人根據(jù)轉換協(xié)議將應付可轉換公司債券轉為資本，屬于正常情況下的轉換，不能作為債務重組處理。資產(chǎn)剝離的交易方式有：協(xié)議轉讓、拍賣、出售；交易的支付方式則有現(xiàn)金支付 (一次性付款、分期付款 )、混合支付等。 102 資產(chǎn)重組為何能增加企業(yè)價值？ ? 企業(yè)關鍵是股東和管理層 ? 控制權變更的收益是巨大的 ? 殼資源是有價的 103 重組與企業(yè)增值 ? 增加資源但不增加管理效率 ? ? 增加資源又增加管理效率 104 企業(yè)重組與股票市場收益 ? 重組后的公司價值 ? 重組后的公司盈利 ? 重組后的產(chǎn)品 價格 產(chǎn)量預測 105 案例分析 ? ST天橋重組事件分析 106 重組背景 ? ST天橋（ 600657）的前身為北京天橋百貨商場，成立于1953年。 2020年 5月 5日召開的公司第七屆董事會第二十二次會議審議通過了該《重組框架協(xié)議》。 大股東承諾將在適當時候將帳面資產(chǎn) 7 個億的出租性物業(yè)注入上市公司。 ? 要求：分析公司是否應維持 30天的信用周期還是應擴大到 60天的信用周期。 ? 要求： ? 本。問題如下： ? ？ 14元的單價賣 150000箱，那么你能夠承受的維持盈虧平衡的最高的固定成本是多少？