【導(dǎo)讀】個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、公司是標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)法律分類。公司是依照法定的條件與程序設(shè)立的、以營(yíng)利為目的的社團(tuán)法人。1一人公司和國(guó)獨(dú)的性不體現(xiàn)在投資主體間，體現(xiàn)在管理監(jiān)督主體中。2普伙-有限公司-股份公司-上市公司。3并獨(dú)立承擔(dān)民事、商事責(zé)任。1注冊(cè)資本拆分和不拆。母子公司的劃分，是外部關(guān)系的標(biāo)準(zhǔn)，子公司是完全獨(dú)立的。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。2債權(quán)人不在上述期限內(nèi)主張權(quán)利，視為同意合并，由合并后公司承擔(dān)。分立對(duì)債權(quán)人沒(méi)有實(shí)質(zhì)性影響。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。

　　

【正文】 只能（ ）人提出來(lái)抵消。 （二）別除權(quán) 物權(quán)擔(dān)保的債權(quán)人可以優(yōu)先就擔(dān)保物受償。 總結(jié)：１、擔(dān)保物屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)或債務(wù)人財(cái)產(chǎn)。擔(dān)保債權(quán)也屬于破產(chǎn)債權(quán)。 ２、有擔(dān)保債權(quán)人對(duì)２個(gè)事項(xiàng)沒(méi)有表決權(quán)：Ａ和解協(xié)議Ｂ破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案。 （三）取回權(quán) 破產(chǎn)的取回權(quán)的一點(diǎn)特殊限制規(guī)定：賣方發(fā)運(yùn)的在途貨物可以取回，但是，買方清償全部貨 款的，可以限制取回權(quán)。 總結(jié)：１賣方通知在貨物送達(dá)之前到達(dá)買方的，買方視為對(duì)貨物（ ），貨物（ ）破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)； ２賣方通知在貨物送達(dá)之后到達(dá)買方的，買方視為對(duì)貨物（ ），貨物（ ）破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)； 二、 破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù) 首先，破產(chǎn)費(fèi)用主要包括： 人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后發(fā)生的下列費(fèi)用，為破產(chǎn)費(fèi)用： ； 、變價(jià)和分配債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的費(fèi)用； 、報(bào)酬和聘用工作人員的費(fèi)用。 總結(jié)：管理人就是法院的助理，所以費(fèi)用列在一起。 其次， 人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng) 后發(fā)生的下列債務(wù)，為共益?zhèn)鶆?wù)： ； ； ； ； ； 。 總結(jié)：共益?zhèn)鶆?wù)應(yīng)當(dāng)注意發(fā)生時(shí)間：受理破產(chǎn)申請(qǐng)后；受理之前發(fā)生屬于普通債權(quán)。 朝鮮無(wú)核不致?lián)p。 最后，破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的償付遵循以下 原則： 。 ，先行清償破產(chǎn)費(fèi)用。 19 ，按照比例清償。 總結(jié)：１破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的二者的清償順序 —— 外部按（ ），內(nèi)部按（ ） 。 ２Ａ財(cái)產(chǎn)１００萬(wàn)，破產(chǎn)費(fèi)用６０萬(wàn)，共益?zhèn)鶆?wù)６０萬(wàn)，先還完費(fèi)用，剩余４０萬(wàn)對(duì)共益?zhèn)鶆?wù)按比例還； Ｂ財(cái)產(chǎn)１０萬(wàn)，破產(chǎn)費(fèi)用６０萬(wàn)，共益?zhèn)鶆?wù)６０萬(wàn)，先還費(fèi)用，沒(méi)有剩余，對(duì)共益?zhèn)鶆?wù)不還。 第四章 票據(jù)法 一、首先學(xué)員要搞清楚的是： 順匯 (買方出錢買方出票，錢票同一方向，都指向賣方。 )逆匯（買方出錢賣方出票，錢票反方向。） ⑵委托付款關(guān)系 付款人不是（ ）人是（ ）。 ⑴ 賣合同關(guān)系 二 0第一個(gè)背書人是（ ） 1有因性存在于任何（ ）前后手之間?？桑? ）。 2無(wú)因性存在于任何（ ）前后手之間。不可（ ）。 3追索是（ ）。 4付款必須當(dāng)日足額否則拒絕。 三、背書 （一）回頭背書 回頭背書是（ ）行為，（ ）付款和追索。 追索時(shí)，（ ）范圍，向前追。 當(dāng)持票人是出票人時(shí)候，對(duì)（ ）都不能追。 回頭范圍內(nèi)發(fā)生了 ( )。 ⑴ ⑵ （ 2） 6 付款人 出票人 受票人 付款人 出票人 持票人 6 背書人 5 背書人 4 背書人 3 背書人 2 受票 人、背書人 1 付款人 出票人 背書人 3 持票人、背書人 2 背書人 2 受票人、背書人 1 20 (二 )禁止轉(zhuǎn)讓背書 1之后的再轉(zhuǎn)讓是（ ）的，（ ）付款和追索；票據(jù)行為是獨(dú)立性的。 2（ ），不被（ ）追索。 3法理：創(chuàng)設(shè)惡意抗辯權(quán)，擊破間接前后手之間不能對(duì)抗的局限。 4出票人寫禁止轉(zhuǎn)讓的，后手再轉(zhuǎn)讓無(wú)效，不能付款和追索。 四、承兌和保證 1適用于遠(yuǎn)期匯票，為付款前置。本票支票和即期匯票見(jiàn)票即付，不需要承兌。 2效力：使承兌人成為（ ）人。 3保證：連帶性、獨(dú)立性。 付款人、承兌人 五、票據(jù)的偽造 A 被背書人 2 3 4 5 背書人 1 2 3 4 1偽造是指改變簽章的行為，改變其他事項(xiàng)都是變?cè)臁? 2偽造之后的 轉(zhuǎn)讓是有效的，可以付款和追索 。并且，只要后手是善意和有償?shù)?，即?gòu)成善意取得，不受前手盜贓物和遺失物的瑕疵影響。（無(wú)償取得的后手除外，權(quán)利不優(yōu)于前面的人。） 3即便失票人提起了公示催告，只要善意后手們申報(bào)權(quán)利，該程序就要終結(jié)。失票人的希望只能寄托在公安局抓偽造人方面。 但是，善意取得環(huán)節(jié)的交付行為必須在法院公示催告之前作出，否則，是為 受讓人惡意，不能善意取得。 4偽造發(fā)生后，追索時(shí)， 被偽造人和偽造人 ，不被追。 文字部分配套講義 付款人 出票人 持票人 4 背書人 3 背書人 2“禁止轉(zhuǎn)讓” 受票人 背書人 1 出票人 持票人 4 背書人 3 背書人 2 受票人、 背書人 1 21 票據(jù)權(quán)利的種類 １．付款請(qǐng)求權(quán) 票據(jù)法規(guī)定持票人最基本的權(quán)利是請(qǐng)求付款人按票據(jù)金額支付款項(xiàng)。付款請(qǐng)求權(quán)是 票據(jù)的第一次權(quán)利 ，實(shí)踐中人們常稱此權(quán)利為主票據(jù)權(quán)利。 付款請(qǐng)求權(quán)須符合以下條件： （１）持票人持有處在有效期內(nèi)的票據(jù)，其中 匯票和本 票的有效期自票據(jù)到期日起 ２年以內(nèi) ； 見(jiàn)票即付的 匯票和本票， 自出票日起２年以內(nèi) ； 支票 自出票起 ６個(gè)月 以內(nèi)。 （２）持票人須將原來(lái)票據(jù)向付款人提示付款，如果 不能提供票據(jù)原件 的，不能請(qǐng)求付 款，付款人也不得付款； （３）持票人只能請(qǐng)求付款人支付票據(jù)上確定的金額， 付款人 須一次性將 債務(wù)履行完畢 ，因此，持票人也 不得向付款人請(qǐng)求少于票據(jù)確定的金額付款 。 （４）持票人得到付款后，必須將票據(jù)移交給付款人，原票據(jù)上的權(quán)利可能由付款人承受，向其他債務(wù)人請(qǐng)求付款，從而使付款請(qǐng)求權(quán)呈持續(xù)狀態(tài)。 （５）付款人支付票據(jù)金額后，如果發(fā)現(xiàn)該票據(jù)有 偽造、變?cè)?情況的， 有權(quán)向持票人請(qǐng)求返還所給付的金額 。這是對(duì)票據(jù)權(quán)利不確切的處置。 ２．追索權(quán) 指持票人行使付款請(qǐng)求受到 拒絕承兌或拒絕付款時(shí) ，或有其他法定事由請(qǐng)求付款未果時(shí)， 向其前手請(qǐng)求支付票據(jù)金額的權(quán)利。由于這一請(qǐng)求是在第一次請(qǐng)求未果后的再次請(qǐng)求，所以將其稱為 第二次請(qǐng)求權(quán)， 是票據(jù)權(quán)利的再次行使追索權(quán)的追索對(duì)象視票據(jù)種類的不同，可以分別包括 出票人、背書人、保證人、承兌人和參加承兌人，這些人在票據(jù)中的地位是 連帶債務(wù)人 ，持票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序，對(duì)其中的任何一人、數(shù)人或全體行使追索權(quán)；持票人對(duì)匯票債務(wù)人仍可行使追索權(quán)。 被追索人清償債務(wù)后，與持票人享有相同的權(quán)利。 票據(jù)權(quán)利的行使 （一）行使方式 １．提示承兌 承兌是指匯票付款人承諾在匯票到期日支付匯票金額的票據(jù)行為， 提示承兌是指持票人向付款人出示匯票，并要求付款人承諾付款的行為。定日付款或出票后定期付款的匯票持票人，首先要在匯票到期日前向付款人提示承兌，見(jiàn)票后定期付款的匯票， 持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起，１個(gè)月內(nèi)向付款人提示承兌， 這是付款人行使票據(jù)權(quán)利的必經(jīng)程序。 ２．提示付款 是指持票人在法定期間內(nèi)，向付款人提示票據(jù)請(qǐng)求付款的票據(jù)行為。其中 支票 自出票日起 １０ 日內(nèi)向付款人提示付款； 本票自出票日起２個(gè)月內(nèi) ； 見(jiàn)票即付的匯票１個(gè)月 向付款人提示付款； 定日付款出票后定期付款或見(jiàn)票后定期付款 的匯票（遠(yuǎn)期匯票）， 自到期日起１０天內(nèi)向付款人 提示付款 。 ３．行使追索權(quán) 票據(jù)到期被拒絕付款的，持票人可以對(duì) 背書人、出票人以及票據(jù)的其他債務(wù)人 行使追索權(quán)，在票據(jù)到期日前，如 匯票被拒絕承兌的，承兌人付款人死亡、逃匿的，承兌人付款人被依法宣告破產(chǎn)的，以及因違法被責(zé)令終止業(yè)務(wù)活動(dòng)的 ，持票人也可以行使追索權(quán)。 （二）票據(jù)權(quán)利的保全和消滅 １．保全 指票據(jù)權(quán)利人為防止票據(jù)權(quán)利喪失所進(jìn)行的行為。票據(jù)權(quán)利的保全方式包括進(jìn)行票據(jù)提示、作成拒絕證書、中斷時(shí)效。 （１）按期提示票據(jù)。持票人在法定期間內(nèi)提示票據(jù)行使票據(jù)權(quán)利，就是保全票據(jù)權(quán)利的方式之一，我國(guó)票據(jù)法明確規(guī) 定持票人只有在法定期間內(nèi)提示票據(jù)請(qǐng)求付款被拒絕的，方可行使追索權(quán)；期前追索的進(jìn)行也以按期提示請(qǐng)求承兌被拒絕為條件之一。 22 （２）作成拒絕證書。我國(guó)票據(jù)法規(guī)定，持票人行使追索權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提供被拒絕承兌或被拒絕付款的有關(guān)證明。而在持票人提示承兌或者提示付款被拒絕時(shí)，承兌人或者付款人必須出具證明。 （３） 中斷時(shí)效。一般說(shuō)來(lái)，與普通民事債權(quán)相同，訴訟可以中斷時(shí)效，保全票據(jù)權(quán)利。 票據(jù)權(quán)利的取得 （一）票據(jù)權(quán)利取得的原則 １．持票人是就票據(jù)受款人，受款人享有出票人給予的票據(jù)權(quán)利，任何人不得對(duì)此票據(jù)權(quán)的合法性提出疑義。 ２．凡是通過(guò) 連續(xù)背書 而取得票據(jù)的，在 票據(jù)上記名的持票人 就合法地取得票據(jù)權(quán)利。 ３．凡取得票據(jù)時(shí)是 善意或無(wú)重大過(guò)失的，就合法地取得票據(jù)權(quán)利 。票據(jù)法第１２條規(guī)定，以 欺詐、偷盜或脅迫 等手段取得票據(jù)的，或 明知有前列情形，出于惡意取得票據(jù)的 ，不得享有票據(jù)權(quán)利。持票人因 重大過(guò)失取 得不符合本法規(guī)定的票據(jù)的， 也不得享有票據(jù)權(quán)利 。 ４．凡是 無(wú)代價(jià)或不以相當(dāng)代價(jià)取得的票據(jù)，不得享有優(yōu)先于前手的權(quán)利 。因稅收、繼承、贈(zèng)與可以依法無(wú)償取得票據(jù)的，所享有的票據(jù)權(quán)利不得優(yōu)于其前手。 票據(jù)權(quán)利的瑕疵 （一）票據(jù)的偽造和變?cè)? 票 據(jù)偽造。指假冒或虛構(gòu)他人名義為票據(jù)行為并在票據(jù)上簽章。 被偽造人不承擔(dān)任何票據(jù)責(zé)任，偽造人亦不承擔(dān)票據(jù)義務(wù)但須承擔(dān)其他法律責(zé)任。 偽造的簽章不影響真實(shí)簽章的效力。 付款人或代理付款人 在付款時(shí)，只要按法律規(guī)定對(duì)票據(jù)簽章和各記載事項(xiàng)進(jìn)行了 通常審查，即使未能辨認(rèn)出偽造的簽章，付款行為仍然有效。 票據(jù)變?cè)?。指無(wú)合法變更權(quán)限之人，對(duì)除簽章外的票據(jù)記載事項(xiàng)加以變更。變?cè)烊嗽谄睋?jù)上沒(méi)有簽章，則不承擔(dān)票據(jù)義務(wù)，但 應(yīng)負(fù)相應(yīng)刑事、民事及行政責(zé)任 ；若變?cè)烊嗽谄睋?jù)上有簽章，則按其變?cè)煲院蟮钠睋?jù)記載事項(xiàng)承擔(dān)票據(jù)義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)刑事、民 事及行政責(zé)任； 在變?cè)熘昂炚碌钠渌藢?duì)原記載事項(xiàng)負(fù)責(zé)；在變?cè)熘蠛炚碌钠渌藢?duì)變?cè)旌蟮挠涊d事項(xiàng)負(fù)責(zé)；不能辨別在變?cè)熘昂炚禄蜃冊(cè)熘蠛炚碌模暈樵谧冊(cè)熘昂炚隆? （二）票據(jù)的更改和涂銷 票據(jù)的更改是指更改票據(jù)上記載事項(xiàng)的行為。合法地更改票據(jù)上的記載事項(xiàng)，必須是有法定更改權(quán)限的人依法更改票據(jù)上可以更改的記載事項(xiàng)。票據(jù)法第９條規(guī)定， 票據(jù) 金額、日期、收款人 名稱不得更改，更改的票據(jù)無(wú)效。更改銀行匯票的 實(shí)際結(jié)算金額 ，也會(huì)導(dǎo)致票據(jù)無(wú)效外。對(duì)票據(jù)上的其他記載事項(xiàng)，原記載人可以更改，更改時(shí)應(yīng)當(dāng)由原記載人簽章證明?？梢愿牡?其他記載事項(xiàng)是指除金額、日期和收款人名稱之外的事項(xiàng)，包括付款人名稱、付款日期、付款地、出票地等事項(xiàng)。 出票 （一）匯票法定記載事項(xiàng) １．表明“匯票”的字樣。 ２．無(wú)條件支付的委托。如果匯票上記載“交付貨物后匯票照付”或“資金到達(dá)后付款”等字樣的該票據(jù)無(wú)效。 ３．確定的金額。票據(jù)法第８條規(guī)定，票據(jù)金額以中文大寫和數(shù)碼同時(shí)記載，二者必須一致，二者不一致的，票據(jù)無(wú)效。 ４．付款人名稱。 ５．收款人名稱。 ６．出票日期。 ７．出票人簽章。 （二）出票人的簽名蓋章須注意三點(diǎn)： 第一，出票人一人簽章即有效。 第二，必須以 本名簽 章，不得以化名或筆名簽章。 第三，法人為出票人的，其簽章為法人的票據(jù)專用章或法人公章，以及法定代表人或其授權(quán)代理人的個(gè)人印 23 章或簽名。 （三）匯票未記載事項(xiàng)的認(rèn)定 １．匯票上 未記載付款日期的，為見(jiàn)票即付。 ２．匯票上未記載付款地的，付款人的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、住所或經(jīng)常居住地為付款地。 ３．匯票上未記載出票地的，出票人的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、住所或經(jīng)常居住地為出票地。 （四）付款日期及簽發(fā)匯票的后果 簽發(fā)匯票的法律后果 （１）匯票經(jīng)簽發(fā)后，即代表一定的資金數(shù)額； （２）出票人須將