【正文】 除名人。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起 三十日內(nèi) ，向人民法院起訴。 ２，３０日為不變期間； 3訴權(quán)是為了防（ ）。 總結(jié)： １此處根本不是（ ），實質(zhì)就是（ ）。 ２另外繼承人未必是（ ）人。 ， Ａ經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。 退伙前的原因 發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。 第 二節(jié) 有限合伙企業(yè) 15 一、定義 有限合伙，即在至少有一名合伙人承擔無限責 任的基礎上，允許其他合伙人承擔有限責任 的合伙企業(yè)。有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。有限合伙企業(yè) 由普通合伙人執(zhí)行合伙事務 。） 口訣：寶黛釵參見嬸嬸。 （三）表見普通合伙人： 第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。 2理由：有限合伙人身份（ ） 還債順序：企業(yè)先還 —— 然后，普人和該有人無限連帶。 還債順序：企業(yè)先還 —— 普人連帶 —— 企業(yè)和普人向該有人追償。 （二）競業(yè)自由及其例外： 有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 （四）對外轉(zhuǎn)讓份額自由： 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額， 不需要其他合伙人的同意， 但應當 提前三十日通知 其他合伙人。 (五 )當然繼承： 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時， 其繼承人或者權(quán)利承受人可以 依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。 16 四、合伙人責任性質(zhì)的轉(zhuǎn)換 （一） 除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。 （三） 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。 2有伙只剩下普人的轉(zhuǎn)為 普伙；只剩下有人的，解散； 3普人有人的十大區(qū)別： 1 無（限制）行為能力人， 2 有限責任； 3不執(zhí)行事務； 4不得勞務出資； 5 當然繼承； 6 自我交易自由； 7競業(yè)自由； 8出質(zhì)自由； 9對外轉(zhuǎn)讓份額自由； 10可以約定利潤歸部分人。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。 第三章 企業(yè)破產(chǎn)法 破產(chǎn)程序簡介 ： 1 兩個主階段：債權(quán)申報和清算； 總結(jié)： 1破產(chǎn)法對大企業(yè)實行破產(chǎn)保護，因為影響面大，側(cè)重保護企業(yè)； 而小企業(yè)直接破產(chǎn)，因為后者規(guī)模小，人數(shù)少，對社會的沖擊影響的面小，因此不實行破產(chǎn)保護制度，直接保護債權(quán)人； 2破產(chǎn)法一般不適用于低稅收，享受財政補貼的公用企業(yè)。 2 兩個選擇性程序發(fā)生在第一個階段： Ａ和解（ 只能債務人提出來，有表決權(quán)債權(quán)人（指， ）債權(quán)額三分之二以上通過。 2 重 整 期間限制四大權(quán)力：別除權(quán)、取回權(quán)、分紅權(quán)和董監(jiān)高的股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)。 兩個主體 （ 1） 管理人：法院在立案時指定的負責接管債務人財產(chǎn)和營業(yè)，接受債權(quán)申報、清算分配債務人財產(chǎn)的機構(gòu)和個人； （ 2） 債權(quán)人會議：負責審查債權(quán)、通過重整草案、和解協(xié)議，破產(chǎn)分配方案的臨時性自治組織，可以設常設機構(gòu)債權(quán)人委員會， 9人組成。隨機方式包括輪候、抽簽、搖號等形式 競爭方式 對于商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機構(gòu)或者在全國范圍有重大影響、法律關(guān)系復雜、債務人財產(chǎn)分散的企業(yè)破產(chǎn)案件，人民法院可以采取公告的方式，邀請編入各地 人民法院管理人名冊中的社會中介機構(gòu)參與競爭，從參與競爭的社會中介機構(gòu)中指定管理人。采取競爭方式指定管理人的，人民法院應當組成專門的評審委員會。各表決組均通過重整計劃草案時，重整計劃即為通過 由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的 2/3以上 表決生效 須經(jīng)人民法院批準 須經(jīng)人民法院認可 未放棄對債務人特定財產(chǎn)享有 擔保權(quán)的債權(quán)人是否享有表決權(quán) 享有 不享有 對未放棄對債務人特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的債權(quán)人的效力 有效 無效 (和解債權(quán)人中不包括該等債權(quán)人 ) 債權(quán)人對債務人的保證人和其他連帶不受影響 不受影響 18 債務人所享有的權(quán)利是否受影響 4 重整計劃的和解協(xié)議草案決議和通過的區(qū)別 類別 表決方式 債權(quán)人會議 人民法院 最終結(jié)果 重整 債權(quán)人會議分組表決 表決組均通過 批準 √ 未批準 部分表決組通過 批準 √ 未批準 全部表決組均未通過 — 和解 債權(quán)人會議特別決議方式（過半數(shù) 、 2/3以上） 通過 認可 √ 未認可 未通過 — 一、破產(chǎn)程序中的實體權(quán)利 （一）破產(chǎn)抵銷權(quán) 債權(quán)人 在破產(chǎn)申請受理前 對債務人負有債務的，可以向管理人主張抵銷。 （二）別除權(quán) 物權(quán)擔保的債權(quán)人可以優(yōu)先就擔保物受償。擔保債權(quán)也屬于破產(chǎn)債權(quán)。 （三）取回權(quán) 破產(chǎn)的取回權(quán)的一點特殊限制規(guī)定：賣方發(fā)運的在途貨物可以取回，但是，買方清償全部貨 款的，可以限制取回權(quán)。 總結(jié)：管理人就是法院的助理，所以費用列在一起。 總結(jié)：共益?zhèn)鶆諔斪⒁獍l(fā)生時間：受理破產(chǎn)申請后；受理之前發(fā)生屬于普通債權(quán)。 最后，破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆盏膬敻蹲裱韵?原則： 。 19 ，按照比例清償。 ２Ａ財產(chǎn)１００萬，破產(chǎn)費用６０萬，共益?zhèn)鶆眨叮叭f，先還完費用，剩余４０萬對共益?zhèn)鶆瞻幢壤€； Ｂ財產(chǎn)１０萬，破產(chǎn)費用６０萬，共益?zhèn)鶆眨叮叭f，先還費用，沒有剩余，對共益?zhèn)鶆詹贿€。 )逆匯（買方出錢賣方出票，錢票反方向。 ⑴ 賣合同關(guān)系 二 0第一個背書人是（ ） 1有因性存在于任何（ ）前后手之間。 2無因性存在于任何（ ）前后手之間。 3追索是（ ）。 三、背書 （一）回頭背書 回頭背書是（ ）行為，（ ）付款和追索。 當持票人是出票人時候，對（ ）都不能追。 ⑴ ⑵ （ 2） 6 付款人 出票人 受票人 付款人 出票人 持票人 6 背書人 5 背書人 4 背書人 3 背書人 2 受票 人、背書人 1 付款人 出票人 背書人 3 持票人、背書人 2 背書人 2 受票人、背書人 1 20 (二 )禁止轉(zhuǎn)讓背書 1之后的再轉(zhuǎn)讓是（ ）的，（ ）付款和追索；票據(jù)行為是獨立性的。 3法理：創(chuàng)設惡意抗辯權(quán)，擊破間接前后手之間不能對抗的局限。 四、承兌和保證 1適用于遠期匯票，為付款前置。 2效力：使承兌人成為（ ）人。 付款人、承兌人 五、票據(jù)的偽造 A 被背書人 2 3 4 5 背書人 1 2 3 4 1偽造是指改變簽章的行為，改變其他事項都是變造。并且，只要后手是善意和有償?shù)模礃?gòu)成善意取得，不受前手盜贓物和遺失物的瑕疵影響。） 3即便失票人提起了公示催告，只要善意后手們申報權(quán)利，該程序就要終結(jié)。 但是，善意取得環(huán)節(jié)的交付行為必須在法院公示催告之前作出，否則，是為 受讓人惡意，不能善意取得。 文字部分配套講義 付款人 出票人 持票人 4 背書人 3 背書人 2“禁止轉(zhuǎn)讓” 受票人 背書人 1 出票人 持票人 4 背書人 3 背書人 2 受票人、 背書人 1 21 票據(jù)權(quán)利的種類 １．付款請求權(quán) 票據(jù)法規(guī)定持票人最基本的權(quán)利是請求付款人按票據(jù)金額支付款項。 付款請求權(quán)須符合以下條件： （１）持票人持有處在有效期內(nèi)的票據(jù)，其中 匯票和本 票的有效期自票據(jù)到期日起 ２年以內(nèi) ； 見票即付的 匯票和本票， 自出票日起２年以內(nèi) ； 支票 自出票起 ６個月 以內(nèi)。 （４）持票人得到付款后，必須將票據(jù)移交給付款人，原票據(jù)上的權(quán)利可能由付款人承受，向其他債務人請求付款，從而使付款請求權(quán)呈持續(xù)狀態(tài)。這是對票據(jù)權(quán)利不確切的處置。由于這一請求是在第一次請求未果后的再次請求，所以將其稱為 第二次請求權(quán)， 是票據(jù)權(quán)利的再次行使追索權(quán)的追索對象視票據(jù)種類的不同，可以分別包括 出票人、背書人、保證人、承兌人和參加承兌人，這些人在票據(jù)中的地位是 連帶債務人 ，持票人可以不按照匯票債務人的先后順序，對其中的任何一人、數(shù)人或全體行使追索權(quán)；持票人對匯票債務人仍可行使追索權(quán)。 票據(jù)權(quán)利的行使 （一）行使方式 １．提示承兌 承兌是指匯票付款人承諾在匯票到期日支付匯票金額的票據(jù)行為， 提示承兌是指持票人向付款人出示匯票，并要求付款人承諾付款的行為。 ２．提示付款 是指持票人在法定期間內(nèi)，向付款人提示票據(jù)請求付款的票據(jù)行為。 ３．行使追索權(quán) 票據(jù)到期被拒絕付款的，持票人可以對 背書人、出票人以及票據(jù)的其他債務人 行使追索權(quán)，在票據(jù)到期日前，如 匯票被拒絕承兌的，承兌人付款人死亡、逃匿的，承兌人付款人被依法宣告破產(chǎn)的，以及因違法被責令終止業(yè)務活動的 ，持票人也可以行使追索權(quán)。票據(jù)權(quán)利的保全方式包括進行票據(jù)提示、作成拒絕證書、中斷時效。持票人在法定期間內(nèi)提示票據(jù)行使票據(jù)權(quán)利，就是保全票據(jù)權(quán)利的方式之一，我國票據(jù)法明確規(guī) 定持票人只有在法定期間內(nèi)提示票據(jù)請求付款被拒絕的，方可行使追索權(quán)；期前追索的進行也以按期提示請求承兌被拒絕為條件之一。我國票據(jù)法規(guī)定，持票人行使追索權(quán)時，應當提供被拒絕承兌或被拒絕付款的有關(guān)證明。 （３） 中斷時效。 票據(jù)權(quán)利的取得 （一）票據(jù)權(quán)利取得的原則 １．持票人是就票據(jù)受款人，受款人享有出票人給予的票據(jù)權(quán)利，任何人不得對此票據(jù)權(quán)的合法性提出疑義。 ３．凡取得票據(jù)時是 善意或無重大過失的，就合法地取得票據(jù)權(quán)利 。持票人因 重大過失取 得不符合本法規(guī)定的票據(jù)的， 也不得享有票據(jù)權(quán)利 。因稅收、繼承、贈與可以依法無償取得票據(jù)的，所享有的票據(jù)權(quán)利不得優(yōu)于其前手。指假冒或虛構(gòu)他人名義為票據(jù)行為并在票據(jù)上簽章。 偽造的簽章不影響真實簽章的效力。 票據(jù)變造。變造人在票據(jù)上沒有簽章，則不承擔票據(jù)義務，但 應負相應刑事、民事及行政責任 ；若變造人在票據(jù)上有簽章，則按其變造以后的票據(jù)記載事項承擔票據(jù)義務，并承擔相應刑事、民 事及行政責任； 在變造之前簽章的其他人對原記載事項負責；在變造之后簽章的其他人對變造后的記載事項負責；不能辨別在變造之前簽章或變造之后簽章的，視為在變造之前簽章。合法地更改票據(jù)上的記載事項，必須是有法定更改權(quán)限的人依法更改票據(jù)上可以更改的記載事項。更改銀行匯票的 實際結(jié)算金額 ，也會導致票據(jù)無效外?？梢愿牡?其他記載事項是指除金額、日期和收款人名稱之外的事項，包括付款人名稱、付款日期、付款地、出票地等事項。 ２．無條件支付的委托。 ３．確定的金額。 ４．付款人名稱。 ６．出票日期。 （二）出票人的簽名蓋章須注意三點： 第一，出票人一人簽章即有效。 第三，法人為出票人的，其簽章為法人的票據(jù)專用章或法人公章，以及法定代表人或其授權(quán)代理人的個人印 23 章或簽名。 ２．匯票上未記載付款地的，付款人的營業(yè)場所、住所或經(jīng)常居住地為付款地。 （四）付款日期及簽發(fā)匯票的后果 簽發(fā)匯票的法律后果 （１）匯票經(jīng)簽發(fā)后，即代表一定的資金數(shù)額； （２）出票人須