中南大學(xué)--資本運(yùn)營教程(編輯修改稿)
2025-06-23 19:03 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 市公司股份是兼并的有效工具 ? 提升公司的知名度 ? 建立現(xiàn)代企業(yè)制度 ?弊端： ? 稀釋控股權(quán)，股東容易喪失控制能力 ? 股票融資的成本高 ? 董事、經(jīng)理的決策權(quán)受到限制經(jīng)營透明化，企業(yè)經(jīng)營成本上升 ? 強(qiáng)有力的市場(chǎng)監(jiān)管 ? 股東的壓力使得企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)短期化 企業(yè)上市的條件 ? 符合國家產(chǎn)業(yè)政策 ? 主營業(yè)務(wù)清晰 ? 業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)完整 ? 減少關(guān)聯(lián)交易 ? 避免同業(yè)競(jìng)爭 ? 規(guī)范的 “ 新三會(huì) ” ? 人事獨(dú)立 ? 董事會(huì)秘書 ? 獨(dú)立董事 ? 行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先 ? 持續(xù)經(jīng)營三年 ? 有利潤 ? 預(yù)計(jì)發(fā)行新股后，預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率 業(yè)務(wù) 治理 效果 國企改制： 一個(gè)轉(zhuǎn)變和五個(gè)步驟 ?一個(gè)轉(zhuǎn)變是要轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制，包括原來的產(chǎn)權(quán)機(jī)制、政企機(jī)制和內(nèi)部的管理機(jī)制。 ?五個(gè)步驟 ? 清產(chǎn)核資 ? 界定產(chǎn)權(quán) ? 清理債權(quán)債務(wù) ? 評(píng)估資產(chǎn) ? 建立規(guī)范的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu) 買殼上市 ?定義：通過購買已上市公司一定比例的股份，來控制上市公司，然后將非上市的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入上市公司的行為。 ?主要特征 ? 上市公司接管的一種形式 ? 協(xié)議收購 ? 購買股份 ? 買方為非上市公司，其目標(biāo)是獲得上市資格 基本模式 ?取得殼公司的控制性股份 ? 無償劃撥 ? 現(xiàn)金購買 ? 換股 ? 混合支付 ?改組殼公司 ?向殼公司注入新的業(yè)務(wù)和資產(chǎn) ? 殼公司以現(xiàn)金購買 ? 資產(chǎn)換資產(chǎn) ? 合資 ? 配股 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 76例 無償劃撥 26例 司法裁定 3例 其他 4例 二級(jí)市場(chǎng)購入 1例 2000年度控股權(quán)轉(zhuǎn)移共 110例 公司治理： 民主在企業(yè)中的應(yīng)用 ? 如何將眾多的個(gè)人意志轉(zhuǎn)化為集體意志，從而在集體中聯(lián)合行動(dòng)？ ? 如何為了決策效率而建立權(quán)威，同時(shí)又約束經(jīng)理不濫用權(quán)力？ ? 如何促使經(jīng)理為公司利益而行事？ ? 資本多數(shù)原則和保護(hù)中小股東利益 ? 建立有效的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，在股東、董事、監(jiān)事和高層經(jīng)理中進(jìn)行分權(quán)并相互監(jiān)督 ? 建立有效的激勵(lì)政策，使經(jīng)理的個(gè)人利益與公司利益相互關(guān)聯(lián) 公司治理的不同導(dǎo)向 0 20 40 60 80 100英國美國法國德國日本所有利益相關(guān)者 股東0 20 40 60 80 100英國美國法國德國日本工作更安全 紅利更重要注：所調(diào)查的公司數(shù)量：日本， 68；美國， 82；英國， 78；德國， 100；法國， 50。 資料來源： Masaru Yoshimori, “Whose Company Is It? The Concept of the Corporation in Japan and the West.” Long Range Planning, , No. 4, , 1985. 摘自：富蘭克林 艾倫、道格拉斯 蓋爾， 《 公司治理的比較分析：從數(shù)理分析角度論證 》 。 誰的公司？ 是否為紅利為裁員？ 治理模式的趨同趨勢(shì) ? 在 1980年代，由于德、日經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)盛，人們普遍認(rèn)為，以企業(yè)集團(tuán)、銀行和控股公司為主體的內(nèi)部治理模式能更好的解決代理人問題 ? 進(jìn)入 1990年代以后，隨著經(jīng)濟(jì)和資本市場(chǎng)的全球化，以及 IT產(chǎn)業(yè)的崛起，內(nèi)部控制模式的弊端日益顯露；以市場(chǎng)為導(dǎo)向的外部治理模式逐漸成為各國學(xué)習(xí)的榜樣 ? 1990年代以來，隨著資本市場(chǎng)的全球化，公司治理模式的發(fā)展也出現(xiàn)強(qiáng)烈的趨同趨勢(shì)，英美型的外部治理模式日益為各國仿效 典型公司的治理結(jié)構(gòu) 股東會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 管理機(jī)構(gòu) 董事會(huì)秘書 專業(yè)委員會(huì) 政府 工會(huì) 銀行和債權(quán)人 輿論 自律性組織 戰(zhàn)略管理 委員會(huì)制 運(yùn)營管理 首長制 外部監(jiān)督 股東監(jiān)督 （ 1）股東的權(quán)利 ?股息紅利的分配 ?剩余財(cái)產(chǎn)的分配 ?自由轉(zhuǎn)讓股份 ?優(yōu)先認(rèn)購新股權(quán) ?出席股東大會(huì)并表決 ?監(jiān)督公司業(yè)務(wù) ?提案權(quán) ?股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)和召集權(quán) 自益權(quán) 共益權(quán) 股東大會(huì)的職權(quán) ?董 、 監(jiān)事的任免和監(jiān)督 ? 選舉和更換董事和股東代表監(jiān)事 ， 決定其報(bào)酬 ? 審議批準(zhǔn)董事會(huì) 和監(jiān)事會(huì) 的工作報(bào)告 ?重大事項(xiàng)的決定權(quán) ? 公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃 ? 年度財(cái)務(wù)預(yù) 、 決算和利潤分配 ? 增 、 減資本 ? 發(fā)行公司債券 ? 合并 、 分立 、 解散和清算 ? 修改公司章程 ?法律和章程規(guī)定的其他職權(quán) （ 2）董事會(huì) 明確責(zé)任 制定戰(zhàn)略 檢查監(jiān)督 制定政策 監(jiān)督 決策 著眼于公司 外部環(huán)境 著眼于公司 內(nèi)部事務(wù) 關(guān)注過去和現(xiàn)在 關(guān)注將來 董事會(huì)的主要職能 董事的義務(wù)和責(zé)任 ?對(duì)誰的義務(wù)？ ? 公司 ? 股東 ? 債權(quán)人 ? 其他利益相關(guān)人 ?義務(wù)的構(gòu)成 ? 忠誠義務(wù) ? 注意義務(wù) ? 保密義務(wù) （ 3）監(jiān)事會(huì)的職權(quán) ?檢查公司的財(cái)務(wù)； ?對(duì)董事 、 經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律 、 法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； ?當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí) ， 要求董事和經(jīng)理予以糾正； ?提議召開臨時(shí)股東大會(huì)； ?公司章程規(guī)定的其他職權(quán) （ 4）管理機(jī)構(gòu) ?由董事會(huì)直接任命的高級(jí)管理人員。包括： ? 總經(jīng)理（總裁） ? 董事會(huì)秘書（公司秘書） ? 財(cái)務(wù)主管 ? 副總經(jīng)理（副總裁 ） ?相關(guān)的重要規(guī)則 ? 高管股必須凍結(jié) ? 內(nèi)幕交易和內(nèi)部人短線交易 對(duì)管理人員的監(jiān)控 ?管理人員對(duì)公司的實(shí)際控制權(quán) ?監(jiān)控的意義 ? Graham v. AllisChalmers Mf
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