中南大學(xué)--資本運(yùn)營(yíng)教程(完整版)
【正文】 “ 通道 ” 制 ? 2020年 3月，保薦制開始實(shí)施 成績(jī)和問題 ?大批國(guó)企發(fā)行上市，在建立現(xiàn)代企業(yè)制度的改革中起到了先導(dǎo)和示范作用 ?截止 2002年底，累積籌資逾 8,700億 ?投資者不斷多元化 ?中介機(jī)構(gòu)的發(fā)展 ?重融資，輕改制 ?違規(guī)充斥市場(chǎng) ? 虛假上市 ? 操縱和內(nèi)幕交易 ? 投資者利益沒有保障，管理層損害股東利益，大股東損害中小股東利益 籌資金額和銀行貸款增加額的比較 020040060080010001200140016001993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001億024681012 %籌資金額 與貸款增加額的比率注：籌資金額由 A股籌資額和 B股配股籌資額構(gòu)成。包括： ? 總經(jīng)理（總裁） ? 董事會(huì)秘書（公司秘書） ? 財(cái)務(wù)主管 ? 副總經(jīng)理（副總裁 ） ?相關(guān)的重要規(guī)則 ? 高管股必須凍結(jié) ? 內(nèi)幕交易和內(nèi)部人短線交易 對(duì)管理人員的監(jiān)控 ?管理人員對(duì)公司的實(shí)際控制權(quán) ?監(jiān)控的意義 ? Graham v. AllisChalmers Mfg. Co. （ 1963） ? 百富勤案 ?監(jiān)控不是監(jiān)控者代替被監(jiān)控者直接處理 ?現(xiàn)代科學(xué)管理提供了以財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析為主線的監(jiān)控方法 法定代表人 ? 一個(gè)企業(yè)必須有唯一的法定代表人 ? 法定代表人的行為，在民法上的后果，由該法人承擔(dān)。 ? MBI： management buyins, 指由外部投資人組成新的管理團(tuán)隊(duì)，并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)并取代現(xiàn)任的管理層。威斯通， SL瓦瑟斯坦 /著，吳全昊 /譯：大交易 兼并與反兼并 ? P 主要是集體所有制企業(yè)，如四通、美的、華立、春蘭等 ?公司緊縮型。并購(gòu) 并購(gòu)（ Mamp。 資料來(lái)源： Masaru Yoshimori, “Whose Company Is It? The Concept of the Corporation in Japan and the West.” Long Range Planning, , No. 4, , 1985. 摘自：富蘭克林 nas Kornai: Reflections on PostSocialist Transition ? Maria Csan225。引言 資本運(yùn)營(yíng)的定義 ?宏觀層次上是指整個(gè)國(guó)有資本的戰(zhàn)略性調(diào)整，優(yōu)化和重組 ?微觀層次上是指企業(yè)為了保持或提高其核心競(jìng)爭(zhēng)能力，而對(duì)企業(yè)資本的重新組合 ?狹義：并購(gòu) ?廣義：資本市場(chǎng)的各種運(yùn)作方法，包括股票、債券、基金、衍生證券、資產(chǎn)證券化、信托等等 資本運(yùn)營(yíng)的意義 ?于政府而言 ? 國(guó)有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性調(diào)整 ? 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整 ? 提高民族工業(yè)的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力 ? 解決體制轉(zhuǎn)軌的社會(huì)成本 ?于企業(yè)而言 ? 快速健康成長(zhǎng) ? 提高企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力 ? 管理人員利用轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)的制度效應(yīng)，謀求個(gè)人利益 按照專業(yè)化分工協(xié)作和規(guī)模經(jīng)濟(jì)原則，加快企業(yè)組織結(jié)構(gòu)調(diào)整。 資料來(lái)源：中國(guó)證券期貨統(tǒng)計(jì)年鑒， 2002 企業(yè)上市的利和弊 ?利益： ? 進(jìn)入資本市場(chǎng)，打通直接融資渠道 ? 股份的自由轉(zhuǎn)讓使得股東可以及時(shí)轉(zhuǎn)移投資風(fēng)險(xiǎn) ? 股份的價(jià)值在轉(zhuǎn)讓中增加 ? 上市公司股份是兼并的有效工具 ? 提升公司的知名度 ? 建立現(xiàn)代企業(yè)制度 ?弊端： ? 稀釋控股權(quán)，股東容易喪失控制能力 ? 股票融資的成本高 ? 董事、經(jīng)理的決策權(quán)受到限制經(jīng)營(yíng)透明化，企業(yè)經(jīng)營(yíng)成本上升 ? 強(qiáng)有力的市場(chǎng)監(jiān)管 ? 股東的壓力使得企業(yè)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)短期化 企業(yè)上市的條件 ? 符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 ? 主營(yíng)業(yè)務(wù)清晰 ? 業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)完整 ? 減少關(guān)聯(lián)交易 ? 避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? 規(guī)范的 “ 新三會(huì) ” ? 人事獨(dú)立 ? 董事會(huì)秘書 ? 獨(dú)立董事 ? 行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先 ? 持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年 ? 有利潤(rùn) ? 預(yù)計(jì)發(fā)行新股后，預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率 業(yè)務(wù) 治理 效果 國(guó)企改制： 一個(gè)轉(zhuǎn)變和五個(gè)步驟 ?一個(gè)轉(zhuǎn)變是要轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)機(jī)制，包括原來(lái)的產(chǎn)權(quán)機(jī)制、政企機(jī)制和內(nèi)部的管理機(jī)制。其他人非經(jīng)授權(quán)，不得代表企業(yè) ? 企業(yè)財(cái)務(wù)的最終控制者 ? 簽署財(cái)務(wù)報(bào)表 ? “ 貸款證 ” 及簽署借款協(xié)議 ? 銀行預(yù)留印鑒之一 ? 代表企業(yè)參加訴訟 ? 全面滲入企業(yè)的各項(xiàng)活動(dòng) ? 主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議 ? 檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況 ? 簽署公司股票、公司債券 法定代表人的職權(quán) 董事長(zhǎng)的職權(quán) 應(yīng)對(duì)策略 ?加強(qiáng)黨的控制 ? 黨管干部 ? 稽查特派員 ? 外派監(jiān)事會(huì) ?堅(jiān)強(qiáng)公司內(nèi)部監(jiān)督 ? 董事會(huì)制度 ? 獨(dú)立董事 ?問題：政府監(jiān)管與所有者治理相互替代 激勵(lì)機(jī)制 ：全面薪酬制度 基本工資 年獎(jiǎng)（短期激勵(lì)） 長(zhǎng)期激勵(lì) 福利和津貼 股票形式 現(xiàn)金形式 股票期權(quán) 受限股票 績(jī)效股票 模擬股票 績(jī)效單位 虛擬股票 全面薪酬制度 部分國(guó)企的股權(quán)激勵(lì)實(shí)踐 ?業(yè)績(jī)股票： 根據(jù)被激勵(lì)者的業(yè)績(jī)水平，以普通股作為長(zhǎng)期激勵(lì)支付給經(jīng)營(yíng)者，如廣州控股等 ?股票增值權(quán)（ SAR）： 經(jīng)營(yíng)者在規(guī)定時(shí)間可以獲得規(guī)定數(shù)量股票價(jià)格上升所帶來(lái)的收益，但不擁有這些股票的所有權(quán)，如中國(guó)石化（跟蹤 H股發(fā)行價(jià)的 SAR），深高速（跟蹤 H股和 A股混合股價(jià)的 SAR ） ?虛擬股票期權(quán)， 指公司授予激勵(lì)對(duì)象一種 “ 虛擬 ” 的股票，激勵(lì)對(duì)象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價(jià)升值收益，但沒有所有權(quán)。 ? 20世紀(jì) 80
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