中南大學(xué)--資本運(yùn)營教程-wenkub.com
2025-05-04 19:03 本頁面
【正文】 L瓦瑟斯坦 /著，吳全昊 /譯：大交易 兼并與反兼并 ? P威斯通， S 主要是集體所有制企業(yè)，如四通、美的、華立、春蘭等 ?公司緊縮型。 ? MBI： management buyins, 指由外部投資人組成新的管理團(tuán)隊(duì)，并購目標(biāo)企業(yè)并取代現(xiàn)任的管理層。并購 并購（ Mamp。包括： ? 總經(jīng)理（總裁） ? 董事會秘書（公司秘書） ? 財(cái)務(wù)主管 ? 副總經(jīng)理（副總裁 ） ?相關(guān)的重要規(guī)則 ? 高管股必須凍結(jié) ? 內(nèi)幕交易和內(nèi)部人短線交易 對管理人員的監(jiān)控 ?管理人員對公司的實(shí)際控制權(quán) ?監(jiān)控的意義 ? Graham v. AllisChalmers Mfg. Co. （ 1963） ? 百富勤案 ?監(jiān)控不是監(jiān)控者代替被監(jiān)控者直接處理 ?現(xiàn)代科學(xué)管理提供了以財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析為主線的監(jiān)控方法 法定代表人 ? 一個(gè)企業(yè)必須有唯一的法定代表人 ? 法定代表人的行為，在民法上的后果，由該法人承擔(dān)。 資料來源： Masaru Yoshimori, “Whose Company Is It? The Concept of the Corporation in Japan and the West.” Long Range Planning, , No. 4, , 1985. 摘自：富蘭克林 上市和融資 ?1993年以前：地方性試點(diǎn) ?199397：計(jì)劃控制和實(shí)質(zhì)性審批 ? 199396：額度控制 ? 1996：總量控制，集中掌握，限報(bào)家數(shù) ?1998年證券法頒布， 1999年開始實(shí)施 ?2001：核準(zhǔn)制 ? “ 通道 ” 制 ? 2020年 3月，保薦制開始實(shí)施 成績和問題 ?大批國企發(fā)行上市，在建立現(xiàn)代企業(yè)制度的改革中起到了先導(dǎo)和示范作用 ?截止 2002年底，累積籌資逾 8,700億 ?投資者不斷多元化 ?中介機(jī)構(gòu)的發(fā)展 ?重融資，輕改制 ?違規(guī)充斥市場 ? 虛假上市 ? 操縱和內(nèi)幕交易 ? 投資者利益沒有保障，管理層損害股東利益，大股東損害中小股東利益 籌資金額和銀行貸款增加額的比較 020040060080010001200140016001993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001億024681012 %籌資金額 與貸款增加額的比率注：籌資金額由 A股籌資額和 B股配股籌資額構(gòu)成。nas Kornai: Reflections on PostSocialist Transition ? Maria Csan225。秋 課程的主要內(nèi)容 ?引言 ? 資本運(yùn)營的定義和意義 ? 案例：安然 ?國企公司化改革 ? 公司的概念 ? 國企改革的總路線 ? 案例：重慶嘉化改制 ? 案例： TCL改制 ? 上市和融資 ? 公司治理 ? 案例：鄭百文重組 ?并購 ? 概念 ? 并購的歷史 ? 并購管理 ? 并購績效 ? 案例：青島啤酒 期末作業(yè) ?小論文一份，獨(dú)自完成或最多二人聯(lián)合完成 ?內(nèi)容：討論郎咸平就國企改革的意見 ?2020年 12月 30日前交于 ? 書面稿（中南大學(xué)商學(xué)院 李哲君） ? 電子文檔（ ） 一。引言 資本運(yùn)營的定義 ?宏觀層次上是指整個(gè)國有資本的戰(zhàn)略性調(diào)整，優(yōu)化和重組 ?微觀層次上是指企業(yè)為了保持或提高其核心競爭能力，而對企業(yè)資本的重新組合 ?狹義：并購 ?廣義：資本市場的各種運(yùn)作方法，包括股票、債券、基金、衍生證券、資產(chǎn)證券化、信托等等 資本運(yùn)營的意義 ?于政府而言 ? 國有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性調(diào)整 ? 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整 ? 提高民族工業(yè)的國際競爭力 ? 解決體制轉(zhuǎn)軌的社會成本 ?于企業(yè)而言 ? 快速健康成長 ? 提高企業(yè)的市場競爭力 ? 管理人員利用轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)的制度效應(yīng)，謀求個(gè)人利益 按照專業(yè)化分工協(xié)作和規(guī)模經(jīng)濟(jì)原則，加快企業(yè)組織結(jié)構(gòu)調(diào)整。di: Partystates and Their Legacies in Postmunist Transformation ? 趙云喜：易業(yè) 游走于天堂與地獄之間的超級經(jīng)營模式 二。 資料來源：中國證券期貨統(tǒng)計(jì)年鑒， 2002 企業(yè)上市的利和弊 ?利益： ? 進(jìn)入資本市場，打通直接融資渠道 ? 股份的自由轉(zhuǎn)讓使得股東可以及時(shí)轉(zhuǎn)移投資風(fēng)險(xiǎn) ? 股份的價(jià)值在轉(zhuǎn)讓中增加 ? 上市公司股份是兼并的有效工具 ? 提升公司的知名度 ? 建立現(xiàn)代企業(yè)制度 ?弊端： ? 稀釋控股權(quán)，股東容易喪失控制能力 ? 股票融資的成本高 ? 董事、經(jīng)理的決策權(quán)受到限制經(jīng)營透明化，企業(yè)經(jīng)營成本上升 ? 強(qiáng)有力的市場監(jiān)管 ? 股東的壓力使得企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)短期化 企業(yè)上市的條件 ? 符合國家產(chǎn)業(yè)政策 ? 主營業(yè)務(wù)清晰 ? 業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)完整 ? 減少關(guān)聯(lián)交易 ? 避免同業(yè)競爭 ? 規(guī)范的 “ 新三會 ” ? 人事獨(dú)立 ? 董事會秘書 ? 獨(dú)立董事 ? 行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先 ? 持續(xù)經(jīng)營三年 ? 有利潤 ? 預(yù)計(jì)發(fā)行新股后，預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率 業(yè)務(wù) 治理 效果 國企改制： 一個(gè)轉(zhuǎn)變和五個(gè)步驟 ?一個(gè)轉(zhuǎn)變是要轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制，包括原來的產(chǎn)權(quán)機(jī)制、政企機(jī)制和內(nèi)部的管理機(jī)制。艾倫、道格拉斯 其他人非經(jīng)授權(quán)，不得代表企業(yè) ? 企業(yè)財(cái)務(wù)的最終控制者 ? 簽署財(cái)務(wù)報(bào)表 ? “ 貸款證 ” 及簽署借款協(xié)議 ? 銀行預(yù)留印鑒之一 ? 代表企業(yè)參加訴訟 ? 全面滲入企業(yè)的各項(xiàng)活動(dòng) ? 主持股東大會
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