中南大學(xué)--資本運(yùn)營(yíng)教程-文庫(kù)吧在線文庫(kù)
【正文】 ? 2002：管理層獲得 25%的股份；實(shí)施阿波羅登月計(jì)劃 ? 2020：集團(tuán)上市 ?問題 ? 有人認(rèn)為 TCL對(duì)國(guó)企改制具有重要的指導(dǎo)意義，有人強(qiáng)烈反對(duì)。 誰(shuí)的公司？ 是否為紅利為裁員？ 治理模式的趨同趨勢(shì) ? 在 1980年代，由于德、日經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)盛，人們普遍認(rèn)為，以企業(yè)集團(tuán)、銀行和控股公司為主體的內(nèi)部治理模式能更好的解決代理人問題 ? 進(jìn)入 1990年代以后，隨著經(jīng)濟(jì)和資本市場(chǎng)的全球化，以及 IT產(chǎn)業(yè)的崛起，內(nèi)部控制模式的弊端日益顯露；以市場(chǎng)為導(dǎo)向的外部治理模式逐漸成為各國(guó)學(xué)習(xí)的榜樣 ? 1990年代以來，隨著資本市場(chǎng)的全球化，公司治理模式的發(fā)展也出現(xiàn)強(qiáng)烈的趨同趨勢(shì)，英美型的外部治理模式日益為各國(guó)仿效 典型公司的治理結(jié)構(gòu) 股東會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 管理機(jī)構(gòu) 董事會(huì)秘書 專業(yè)委員會(huì) 政府 工會(huì) 銀行和債權(quán)人 輿論 自律性組織 戰(zhàn)略管理 委員會(huì)制 運(yùn)營(yíng)管理 首長(zhǎng)制 外部監(jiān)督 股東監(jiān)督 （ 1）股東的權(quán)利 ?股息紅利的分配 ?剩余財(cái)產(chǎn)的分配 ?自由轉(zhuǎn)讓股份 ?優(yōu)先認(rèn)購(gòu)新股權(quán) ?出席股東大會(huì)并表決 ?監(jiān)督公司業(yè)務(wù) ?提案權(quán) ?股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)和召集權(quán) 自益權(quán) 共益權(quán) 股東大會(huì)的職權(quán) ?董 、 監(jiān)事的任免和監(jiān)督 ? 選舉和更換董事和股東代表監(jiān)事 ， 決定其報(bào)酬 ? 審議批準(zhǔn)董事會(huì) 和監(jiān)事會(huì) 的工作報(bào)告 ?重大事項(xiàng)的決定權(quán) ? 公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 ? 年度財(cái)務(wù)預(yù) 、 決算和利潤(rùn)分配 ? 增 、 減資本 ? 發(fā)行公司債券 ? 合并 、 分立 、 解散和清算 ? 修改公司章程 ?法律和章程規(guī)定的其他職權(quán) （ 2）董事會(huì) 明確責(zé)任 制定戰(zhàn)略 檢查監(jiān)督 制定政策 監(jiān)督 決策 著眼于公司 外部環(huán)境 著眼于公司 內(nèi)部事務(wù) 關(guān)注過去和現(xiàn)在 關(guān)注將來 董事會(huì)的主要職能 董事的義務(wù)和責(zé)任 ?對(duì)誰(shuí)的義務(wù)？ ? 公司 ? 股東 ? 債權(quán)人 ? 其他利益相關(guān)人 ?義務(wù)的構(gòu)成 ? 忠誠(chéng)義務(wù) ? 注意義務(wù) ? 保密義務(wù) （ 3）監(jiān)事會(huì)的職權(quán) ?檢查公司的財(cái)務(wù)； ?對(duì)董事 、 經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律 、 法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； ?當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí) ， 要求董事和經(jīng)理予以糾正； ?提議召開臨時(shí)股東大會(huì)； ?公司章程規(guī)定的其他職權(quán) （ 4）管理機(jī)構(gòu) ?由董事會(huì)直接任命的高級(jí)管理人員。 ?MBO： 買方是目標(biāo)公司管理層 （ MBO）和員工（ EBO）的 LBO。弗雷德 Acquisitions ? 馬克 S 一般適用于產(chǎn)業(yè)多元化的集團(tuán)中進(jìn)行局部非核心業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略資產(chǎn)剝離。A）的概念 吸收合并（ A+B=A） 新設(shè)合并（ A+B=C） 購(gòu)買股份（證券法和公司法） 購(gòu)買資產(chǎn)（合同法） 合并 收購(gòu) 公司并購(gòu) 常見的并購(gòu)分類 ?橫向并購(gòu)、垂直并購(gòu)和混合并購(gòu) ?購(gòu)買資產(chǎn)和購(gòu)買股份 ?新設(shè)合并、吸收合并和控股式收購(gòu) ?要約收購(gòu)和協(xié)議收購(gòu) ?部分收購(gòu)和全面收購(gòu) ?單獨(dú)收購(gòu)和一致行動(dòng) ?友好收購(gòu)和敵意收購(gòu) 并購(gòu)與內(nèi)部發(fā)展的比較 ?有效地降低了進(jìn)入新行業(yè)的壁壘 ?降低了企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)和成本 ?可以取得經(jīng)驗(yàn)曲線效應(yīng) ?有利于促進(jìn)企業(yè)戰(zhàn)略的順利轉(zhuǎn)型 ?從社會(huì)角度看，并購(gòu)并沒有新增生產(chǎn)能力 ?很多時(shí)候，企業(yè)很難找到一個(gè)完全合適的并購(gòu)目標(biāo) ?內(nèi)部投資更穩(wěn)健，減少了沖突 利益 弊端 并購(gòu)與其他運(yùn)作手段的比較 ? 合資企業(yè)（ Microsoft） ? 常與新市場(chǎng)有關(guān) ? 沒有一方可以享有絕對(duì)的控制權(quán) ?少數(shù)股權(quán)投資（ Intel） ? 動(dòng)機(jī)廣泛，彈性較大 ?廣告和商業(yè)聯(lián)盟 ? 風(fēng)險(xiǎn)更低、承擔(dān)更少、彈性更大、方式更靈活 ? 部分聯(lián)盟可能發(fā)展成重要的戰(zhàn)略伙伴 ?Spinoffs 和 Tracking stocks 有關(guān)并購(gòu)的理論 ?效率理論 ? 差別效率理論 ? 經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng) ? 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) ? 純粹的多樣化經(jīng)營(yíng)理論 ?代理理論 ?交易費(fèi)用理論和縱向一體化 ?Qration 和投機(jī) 為什么并購(gòu)？ ?基于成長(zhǎng)戰(zhàn)略的并購(gòu) ? 微軟 ? 思科 ? 通用電器 ?基于行業(yè)整合的并購(gòu) ? 德隆 ? 第一、二次并購(gòu)浪潮 ?基于重組獲利的并購(gòu) ? Kohlberg Kravis Roberts amp。艾倫、道格拉斯 di: Partystates and Their Legacies in Postmunist Transformation ? 趙云喜：易業(yè) 游走于天堂與地獄之間的超級(jí)經(jīng)營(yíng)模式 二。秋 課程的主要內(nèi)容 ?引言 ? 資本運(yùn)營(yíng)的定義和意義 ? 案例：安然 ?國(guó)企公司化改革 ? 公司的概念 ? 國(guó)企改革的總路線 ? 案例：重慶嘉化改制 ? 案例： TCL改制 ? 上市和融資 ? 公司治理 ? 案例：鄭百文重組 ?并購(gòu) ? 概念 ? 并購(gòu)的歷史 ? 并購(gòu)管理 ? 并購(gòu)績(jī)效 ? 案例：青島啤酒 期末作業(yè) ?小論文一份，獨(dú)自完成或最多二人聯(lián)合完成 ?內(nèi)容：討論郎咸平就國(guó)企改革的意見 ?2020年 12月 30日前交于 ? 書面稿（中南大學(xué)商學(xué)院 李哲君） ? 電子文檔（ ） 一。 上市和融資 ?1993年以前：地方性試點(diǎn) ?199397：計(jì)劃控制和實(shí)質(zhì)性審批 ? 199396：額度控制 ? 1996：總量控制，集中掌握，限報(bào)家數(shù) ?1998年證券法頒布， 1999年開始實(shí)施 ?2001：核準(zhǔn)制 ?
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