【正文】 E如上海貝嶺 ?延期支付： 將經(jīng)營者的部分薪酬存入單獨的延期支付賬戶，在既定期限屆滿之后支付給激勵對象，如武漢中商，武漢中百等 小 結(jié) ?閱讀 ? 教材第 3章 ? 案例 29：科利華借殼阿城鋼鐵 ? 案例 36：長沙環(huán)路入主湘中意 ?補充閱讀 ? 吳敬璉：當代中國經(jīng)濟改革，第 6章 ? 徐明華：地方國有企業(yè)民營化改革的政治經(jīng)濟學 ? G233。通過兼并、聯(lián)合、重組等形式，形成一批擁有自主知識產(chǎn)權(quán)、主業(yè)突出、核心能力強的大公司和企業(yè)集團，提高產(chǎn)業(yè)集中度和產(chǎn)品開發(fā)能力。 ?主要特征 ? 上市公司接管的一種形式 ? 協(xié)議收購 ? 購買股份 ? 買方為非上市公司，其目標是獲得上市資格 基本模式 ?取得殼公司的控制性股份 ? 無償劃撥 ? 現(xiàn)金購買 ? 換股 ? 混合支付 ?改組殼公司 ?向殼公司注入新的業(yè)務和資產(chǎn) ? 殼公司以現(xiàn)金購買 ? 資產(chǎn)換資產(chǎn) ? 合資 ? 配股 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 76例 無償劃撥 26例 司法裁定 3例 其他 4例 二級市場購入 1例 2000年度控股權(quán)轉(zhuǎn)移共 110例 公司治理： 民主在企業(yè)中的應用 ? 如何將眾多的個人意志轉(zhuǎn)化為集體意志，從而在集體中聯(lián)合行動？ ? 如何為了決策效率而建立權(quán)威，同時又約束經(jīng)理不濫用權(quán)力？ ? 如何促使經(jīng)理為公司利益而行事？ ? 資本多數(shù)原則和保護中小股東利益 ? 建立有效的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，在股東、董事、監(jiān)事和高層經(jīng)理中進行分權(quán)并相互監(jiān)督 ? 建立有效的激勵政策，使經(jīng)理的個人利益與公司利益相互關(guān)聯(lián) 公司治理的不同導向 0 20 40 60 80 100英國美國法國德國日本所有利益相關(guān)者 股東0 20 40 60 80 100英國美國法國德國日本工作更安全 紅利更重要注：所調(diào)查的公司數(shù)量：日本， 68；美國， 82；英國， 78；德國， 100；法國， 50。 如洞庭水殖、勝利股份、上海強生集團、上海大眾交通、大眾科創(chuàng)等 ?明晰產(chǎn)權(quán)型。賽羅沃 /著，楊炯 /譯：協(xié)同效應的陷阱：公司并購中如何避免功虧一簣 謝謝！ 。 ? 20世紀 80年代成為英國公營部門私有化的主要形式； 1987年 11月股票市場崩潰后，為上市公司的 “ 私有化 ” 提供了有吸引力的選擇。 資料來源：中國證券期貨統(tǒng)計年鑒， 2002 企業(yè)上市的利和弊 ?利益： ? 進入資本市場，打通直接融資渠道 ? 股份的自由轉(zhuǎn)讓使得股東可以及時轉(zhuǎn)移投資風險 ? 股份的價值在轉(zhuǎn)讓中增加 ? 上市公司股份是兼并的有效工具 ? 提升公司的知名度 ? 建立現(xiàn)代企業(yè)制度 ?弊端： ? 稀釋控股權(quán)，股東容易喪失控制能力 ? 股票融資的成本高 ? 董事、經(jīng)理的決策權(quán)受到限制經(jīng)營透明化，企業(yè)經(jīng)營成本上升 ? 強有力的市場監(jiān)管 ? 股東的壓力使得企業(yè)經(jīng)營目標短期化 企業(yè)上市的條件 ? 符合國家產(chǎn)業(yè)政策 ? 主營業(yè)務清晰 ? 業(yè)務結(jié)構(gòu)完整 ? 減少關(guān)聯(lián)交易 ? 避免同業(yè)競爭 ? 規(guī)范的 “ 新三會 ” ? 人事獨立 ? 董事會秘書 ? 獨立董事 ? 行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先 ? 持續(xù)經(jīng)營三年 ? 有利潤 ? 預計發(fā)行新股后，預期利潤率可達同期銀行存款利率 業(yè)務 治理 效果 國企改制： 一個轉(zhuǎn)變和五個步驟 ?一個轉(zhuǎn)變是要轉(zhuǎn)變經(jīng)營機制，包括原來的產(chǎn)權(quán)機制、政企機制和內(nèi)部的管理機制。nas Kornai: Reflections on PostSocialist Transition ? Maria Csan225。并購 并購（ Mamp。瓦瑟斯坦 /著，吳全昊 /譯：大交易 兼并與反兼并 ? P威斯通， S包括： ? 總經(jīng)理（總裁） ? 董事會秘書（公司秘書） ? 財務主管 ? 副總經(jīng)理（副總裁 ） ?相關(guān)的重要規(guī)則 ? 高管股必須凍結(jié) ? 內(nèi)幕交易和內(nèi)部人短線交易 對管理人員的監(jiān)控 ?管理人員對公司的實際控制權(quán) ?監(jiān)控的意義 ? Graham v. AllisChalmers Mfg. Co. （ 1963） ? 百富勤案 ?監(jiān)控不是監(jiān)控者代替被監(jiān)控者直接處理 ?現(xiàn)代科學管理提供了以財務數(shù)據(jù)分析為主線的監(jiān)控方法 法定代表人 ? 一個企業(yè)必須有唯一的法定代表人 ? 法定代表人的行為，在民法上的后果，由該法人承擔。秋 課程的主要內(nèi)容 ?引言 ? 資本運營的定義和意義 ? 案例：安然 ?國企公司化改革 ? 公司的概念 ? 國企改革的總路線 ? 案例：重慶嘉化改制 ? 案例： TCL改制 ? 上市和融資 ? 公司治理 ? 案例：鄭百文重組 ?并購 ? 概念 ? 并購的歷史 ? 并購管理 ? 并購績效 ? 案例：青島啤酒 期末作業(yè) ?小論文一份，獨自完成或最多二人聯(lián)合完成 ?內(nèi)容：討論郎咸平就國企改革的意見 ?2020年 12月 30日前交于 ? 書面稿（中南大學商學院 李哲君） ? 電子文檔（ ） 一。艾倫、道格拉斯 一般適用于產(chǎn)業(yè)多元化的集團中進行局部非核心業(yè)務的戰(zhàn)略資產(chǎn)剝離。 Acquisitions ? 馬克 ?MBO： 買方是目標公司管理層 （ MBO）和員工（ EBO）的 LBO。卡耐基 ?企業(yè)社會責任的現(xiàn)代觀念 ? 按照社會目標和價值觀的要求制定政策以及采取行動 ? 決策和行動，至少部分應考慮直接經(jīng)濟和技術(shù)利益以外的原因 ? 企業(yè)的社會責任包括在某一特定的時間條件下社會賦予企業(yè)的經(jīng)濟、法律、道德以及人道主義的期望 ? 1985年， GM創(chuàng)立了公司道德辦公室