【文章內(nèi)容簡介】 ? 1979年撒切爾夫人保守黨政府開始大規(guī)模私有化運動。重新實行經(jīng)濟(jì)自由主義，打破國有企業(yè)的壟斷地位，鼓勵私人企業(yè)競爭，降低稅收等。 英國的反復(fù) ? 其他國家的“國營化”與“私有化” ? 蘇聯(lián)： 1930年 1月蘇聯(lián)只有 21%的農(nóng)民家庭被集體化，到 1938年時 94%的農(nóng)民被集體化。幾十萬“不服”的農(nóng)民被遣送到西伯利亞做勞動改造。由此所致的大饑荒使上千萬農(nóng)民被活活餓死。 ? 德國：在 1850年的時候，其工業(yè)化程度遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于英國。 1870年后，為了盡快趕上英國，德國作了一系列的國有化運作。 ? 法國、意大利、奧地利、西班牙等也是在 19世紀(jì)末加快推動國有化的。 ? 亞、非、拉各洲的發(fā)展中國家也基本是在二戰(zhàn)以后進(jìn)行國有化。這些國家中有相當(dāng)多的是在 1945到 1960年間從殖民地中獨立出來的，然后把外國人投資本國的資產(chǎn)收歸國有，成為當(dāng)?shù)氐膰衅髽I(yè)基礎(chǔ)。 ? 世界各國的國有化大多都是在二戰(zhàn)之后、 1980年之前達(dá)到最高峰的。隨后又走向私有化。 ? 我國的“國營化”歷史 ? 十一世紀(jì)宋朝的“王安石變法”，使國家直接經(jīng)營糧、茶、鹽、牛馬交易等商業(yè)活動，但只試驗了十幾年 。 ? 鴉片戰(zhàn)爭之后，洋務(wù)運動中的工業(yè)化任務(wù)僅是“官督商辦”。 ? 民國時期，一方面受蘇聯(lián)的影響，另一方面先后沒收了德、日侵略者的產(chǎn)業(yè)，使國營成分有了增長。南京政府在 30年代以官股等手段強(qiáng)行控制了中國銀行、交通銀行等主要銀行。 ? 新中國成立后，先是沒收官僚資本和買辦資本。 1953年的“社會主義改造”又大規(guī)模地把中小型以及個體工業(yè)、手工業(yè)、商業(yè)的私人資產(chǎn)收歸國有。到文革結(jié)束的 1976年，個人經(jīng)營性財產(chǎn)全部滅絕。 ? 我國國有企業(yè)的改革與改制 ?第一個階段是從 80年代初開始。改革的主要手段是國家對企業(yè)放權(quán)讓利，只涉及微觀主體的改革，宏觀層面的國有資產(chǎn)管理體制改革幾乎沒有觸及。 ?第二個階段是從 1988年到 2023年。為了從體制上建立國有資產(chǎn)管理的新模式，國務(wù)院于 1988年成立了國有資產(chǎn)管理局。但是中央政府尚未考慮建立一個權(quán)利集中的機(jī)構(gòu)，相反是把出資人權(quán)利分散給國有資產(chǎn)管理局、財政部、大型企業(yè)工作委員會、經(jīng)貿(mào)委、計委、中組部、主管部局等部門，力圖建立一個相互約束、相互監(jiān)督的國有資產(chǎn)管理體制。 ?第三個階段是從“十六大“重新提出國有資產(chǎn)管理的問題開始。這次是中央政府與地方政府分別代表國家履行出資人職責(zé)，建立專門的管理機(jī)構(gòu)，管人、管事和管資產(chǎn)相結(jié)合，權(quán)利、職責(zé)和義務(wù)相統(tǒng)一。 ? 股票發(fā)行與上市條件 業(yè)務(wù)條件 經(jīng)營效果 管理條件 ?符合國家產(chǎn)業(yè)政策 ?主營業(yè)務(wù)清晰，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)完整 ?減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭 ?建立規(guī)范的新三會 ?人、財、物、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)五分開 ?董事會秘書、證券事務(wù)代表和獨 立董事 ?持續(xù)經(jīng)營滿三年，有利潤 ?預(yù)計發(fā)行新股后當(dāng)年的凈資產(chǎn)收 益率不低于同期銀行存款利率 ? 借殼上市 借殼上市 是指母公司借用其子公司的上市資格 ， 用認(rèn)購配股的方式或者出售資產(chǎn)的方式 ， 將母公司的其他資產(chǎn)注入到已上市的子公司中去 ， 以使母公司的資產(chǎn)達(dá)到間接上市的目的 。 ? 買殼上市 買殼上市就是指非上市企業(yè)通過收購行為，獲得某一上市公司的控制權(quán)，然后利用反向收購方式或資產(chǎn)置換的方式向上市公司注入自己的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，從而使自己的資產(chǎn)達(dá)到間接上市的目的。 買殼上市包含的兩次交易： 第一次是 股權(quán)的交易 —— 即非上市公司收購上市公司的股權(quán)； 第二次是 資產(chǎn)交易 —— 即被收購后的上市公司向已成為了自己大股東的非上市公司收購（或置換）資產(chǎn)。 ? 工作程序 篩選殼公司 意向書和保密協(xié)議 審慎性調(diào)查 正式合同 各方審批 要約收購的豁免 交易所審核 公告和股份過戶 接管和重組 ? 境外上市的優(yōu)缺點 優(yōu)點 ? 境外資金充裕 ， 可以進(jìn)行大規(guī)?；I資 。 ? 境外上市以后 ， 再次融資比較容易 。 ? 境外上市條件相對較寬松 ， 沒有額度限制 ， 容易上市 。 ? 促進(jìn)我國企業(yè)財會制度盡快與國際接軌 。 ? 使上市公司受到境外股東的監(jiān)管 ， 承擔(dān)更多的責(zé)任和壓力 。 ? 有助于中國企業(yè)走向國際 。 ? 全流通 ， 便于套現(xiàn) 。 缺點 ? 籌資成本高。 ? 境外上市一般融資數(shù)額較小，難以有高溢價。 ? 境外市場監(jiān)管較嚴(yán)。 ? 企業(yè)如何選擇上市地點 ? 應(yīng)根據(jù)企業(yè)的實際情況選擇不同的上市地點。 ? 選擇上市地點的一個簡單標(biāo)準(zhǔn)是企業(yè)的產(chǎn)品市場在哪里。 ? 我國企業(yè)最好的上市地首先是上海和深圳，其次是香港，再次是新加坡，最后是日本、美國和歐洲股市。 ? 中小企業(yè)到海外上市的取決條件 ? 企業(yè)是否急需資金及取得上市地位； ? 是否有意吸引國外專業(yè)人才加盟； ? 公司是否增長快速需要不斷從二級市場配股集資； ? 是否希望盡快實施股權(quán)計劃以吸引人才； ? 是否有意引進(jìn)國際知名戰(zhàn)略投資者或風(fēng)險投資基金 。 ? 是否有意和境外公司進(jìn)行股權(quán)置換或購并海外公司； ? 上市成本占籌集資金的比重； ? 審批及操作的可行性。 ? 第 4章 企 業(yè) 并 購 ? 并購的內(nèi)涵與發(fā)展 并購的內(nèi)涵： – 兼并： A+B=A 也叫吸收合并，是指一家占優(yōu)勢的企業(yè)吸收合并另一家企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使被兼并方喪失法人資格。 – 合并： A+B=C 又稱新設(shè)合并，是指兩家或兩家以上的公司通過重組后成立一家新公司，而原來的公司均不復(fù)存在。 – 收購： A+B=A+B A公司出資購買 B公司的部分或全部股權(quán)，來獲得對該公司的實際控制權(quán)， B公司保留法人資格。 ? 并購的類型： 善意并購敵意并購 橫向并購 縱向并購 混合并購 (1)按并購雙方所處的 行業(yè) 分為 (2)按并購具體 運作方式 分為 (3)按并購目標(biāo)公司 同意與否 分為 承擔(dān)債務(wù)式吸收股份式購買式 跨國并購 國內(nèi)并購（跨行業(yè)、跨地區(qū)） (4)按 是否跨越國界 分： 股權(quán)交換式 現(xiàn)金并購式 (5)按并購目標(biāo)公司 同意與否 分為 發(fā)股籌資 發(fā)債籌資 金融機(jī)構(gòu)借款 垃圾債券 ? 要約收購 ? 要約收購是指收購方以要約的方式向目標(biāo)公司的所有股東發(fā)出公開通知，表明自己將以一定的價格在某一有效期之內(nèi)收購目標(biāo)公司全部或一定比例的股票。 ? 要約收購的特征： – 收購價高于市價； – 收購條件統(tǒng)一給出，無商量余地； – 收購方希望目標(biāo)公司股東出售的股份達(dá)到一定的數(shù)量后才實施收購； – 收購有時期規(guī)定，如果要收購的股份少于總股本，則要到要約期滿才執(zhí)行； – 如果要約的股份被超額提供，則必須按比例收購； – 公開聲明。 ? 委托書收購 ? 委托書收購是指持異議的股東通過征求代理委托書而達(dá)到在公司股東大會上行使投票權(quán)，以控制公司董事會成員任免和其他重大事件。 ? 委托書收購一般不轉(zhuǎn)移股份的所有權(quán)。 ? 委托書收購?fù)际怯晒疽郧暗膬?nèi)部人發(fā)起。 ? 委托書收購常常引起股東大會前的股價波動。 ? 西方并購理論 ? 效率理論 ? 代理理論 ? 市場勢力論 ? 稅賦效應(yīng)論 ? 財富再分配論 ? 并購的戰(zhàn)略 并購戰(zhàn)略應(yīng)服從于企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略 是否應(yīng)選擇并購的途徑來尋求發(fā)展； 并購后企業(yè)發(fā)展如何取向； 并購后能否有效整合； 如何完成并購。 ? （ 1）縱向一體化戰(zhàn)略 ? 有利因素： – 技術(shù)經(jīng)濟(jì)原因：如冶煉廠并購加工廠 ， 可省去運輸和再加熱成本； – 管理效率原因：可減少中間庫存 ， 節(jié)約資金占用； – 競爭需要：爭奪原材料市場或產(chǎn)品市場； – 減少中間交易成本的需要：搜尋價格 、 簽訂合同 、 收取貸款 、 廣告等 。 ? 不利因素： 需要投入大量資本 ， 降低了未來轉(zhuǎn)換為其他產(chǎn)業(yè)的彈性 。 ? （ 2）橫向集中戰(zhàn)略 ? 有利因素： – 能獲取目標(biāo)公司現(xiàn)成的生產(chǎn)技術(shù)