【正文】 ? 上市成本占籌集資金的比重； ? 審批及操作的可行性。 – 合并： A+B=C 又稱新設(shè)合并，是指兩家或兩家以上的公司通過重組后成立一家新公司，而原來的公司均不復(fù)存在。 ? 并購的類型： 善意并購敵意并購 橫向并購 縱向并購 混合并購 (1)按并購雙方所處的 行業(yè) 分為 (2)按并購具體 運作方式 分為 (3)按并購目標(biāo)公司 同意與否 分為 承擔(dān)債務(wù)式吸收股份式購買式 跨國并購 國內(nèi)并購（跨行業(yè)、跨地區(qū)） (4)按 是否跨越國界 分： 股權(quán)交換式 現(xiàn)金并購式 (5)按并購目標(biāo)公司 同意與否 分為 發(fā)股籌資 發(fā)債籌資 金融機(jī)構(gòu)借款 垃圾債券 ? 要約收購 ? 要約收購是指收購方以要約的方式向目標(biāo)公司的所有股東發(fā)出公開通知，表明自己將以一定的價格在某一有效期之內(nèi)收購目標(biāo)公司全部或一定比例的股票。 ? 委托書收購 ? 委托書收購是指持異議的股東通過征求代理委托書而達(dá)到在公司股東大會上行使投票權(quán)，以控制公司董事會成員任免和其他重大事件。 ? 委托書收購?fù)际怯晒疽郧暗膬?nèi)部人發(fā)起。 ? 西方并購理論 ? 效率理論 ? 代理理論 ? 市場勢力論 ? 稅賦效應(yīng)論 ? 財富再分配論 ? 并購的戰(zhàn)略 并購戰(zhàn)略應(yīng)服從于企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略 是否應(yīng)選擇并購的途徑來尋求發(fā)展； 并購后企業(yè)發(fā)展如何取向； 并購后能否有效整合； 如何完成并購。 ? 不利因素： 需要投入大量資本 ， 降低了未來轉(zhuǎn)換為其他產(chǎn)業(yè)的彈性 。 – 能實現(xiàn)管理能力 、 技術(shù)能力 、 營銷能力的互補(bǔ) ， 實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)和獲取規(guī)模經(jīng)濟(jì) 。 ? 不利因素： – 需投入大量資本 ， 不利于轉(zhuǎn)向 。 ? （ 4）復(fù)合多角化戰(zhàn)略 ? 復(fù)合多角化戰(zhàn)略是把企業(yè)的資本實力界定在多個主要產(chǎn)業(yè)內(nèi)發(fā)展 ，最終形成多個核心事業(yè) ， 其具有如下特點： – 沒有或者不是圍繞某一個中心而開展的多角化； – 跨行業(yè) 、 跨產(chǎn)業(yè)的比較多 – 并購對象是那些成長快 、 前景看好的產(chǎn)業(yè)； ? 美國經(jīng)驗表明 ， 最好搞相關(guān)的多角化 ， 不要一下進(jìn)入到一個陌生的領(lǐng)域 。 因為賣方得到的是實實在在的現(xiàn)金 ， 不必任何風(fēng)險和影響 。 并購方必須決定是動用公司現(xiàn)有的現(xiàn)金 ， 還是專門籌集額外的資金 ， 甚至用延期或分期支付等方式 。 ? （ 2）股票收購 股票收購是指收購方通過增加發(fā)行本公司的股票 ， 并以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)公司的股票 ， 從而達(dá)到收購目的的一種出資方式 。 ? （ 3）綜合證券收購 ? 綜合證券收購是指購并方對目標(biāo)公司提出收購要約時 ， 其支付方式為現(xiàn)金 、 股票 、 認(rèn)股權(quán)證 、 公司債券 、 可轉(zhuǎn)換債券 、優(yōu)先股等各種形式證券的組合 。 ? 并購的風(fēng)險分析 ? 運營風(fēng)險 ? 信息風(fēng)險 ? 融資風(fēng)險 ? 反收購風(fēng)險 ? 法律風(fēng)險 ? 體制風(fēng)險 ? 并購成本分析 ? 并購?fù)瓿沙杀? ? 整合與營運成本 ? 并購?fù)顺龀杀? ? 并購機(jī)會成本 ? 對并購企業(yè)的價值評估 ? 根據(jù)財務(wù)大師莫迪格里亞和米勒 1996年所提出的有限成長模式，公司價值的來源包括現(xiàn)有資產(chǎn)和未來投資機(jī)會。 – 現(xiàn)有資產(chǎn)價值的評估值來源于資產(chǎn)負(fù)債表。 ? 企業(yè)未來的獲利能力，可根據(jù)過去 5至 10年的損益表來分析。一般來說，本法估價往往偏低，可視為買方公司不適應(yīng)持續(xù)經(jīng)營，買方僅想收購賣方資產(chǎn)，此時賣方公司的價值約等于資產(chǎn)價值。 ? 方法二：市價法 ? 使用的前提條件：證券市場處于均衡狀態(tài)，因此股價反映投資人對目標(biāo)公司未來的現(xiàn)金流量和風(fēng)險的預(yù)期。 股票價格指股利的資本化價值，由預(yù)期股利和當(dāng)時的市場利率決定。 ? 方法三：基本估價法 ? 以目標(biāo)公司的銷售凈額或息前稅前盈余為基準(zhǔn)，再乘以某乘數(shù)。 ? 計算公式： Vt:目標(biāo)公司的期末價值 WACC：加權(quán)平均資金成本折現(xiàn)率，是兼并企業(yè)要求的最低收益率，也即并購資金來源的加權(quán)平均資金成本。 ? 步驟： 檢查目標(biāo)企業(yè)近期的利潤業(yè)績 選擇目標(biāo)企業(yè)估價收益指標(biāo)。 選擇標(biāo)準(zhǔn)市盈率 計算目標(biāo)企業(yè)的價值（ P） P＝估價收益指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)市盈率 ? 方法六：可比公司法 ? 選擇合適的可比公司 同一行業(yè)或具有類似行業(yè)特點的公司； 同一市場的公司。 ? 對于擬收購或投資的目標(biāo)公司而言： 該值越低，對本公司越有利，表明目標(biāo)公司價值被低估或投資價值尚未被市場挖掘。 ? ? 企業(yè)家價值 ? “先烈”還是“先驅(qū)” – 褚時健 （ 紅塔山 18年為國家創(chuàng)造的利稅 991億，紅塔山的品牌價值 400多億 ） – 李經(jīng)緯 （ 健力寶 18年給三水市政府上交 28個億的利潤） – 柳傳志 – 何享健 ? 國有資本退出的三大渠道之一 管理層收購（ Management Buyouts） ? MBO的內(nèi)涵： ? 管理層收購（ MBO） 指公司的管理層融資收購本公司的全部或部分股權(quán)的行為，管理層因此可以以所有者和經(jīng)營者合一的身份主導(dǎo)重組公司，從而產(chǎn)生一個代理成本更低的新公司。 ? 管理人員最熟悉本公司的資產(chǎn)價值或營運狀況。 ? 追求的是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的集中 。 國內(nèi)則多為政府默契下的協(xié)議收購方式，大多采用私下交易的方式進(jìn)行，對價格要求較為寬松。 國內(nèi) MBO的控股比例往往較低，通常只能達(dá)到 20%至 30%的相對控股水平，且收購的是法人股，目前不能上市流通變現(xiàn)。 國外的 MBO多采用公開競價的杠桿收購方式，完全按照市場化原則定價。 國外的 MBO通常都要達(dá)到 80%至90%的絕對控股水平，如果是上市公司則往往需要先退市，有條件的再第二次公開發(fā)行。 —— 邁克爾 – 研究方法：財務(wù)數(shù)據(jù)的統(tǒng)計分析和股價波動。 ? 1980年代以后 – 研究重點：怎樣創(chuàng)造價值。 – 主要結(jié)論：并購價值來源于重組、協(xié)同和整合。 一個人一生可能愛上很多人，等你獲得真正屬于你的幸福后，你就會明白以前的傷痛其實是一種財富，它讓你學(xué)會更好地去把握和珍惜你愛的人。 每項事業(yè)成功都離不開選擇，而只有不同尋常的選擇才會獲取不同尋常的成功。人的四周充滿真正而高貴的財富 —身體與心靈的財富。 對產(chǎn)品質(zhì)量來說，不是 100分就是 0分。他們不是害怕提出高目標(biāo)，而是不讓目標(biāo)超出他們的能力。 20:0220:02: 經(jīng)營管理，成本分析，要追根究底，分析到最后一點。 2023年 1月 25日星期三 8時 2分 32秒 世上并沒有用來鼓勵工作努力的賞賜，所有的賞賜都只是被用來獎勵工作成果的。 202 3年 1月 25日 8時 2分 20 :02:32 預(yù)防是解決危機(jī)的最好方法。 不要把所有的雞蛋放在同一個籃子里。不信任他，就不要用他。 2023年 1月 25日星期三 多掙錢的方法只有兩個：不是多賣，就是降低管理費。我將保證你們有 5%的回報，并在此后我將抽取所有利潤的 50%。匯報工作不要評論性地匯報，而要陳述性的匯報。 溝通是管理的濃縮。 人類被賦予了一種工作，那就是精神的成長。 23. . 發(fā)展和維護(hù)他們的家 。 猶豫不決固然可以免去一些做錯事的可能，但也失去了成功的機(jī)會。 :0223. 選擇 ?選擇這個詞對我來說太奢侈了。顧客真正購買的不是商品，而是解決問題的辦法。 從管理的角度來講，兩點之間最短的距離不一定是一條直線，而是一條障礙最小的曲線。 202 3/1/25 切實執(zhí)行你的夢想，以便發(fā)揮它的價值，不管夢想有多好，除非真正身體力行，否則，永遠(yuǎn)沒有收獲。 時間和結(jié)構(gòu)。道家講‘清虛’，佛家講空，空到極點，清虛到極點，這時候的智慧自然高遠(yuǎn)，反應(yīng)也就靈敏。 拖延將不斷滋養(yǎng)恐懼。 2023年 1月 25日星期三 8時 2分 32秒 2 謝謝各位 ！