【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 的形式被納入新成立的股份公司。通過(guò)資產(chǎn)剝離，母公司 ——中國(guó)人壽保險(xiǎn) (集團(tuán) )公司承擔(dān)了 1700多億元的利差損失，但這為中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司于 2023年 12月在美國(guó)和香港兩地同時(shí)上市鋪平了道路。 ?2023年 12月 17日及 18日即分別在美國(guó)紐約和香港兩地上市，發(fā)行價(jià)分別是每股 元和 ，共發(fā)行股票 ，籌得資金 。 ?2023年底，中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司火速回歸 A股，以每股 2023年2月 7日在上海證券交易所上市，從而完成了三地上市的宏偉計(jì)劃。 深圳萬(wàn)科集團(tuán)的資產(chǎn)剝離 —?jiǎng)冸x其非核心業(yè)務(wù)，集中優(yōu)勢(shì)資源，實(shí)現(xiàn)專業(yè)化發(fā)展戰(zhàn)略。 ? 20230828資產(chǎn)出售或剝離無(wú)償轉(zhuǎn)讓萬(wàn)佳商標(biāo)權(quán)20230828資產(chǎn)出售或剝離轉(zhuǎn)讓深圳市萬(wàn)佳百貨股份有限公司 72%股權(quán) ? 20230630資產(chǎn)出售或剝離轉(zhuǎn)讓深圳萬(wàn)科精品制造有限公司的 100％股權(quán) ? 20230909資產(chǎn)出售或剝離控股子公司向華潤(rùn)萬(wàn)佳有限公司出售深圳福景大廈房產(chǎn) ? 20231124資產(chǎn)出售或剝離全資子公司成都萬(wàn)科房地產(chǎn)有限公司將其持有的成都萬(wàn)科置業(yè)有限公司 40%的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓 ? 20231220資產(chǎn)出售或剝離轉(zhuǎn)讓沈陽(yáng)萬(wàn)科永達(dá)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 51%的股權(quán) ? 20231220資產(chǎn)出售或剝離轉(zhuǎn)讓無(wú)錫萬(wàn)科房地產(chǎn)有限公司 40%股權(quán) （第四組） 作業(yè)：花旗銀行剝離保險(xiǎn)業(yè)務(wù) ? 思路： ? 一、花旗銀行基本情況說(shuō)明（包括花旗銀行集團(tuán)介紹，大都會(huì)人壽保險(xiǎn)公司簡(jiǎn)介，案情介紹） ? 二、花旗集團(tuán)剝離的動(dòng)因 ? 三、剝離過(guò)程介紹 ? 四、剝離結(jié)果 ? 五、案例評(píng)價(jià) 第三節(jié)、企業(yè)分立 ？ （廣義）企業(yè)分立是指在 不改變?cè)竟蓶|持股比例的前提下 ，將一個(gè)企業(yè)分解成兩個(gè)或兩個(gè)以上的各自獨(dú)立的企業(yè) 。 （狹義）企業(yè)分立是指母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按比例分配給母公司的股東，形成與母公司有著相同股東和持股結(jié)構(gòu)的新公司，從而在法律上和組織上將子公司從母公司中分立出去。 企業(yè)分立與資產(chǎn)剝離的區(qū)別 ： （ 1）在分立過(guò)程中，不存在股權(quán)和控制權(quán)向母公司和其股東之外第三者轉(zhuǎn)移的情況，現(xiàn)有股東對(duì)母公司和分立出來(lái)的子公司同樣保持著他們的權(quán)利。而剝離的股東則要易主（假如丙公司是剝離出去的，股東可能就是 x了）。 （ 2）分立后的新公司擁有獨(dú)立的法人地位，而剝離出去的公司可能只是其他公司的一部分資產(chǎn)。（ 3）在分立過(guò)程中，不像資產(chǎn)出售那樣會(huì)伴隨著貨幣的轉(zhuǎn)移和資產(chǎn)價(jià)值的重新評(píng)估活動(dòng)。正因?yàn)槿绱?，分立被看作是股票股利和免稅的交易? 通俗的說(shuō)，剝離是賣財(cái)產(chǎn)，分立是分家。 ： ? 所謂并股是指母公司以其在子公司中占有的股份，向部分而不是全部股東交換其在母公司中的股份。 ? 并股會(huì)導(dǎo)致兩個(gè)公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。 ? 但并股不像純粹的分立那樣經(jīng)常發(fā)生，因?yàn)樗枰糠帜腹镜墓蓶|愿意放棄其在母公司的權(quán)益，轉(zhuǎn)向投資于子公司。 其中并股也稱 換股 ：含義如圖： ? 所謂拆股，與純粹的分立比較相似，是指母公司將子公司的控制權(quán)移交給其股東，拆股后母公司所有的子公司都分離出來(lái)，母公司自身則不復(fù)存在。 ? 拆股不僅帶來(lái)管理隊(duì)伍的變化，而且公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)也可能發(fā)生變化，這取決于母公司選擇何種方式向其股東提供子公司的股票。 （ 1）通過(guò)消除 “ 負(fù)協(xié)同效應(yīng) ” 來(lái)提高企業(yè)的價(jià)值（尤其多元化經(jīng)營(yíng)） （ 2）可以滿足企業(yè)適應(yīng)經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化的需要 （ 3）提高管理效率；實(shí)施管理激勵(lì)需要；調(diào)動(dòng)分離出來(lái)的公司核心人員積極性。 （ 4）可以幫助企業(yè)糾正錯(cuò)誤的并購(gòu) （ 5）可以作為企業(yè)反并購(gòu)的一項(xiàng)策略 （ 6） 可以從實(shí)質(zhì)上降低公司對(duì)債權(quán)人的承諾 （ 7）可以使公司避免反壟斷訴訟 (8)創(chuàng)立市場(chǎng)需要的公司或行業(yè)。 企業(yè)分立的稅收因素 在美國(guó)，企業(yè)分立被大量運(yùn)用，一個(gè)非常重要的原因是，可以使公司獲得 稅收上的明顯收益 。 在一般的情況下，如果母公司把子公司賣給其他人則會(huì)產(chǎn)生股權(quán)出售的損益，如果有投資收益就要被征收 所得稅 等，即使是把自己的下屬公司賣給自己的股東也不例外。在這種情況下，如果母公司想把子公司轉(zhuǎn)移給自己的股東直接持有而又不想遭受稅收上的損失，公司分立就是很好的途徑。從這點(diǎn)來(lái)看，分立要比直接剝離的效果好。 （ 1） 董事會(huì)提出分立方案 （ 2） 股東會(huì)作出分立決定 不同類型的企業(yè)在這一方面不同。國(guó)家獨(dú)資創(chuàng)辦的企業(yè)不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門做出分立決定；我國(guó) 《 公司法 》 規(guī)定，有限責(zé)任公司作出分立，須有代表 2/3以上表決權(quán)的股東同意；股份有限公司的分立，須有出席股東會(huì)的持 2/3以上表決權(quán)的股東同意。 （ 3）簽訂分立合同 對(duì)原企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)、權(quán)利、義務(wù)、職工等作出安排。 （ 4）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)務(wù)清單 將各方擁有的資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益記載于資產(chǎn)負(fù)債表中，并將各方分得的全部動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)以及其他財(cái)產(chǎn)一一列入財(cái)產(chǎn)目錄，編制財(cái)產(chǎn)清單。 （ 5） 進(jìn)行公告 企業(yè)應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起的 10天內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30天內(nèi)在報(bào)紙上公告 3次。債權(quán)人自接到通知的 30天內(nèi)，未接到通知的 90天內(nèi)，要求清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償或部提供擔(dān)保者，不得分立。 （ 6） 辦理工商登記 — 優(yōu)點(diǎn) （ 1）和大多數(shù)公司緊縮技術(shù)一樣，公司分立可以激發(fā)企業(yè)家的經(jīng)營(yíng)積極性 （ 2）上市公司在宣布實(shí)施公司分立計(jì)劃后，二級(jí)市場(chǎng)對(duì)此消息的反應(yīng)一般較好，該公司的股價(jià)在消息宣布后會(huì)有一定幅度的上揚(yáng) （ 3）公司分立與資產(chǎn)剝離等緊縮方式相比有一個(gè)明顯的優(yōu)點(diǎn)，即稅收優(yōu)惠 （ 4）公司分立還能讓股東保留他在公司的股份 （ 5）分立有時(shí)也是一種反收購(gòu)的手段 — 缺點(diǎn) （ 1）公司分立只不過(guò)是一種資產(chǎn)契約的轉(zhuǎn)移，除非管理方面的改進(jìn)也同步實(shí)現(xiàn)，它不會(huì)明顯增加股東的價(jià)值。公司分立可能是公司變革的催化劑，但其本身并不能使經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)得到根本的改進(jìn)。 （ 2） 使規(guī)模帶來(lái)的成本節(jié)約隨之消失。 被放棄的公司需要設(shè)置額外的管理職務(wù)，可能還會(huì)面對(duì)比以前更高的資本成本。類似地，母公司也可能要面對(duì)不必要的成本，如果不發(fā)生變動(dòng)，同樣的管理人員所管理的公司已經(jīng)縮小。 （ 1） 政策面的支持 （ 2） 注意求得債權(quán)人和股東的支持 在實(shí)際運(yùn)作中，公司分立減少了債權(quán)的擔(dān)保，使債權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)上升，相應(yīng)減少了債權(quán)的價(jià)值，而股東因此得到了潛在的好處，即股東財(cái)富的增加來(lái)源于公司債權(quán)人的隱性損失。因此，在實(shí)際操作中，許多債務(wù)契約附有股利限制和資產(chǎn)處置的限制。所以，在分立實(shí)施時(shí)，必須求得債權(quán)人的支持。 公司董事會(huì)在作出分立決定之前，必須征詢股東甚至少數(shù)股東的意見(jiàn)，并最終經(jīng)過(guò)股東大會(huì)或類別股東大會(huì)的通過(guò)。 （ 3） 關(guān)聯(lián)交易 上市公司應(yīng)該就分立后可能存在的關(guān)聯(lián)交易作出判斷，并按照減少關(guān)聯(lián)交易的思路對(duì)分立后公司的業(yè)務(wù)做必要的調(diào)整。如何在這些公司之間簽訂一系列關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，以此規(guī)范關(guān)聯(lián)各方的交易行為，是分立能否規(guī)范化運(yùn)作的關(guān)鍵。