【文章內(nèi)容簡介】 的形式被納入新成立的股份公司。通過資產(chǎn)剝離，母公司 ——中國人壽保險 (集團 )公司承擔了 1700多億元的利差損失，但這為中國人壽保險股份有限公司于 2023年 12月在美國和香港兩地同時上市鋪平了道路。 ?2023年 12月 17日及 18日即分別在美國紐約和香港兩地上市，發(fā)行價分別是每股 元和 ，共發(fā)行股票 ，籌得資金 。 ?2023年底，中國人壽保險股份有限公司火速回歸 A股，以每股 2023年2月 7日在上海證券交易所上市，從而完成了三地上市的宏偉計劃。 深圳萬科集團的資產(chǎn)剝離 —剝離其非核心業(yè)務，集中優(yōu)勢資源，實現(xiàn)專業(yè)化發(fā)展戰(zhàn)略。 ? 20230828資產(chǎn)出售或剝離無償轉(zhuǎn)讓萬佳商標權20230828資產(chǎn)出售或剝離轉(zhuǎn)讓深圳市萬佳百貨股份有限公司 72%股權 ? 20230630資產(chǎn)出售或剝離轉(zhuǎn)讓深圳萬科精品制造有限公司的 100％股權 ? 20230909資產(chǎn)出售或剝離控股子公司向華潤萬佳有限公司出售深圳福景大廈房產(chǎn) ? 20231124資產(chǎn)出售或剝離全資子公司成都萬科房地產(chǎn)有限公司將其持有的成都萬科置業(yè)有限公司 40%的股權進行轉(zhuǎn)讓 ? 20231220資產(chǎn)出售或剝離轉(zhuǎn)讓沈陽萬科永達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 51%的股權 ? 20231220資產(chǎn)出售或剝離轉(zhuǎn)讓無錫萬科房地產(chǎn)有限公司 40%股權 （第四組） 作業(yè)：花旗銀行剝離保險業(yè)務 ? 思路： ? 一、花旗銀行基本情況說明（包括花旗銀行集團介紹，大都會人壽保險公司簡介，案情介紹） ? 二、花旗集團剝離的動因 ? 三、剝離過程介紹 ? 四、剝離結果 ? 五、案例評價 第三節(jié)、企業(yè)分立 ？ （廣義）企業(yè)分立是指在 不改變原公司股東持股比例的前提下 ，將一個企業(yè)分解成兩個或兩個以上的各自獨立的企業(yè) 。 （狹義）企業(yè)分立是指母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按比例分配給母公司的股東，形成與母公司有著相同股東和持股結構的新公司，從而在法律上和組織上將子公司從母公司中分立出去。 企業(yè)分立與資產(chǎn)剝離的區(qū)別 ： （ 1）在分立過程中，不存在股權和控制權向母公司和其股東之外第三者轉(zhuǎn)移的情況，現(xiàn)有股東對母公司和分立出來的子公司同樣保持著他們的權利。而剝離的股東則要易主（假如丙公司是剝離出去的，股東可能就是 x了）。 （ 2）分立后的新公司擁有獨立的法人地位，而剝離出去的公司可能只是其他公司的一部分資產(chǎn)。（ 3）在分立過程中，不像資產(chǎn)出售那樣會伴隨著貨幣的轉(zhuǎn)移和資產(chǎn)價值的重新評估活動。正因為如此，分立被看作是股票股利和免稅的交易。 通俗的說，剝離是賣財產(chǎn)，分立是分家。 ： ? 所謂并股是指母公司以其在子公司中占有的股份，向部分而不是全部股東交換其在母公司中的股份。 ? 并股會導致兩個公司的所有權結構發(fā)生變化。 ? 但并股不像純粹的分立那樣經(jīng)常發(fā)生，因為他需要部分母公司的股東愿意放棄其在母公司的權益，轉(zhuǎn)向投資于子公司。 其中并股也稱 換股 ：含義如圖： ? 所謂拆股，與純粹的分立比較相似，是指母公司將子公司的控制權移交給其股東，拆股后母公司所有的子公司都分離出來，母公司自身則不復存在。 ? 拆股不僅帶來管理隊伍的變化，而且公司的所有權結構也可能發(fā)生變化，這取決于母公司選擇何種方式向其股東提供子公司的股票。 （ 1）通過消除 “ 負協(xié)同效應 ” 來提高企業(yè)的價值（尤其多元化經(jīng)營） （ 2）可以滿足企業(yè)適應經(jīng)營環(huán)境變化的需要 （ 3）提高管理效率；實施管理激勵需要；調(diào)動分離出來的公司核心人員積極性。 （ 4）可以幫助企業(yè)糾正錯誤的并購 （ 5）可以作為企業(yè)反并購的一項策略 （ 6） 可以從實質(zhì)上降低公司對債權人的承諾 （ 7）可以使公司避免反壟斷訴訟 (8)創(chuàng)立市場需要的公司或行業(yè)。 企業(yè)分立的稅收因素 在美國，企業(yè)分立被大量運用，一個非常重要的原因是，可以使公司獲得 稅收上的明顯收益 。 在一般的情況下，如果母公司把子公司賣給其他人則會產(chǎn)生股權出售的損益，如果有投資收益就要被征收 所得稅 等，即使是把自己的下屬公司賣給自己的股東也不例外。在這種情況下，如果母公司想把子公司轉(zhuǎn)移給自己的股東直接持有而又不想遭受稅收上的損失，公司分立就是很好的途徑。從這點來看，分立要比直接剝離的效果好。 （ 1） 董事會提出分立方案 （ 2） 股東會作出分立決定 不同類型的企業(yè)在這一方面不同。國家獨資創(chuàng)辦的企業(yè)不設股東會，由國家授權投資的機構或部門做出分立決定；我國 《 公司法 》 規(guī)定，有限責任公司作出分立，須有代表 2/3以上表決權的股東同意；股份有限公司的分立，須有出席股東會的持 2/3以上表決權的股東同意。 （ 3）簽訂分立合同 對原企業(yè)的債權、債務、權利、義務、職工等作出安排。 （ 4）編制資產(chǎn)負債表及財務清單 將各方擁有的資產(chǎn)、負債和所有者權益記載于資產(chǎn)負債表中，并將各方分得的全部動產(chǎn)、不動產(chǎn)、債權、債務以及其他財產(chǎn)一一列入財產(chǎn)目錄，編制財產(chǎn)清單。 （ 5） 進行公告 企業(yè)應當自作出分立決議之日起的 10天內(nèi)通知債權人，并于 30天內(nèi)在報紙上公告 3次。債權人自接到通知的 30天內(nèi)，未接到通知的 90天內(nèi)，要求清償債務或提供相應的擔保。不清償或部提供擔保者，不得分立。 （ 6） 辦理工商登記 — 優(yōu)點 （ 1）和大多數(shù)公司緊縮技術一樣，公司分立可以激發(fā)企業(yè)家的經(jīng)營積極性 （ 2）上市公司在宣布實施公司分立計劃后，二級市場對此消息的反應一般較好，該公司的股價在消息宣布后會有一定幅度的上揚 （ 3）公司分立與資產(chǎn)剝離等緊縮方式相比有一個明顯的優(yōu)點，即稅收優(yōu)惠 （ 4）公司分立還能讓股東保留他在公司的股份 （ 5）分立有時也是一種反收購的手段 — 缺點 （ 1）公司分立只不過是一種資產(chǎn)契約的轉(zhuǎn)移，除非管理方面的改進也同步實現(xiàn)，它不會明顯增加股東的價值。公司分立可能是公司變革的催化劑，但其本身并不能使經(jīng)營業(yè)績得到根本的改進。 （ 2） 使規(guī)模帶來的成本節(jié)約隨之消失。 被放棄的公司需要設置額外的管理職務，可能還會面對比以前更高的資本成本。類似地，母公司也可能要面對不必要的成本，如果不發(fā)生變動，同樣的管理人員所管理的公司已經(jīng)縮小。 （ 1） 政策面的支持 （ 2） 注意求得債權人和股東的支持 在實際運作中，公司分立減少了債權的擔保，使債權的風險上升，相應減少了債權的價值，而股東因此得到了潛在的好處，即股東財富的增加來源于公司債權人的隱性損失。因此，在實際操作中，許多債務契約附有股利限制和資產(chǎn)處置的限制。所以，在分立實施時，必須求得債權人的支持。 公司董事會在作出分立決定之前，必須征詢股東甚至少數(shù)股東的意見，并最終經(jīng)過股東大會或類別股東大會的通過。 （ 3） 關聯(lián)交易 上市公司應該就分立后可能存在的關聯(lián)交易作出判斷，并按照減少關聯(lián)交易的思路對分立后公司的業(yè)務做必要的調(diào)整。如何在這些公司之間簽訂一系列關聯(lián)交易的協(xié)議，以此規(guī)范關聯(lián)各方的交易行為，是分立能否規(guī)范化運作的關鍵。