【文章內(nèi)容簡介】 鋼聯(lián)合，實質(zhì)構(gòu)成了上市公司收購行為，且收購的股份超過南鋼股份已發(fā)行總股本的 30%，已觸發(fā)要約收購義務(wù)。 復(fù)星集團的資本運營 ? 復(fù)星集團資本運作令人關(guān)注，在中國資本市場上，這家十年前由 5名大學(xué)生 10萬元起家的企業(yè)，正迸發(fā)出強勁的力量。 從一開始，復(fù)星集團就選擇一條通過股權(quán)來滾雪球的投資型公司的成長模式。其發(fā)展模式與創(chuàng)始人的背景、經(jīng)歷有關(guān)，復(fù)星的 5個創(chuàng)始人是赤手空拳的學(xué)生，他們沒有自有產(chǎn)品，也缺乏投資建廠的經(jīng)驗，選擇合資參股、再控股方式介入到產(chǎn)業(yè)經(jīng)營。 1998年，復(fù)星實業(yè)上市后，隨著資金實力強大，圍繞產(chǎn)業(yè)與資本的對接，展開了一系列令人目眩的資本運作。 復(fù)星集團的資本運營 ? 通過與上市公司母公司組建合資公司，收購上市公司母公司持有的股份來實現(xiàn)對上市公司間接控股是復(fù)星資本運作經(jīng)典手法。 2023年 10月，復(fù)星集團和友誼股份的控股股東友誼集團宣布出資 4億元組成上海友誼復(fù)星（控股）有限公司，友誼集團占新公司 52％股權(quán)，復(fù)星集團占 48％。隨后，友誼復(fù)星與友誼集團簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓友誼集團持有的友誼股份國家股 ，占總股本的 ％。友誼復(fù)星成為友誼股份的第一大股東。 由于友誼股份持有上海聯(lián)華超市 51％的股權(quán)，這樣，友誼復(fù)星也就成為聯(lián)華超市的間接大股東。 復(fù)星集團的資本運營 ? 2023年 11月復(fù)星集團注冊成立復(fù)星投資有限公司，作為其購并平臺，其后，復(fù)星投資斥資 園商城控股權(quán)。 在證券市場上，復(fù)星系已盡顯崢嶸，旗下已擁有復(fù)星實業(yè)、友誼股份、羚銳股份、天藥股份、豫園商城，南鋼股份六家上市公司。 目前的復(fù)星集團，已成長為一個擁有 80余家跨行業(yè)、跨所有制的企業(yè)組成的大型民營控股企業(yè)集團，主業(yè)涉及現(xiàn)代生物與醫(yī)藥、房地產(chǎn)、信息、商貿(mào)流通、金融、鋼鐵等產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，總資產(chǎn) 200多億，位居中國民營企業(yè)第七名。 委托書收購 ? 委托書收購指通過征求代理委托書從而達到在股東大會上獲得足夠多的表決權(quán)以控制董事會甚至改組董事會的目的。 ? 在 2023年勝利股份的股權(quán)之爭中，廣州通百惠刊登公告，披露該公司將在勝利股份股東大會上正式向勝利股份股東公開征集投票權(quán)，開了中國證券市場征集委托表決權(quán)的先河。 委托書收購 ? 廣州通百惠有限公司通過參與公開競拍而獲得勝利股份 %的股權(quán) ， 成為勝利股份的大股東； ? 勝利股份原來的第 4大股東山東勝邦集團通過連續(xù)受讓當(dāng)?shù)貛准夜蓶|持有的法人股 ， 持股比例增加到 %左右 。 委托書收購 ? 為了在年度大會上獲得勝利股份董事會的多數(shù)席位 ， 奪取勝利股份的控制權(quán) ， 廣州通百惠公司率先采取了征集中小股東的投票權(quán)辦法獲得支持 ， 即采用國際上通用的 “ 委托書收購 ” ， 但由于勝邦集團的關(guān)聯(lián)持股股東持有的股份較多 ， 廣州通百惠公司最終沒有取得成功 。 一、擴張模式之二 :合并 ? 合并是指兩個或兩個以上的公司通過訂立合并協(xié)議 ， 而組成一個新公司的法律行為 。 ? 根據(jù) 《 公司法 》 第 184條規(guī)定 ， 公司合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種 。 ? 吸收合并 是指一個公司吸收其他一個或一個以上的公司 ， 被吸收的公司解散而不復(fù)存在；兼并是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán) ， 使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為 。 兼并是合并的一種 ， 屬于吸收合并 。 ? 新設(shè)合并 則是指兩個或兩個以上的公司合并設(shè)立一個新的公司 ， 原合并各方同時解散 。 美國公司法將之稱為 “ 聯(lián)合 ” 。 吸收合并： TCL模式 中國股市吸收合并第一案： 2023年 1月 ? TCL通訊股份有限公司（股票代碼： 000542）總股本為 188， 108， 800股。 ? 其中 TCL集團持有 59,628,800股、占股本總額的%，通過其全資子公司 TCL通訊設(shè)備（香港）有限公司持有 47,027,200股、占股本總額的 25%，合計占 %。社會公眾股 81,452,800股，占股本總額%。 ? TCL集團注冊資本為人民幣 1,591,935,200元，總股本為 1,591,935,200股。 吸收合并： TCL模式 ? TCL集團 2023年 1月 5日發(fā)布公告稱， TCL集團將于深圳證券交易所發(fā)行 A股，其中 籌集資金，其余置換 TCL通訊股票。 ? TCL集團首次公開發(fā)行股票 (IPO)的價格已確定為每股發(fā)行價人民幣 ，并將于 2023年 1月 7日發(fā)行。 ? 公告稱， TCL集團股份有限公司擬申請首次公開發(fā)行股票，并以部分所發(fā)行的股票為對價通過吸收合并方式合并 TCL通訊設(shè)備股份有限公司，合并后 TCL通訊注銷法人資格， TCL通訊流通股股東所持股票將轉(zhuǎn)換為 TCL集團發(fā)行的新股。 吸收合并：百聯(lián)模式 ? 百聯(lián)模式 ——第一百貨 (600631)吸收合并華聯(lián)商廈 (600632)的換股方案： 2023年 5月 華聯(lián)商廈全體非流通股股東將其持有的股份按非流通股折股比例換成第一百貨的非流通股份，折股比例為 1： （依據(jù)凈資產(chǎn)）； 華聯(lián)商廈全體流通股股東將其持有的股份按照流通股折股比例換成第一百貨的流通股份，流通股折股比例為 1： （依據(jù)股票價格）。 華聯(lián)商廈的全部資產(chǎn)、負債及權(quán)益并入第一百貨，華聯(lián)商廈現(xiàn)有的法人資格因合并而注銷，合并后存續(xù)公司將更名為上海百聯(lián) (集團 )股份有限公司。 新設(shè)合并 : AOL TimeWarner ? 互聯(lián)網(wǎng)巨頭美國在線（ AOL） 與傳媒巨人時代華納（ Time Warzler） 在 2023年 1月 10日宣布了合并計劃。 ? 合并后的新公司命名為“美國在線時代華納公司”（ AOL TimeWarner）。 ? AOL和時代華納公司的合并成為有史以來最大的一起購并案，兩公司合并后，將成為世界第七大公司，年營業(yè)額 300億美元，市值總額高達 2860億美元。 新設(shè)合并 : AOL TimeWarner 合并方式是采取換股方式的新設(shè)合并 ? 根據(jù)雙方董事會批準(zhǔn)的合并條款，時代華納公司的股東將按 1:，美國在線的股東的換股比率為 1:1。合并后原美國在線的股東將持有新公司 55％的股票，原時代華納公司的股東將擁有新公司 45％的股票。 ? 美國在線當(dāng)前市值為 1640億美元，時代華納 970億美元。對美國在線而言，合并對其股票的估值實際上僅是市場價格的 75％。而時代華納在這次合并中的價格已達到了 1500億美元，遠遠超過其合并前的市值。 問 題 ? 為何美國在線愿意折價合并？ 二、收縮模式之一：公司分拆 ? 公司分拆 ， 指的是公司將部分業(yè)務(wù)或者某個子公司從母公司獨立出來單獨上市 ， 或者原公司分裂成幾個相對獨立的單位 。 ? 廣義的分拆上市包括已上市公司或者尚未上市的集團公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨立出來單獨上市； ? 狹義的分拆上市指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者是某個子公司獨立出來 ， 另行公開招股上市 。 公司分拆 ? 在香港上市的上海實業(yè)控股有限公司于 1999年 12月分拆杭州青春寶及上海家化 ， 組成上實醫(yī)藥科技（ 集團 ） 有限公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市 。 ? TCL集團發(fā)布公告稱 ， 公司已于 2023年 8月 17日獲得中國證監(jiān)會的批復(fù) ， 批準(zhǔn)公司的下屬公司 TCL國際控股有限公司 （ 在開曼群島設(shè)立的香港上市公司 ） 進行分立 ， 分立后的新公司 TCL通訊科技控股有限公司（ 在開曼群島設(shè)立 ） 可在香港交易所主板上市 。 二、收縮模式之二：公司股票回購 ? 股票回購是指股份有限公司將已發(fā)行在外的股票購買回來 ， 或作為庫藏股 ， 或進行注銷 ， 是股本縮減的主要方式 。 ? 股票回購產(chǎn)生于公司規(guī)避政府對現(xiàn)金紅利的限制 。1973－ 1974年 ， 美國政府對公司支付現(xiàn)金紅利施加了限制條款 ， 許多公司轉(zhuǎn)而采用股票回購方式 回報 股東 。 股票回購 ? 股票回購是上市公司向市場傳遞該公司股價被嚴重低估的信號。 ? 一旦實施回購，公司每股凈資產(chǎn)和盈利能力等財務(wù)指標(biāo)都將得到提高，能夠提升公司的投資價值。 上市公司股票回購應(yīng)滿足一些條件： ? 如公司業(yè)績優(yōu)良，手中的現(xiàn)金相當(dāng)充裕； ? 資產(chǎn)負債率較低； ? 股票市價已接近甚至低于其每股凈資產(chǎn)等。 美國公司的股票回購 ? 1999年 ， 紐約股票交易所有 1253家企業(yè)進行了股票回購 ， 總金額為 1810億美元 ， 而當(dāng)年所有上市企業(yè)所支付的股利總額是 2160億美元 。 ? 2023年，思科、 DoubleClick、 微軟、英特爾和 Siebel公司等眾多高科技企業(yè)都公布了股票回購計劃。 我國上市公司的股票回購 ? 1994年 9月 ,陸家嘴股份開國有股回購的先河，以每股 2元的價格協(xié)議回購國有股 2億股； ? 1999年 12月，申能股份 (600642)以當(dāng)年中報每股凈資產(chǎn)價格 10億國有股； ? 2023年 9月，海立股份 (600619)回購并注銷； ? 2023年 10月云天化 (600096)以當(dāng)年中報每股凈資產(chǎn) 2億股國有股； ? 2023年 12月長春高新 (000661)回購 7000萬國有股，作價標(biāo)準(zhǔn)為 2023年中報每股凈資產(chǎn) 。 二、收縮模式之三：資產(chǎn)剝離 ? 將企業(yè)部分不良資產(chǎn)或者非核心資產(chǎn) （ 包括子公司 ） 出售或者轉(zhuǎn)讓 ， 以改善經(jīng)營狀況 ， 擺脫財務(wù)困境 。 ? 深滬兩地證券市場 1998年共發(fā)生 606起上市公司資產(chǎn)重組事件 ， 資產(chǎn)剝離的重組有 93起 ， 占全部重組數(shù)的 15%。 三、置換與重組 ? 資產(chǎn)置換 ? 改制重組 ? 破產(chǎn)重組 ? 債務(wù)重組 ? 股權(quán)無償劃轉(zhuǎn) 資產(chǎn)置換 ? 我國上市公司常用的一種手法，將公司不良資產(chǎn)和閑置資產(chǎn)和母公司或有買殼意向公司的優(yōu)良資產(chǎn)置換，以迅速改善公司盈利能力 。 ? 許多 ST公司因此得以保存。 ? 大量的關(guān)聯(lián)交易，是母公司從上市公司圈錢的主要合法途徑。 資產(chǎn)置換：中石化 ? 中國石油化工股份有限公司董事會宣布 ,中國石化首屆董事會于 2023年 12月 19日審議通過了《與中國石油化工集團公司進行資產(chǎn)置換的決議案》 ,批準(zhǔn)中國石化以其擁有的部分水廠、檢維修以及物資資產(chǎn) , 凈 資產(chǎn)評估值為人民幣 102,的部分加油站、油庫資產(chǎn) , 凈資產(chǎn)評估值為人民幣103, ,進行 等價置換 ,置換差額人民幣 萬元 由中國石化以現(xiàn)金補付給中國石化集團公司。 資產(chǎn)置換： G上汽 ? 2023年 8月 9日 G上汽（ 600104）發(fā)布公告稱，公司已通過《關(guān)于本公司向上汽集團發(fā)行股份購買資產(chǎn)的總體方案》，并詳細列出了上汽集團將置換入 G上汽及 G上汽將剝離出的全部資產(chǎn)。 ? 該根據(jù)方案， G上汽擬定向增發(fā) 327503萬股，購入上汽集團價值 ，同時剝離 。定向增發(fā)后，上汽集團持有 G上汽的比例由 %上升為 %。 ? 上汽集團擬注入 G上汽的資產(chǎn)包括： 11家整車生產(chǎn)、研發(fā)及銷售企業(yè)的股權(quán)； 3家關(guān)鍵零部件公司股權(quán)；與汽車相關(guān)的金融企業(yè)資產(chǎn) ———上汽財務(wù)公司及上汽集團其他固定資產(chǎn)。此外，G上汽將剝離 15家零部件企業(yè)的資產(chǎn)給上汽集團。兩相抵扣后，上汽集團共向 G上汽注入 。 改制重組 企業(yè)制度進行根本改變，以尋求上市。 企業(yè)制度包括： ? 業(yè)主制 ? 合伙制 ? 股份合作制 ? 公司制：有限責(zé)任公司；股份有限公司 企業(yè)改制重組方案 業(yè)務(wù)重組方案 采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對原業(yè)務(wù)范圍進行重新整合。 人員重組方案 企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的分流和安置、離退人員的歸屬等。 資產(chǎn)重組方案 根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定及資產(chǎn)評估結(jié)果，確定企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬、處置，是否有增量資產(chǎn)投入、增量資產(chǎn)投資者情況等等。 股東結(jié)構(gòu)和出資方式 包括改制后企業(yè)的股東名稱、股東性質(zhì)、出資比例、出資額和出資方式。 擬改制方向及法人治理結(jié)構(gòu) 選擇哪種企業(yè)制度形式，如有限責(zé)任公司、股份合作制或其他形式。