【正文】 股東收回了股票投資，當(dāng)企業(yè)發(fā)生經(jīng)營危機(jī)時(shí)，這就等于把危機(jī)轉(zhuǎn)嫁給了其他股東。 ? 協(xié)議回購 ：公司根據(jù)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)購回主要股東部分股票。 ? 要約回購 ：公司以一事先確定的價(jià)格向市場(chǎng)要約回購股票。 采用 “ 以股抵債 ” 的方式向占用企業(yè)資金的大股東回購股票。 以回購后的股票獎(jiǎng)勵(lì)給員工，有利于增強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部的凝聚力和向心力，形成有效的激勵(lì)與約束機(jī)制。 ? 因?yàn)槿绻蛲獠抗蓶|進(jìn)行股份回購后，外部股東所持有股份的比重就會(huì)降低，原來大股東的持股比重則會(huì)相應(yīng)上升，其控股權(quán)自然會(huì)得到加強(qiáng)； ? 如果公司現(xiàn)金儲(chǔ)備比較充裕，就容易成為被收購的對(duì)象，在此情況下公司動(dòng)用現(xiàn)金進(jìn)行股份回購可以減少被收購的可能性； ? 公司還可以直接以比市價(jià)高出很多的價(jià)格公開回購本公司股份，促使股價(jià)飆升，以擊退其他的收購者，從而達(dá)到反收購的目的。 因?yàn)楫?dāng)股票價(jià)值被市場(chǎng)嚴(yán)重低估時(shí)，股票回購可以使公司股票的 “ 含金量 ” 大大提高 ,這也為廣大股東獲得豐厚的投資回報(bào)奠定了良好的基礎(chǔ)。如果企業(yè)通過諸如發(fā)行債券，以舉債方式籌集資金回購股票的話，則降低了所有者權(quán)益，提高了負(fù)債總額，利用財(cái)務(wù)杠桿的效果更加明顯。 ?調(diào)整資本結(jié)構(gòu)。 ?調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)。 根據(jù) 《 公司法 》 的規(guī)定，股份回購必須符合以下條件： （ 1）為減少公司資本而注銷股份； (2）與持有本公司股票的其他公司合并； (3）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； (4）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 第一節(jié)、股份回購 ？ 股份回購是指股份公司向股東購回自己發(fā)行的股票的一種理財(cái)行為。因2023年 1月 28日， TCL集團(tuán)、 TCL國際控股有限公司與法國湯姆森集團(tuán)正式簽署了合并協(xié)議，協(xié)議中商定合并完成后，湯姆森集團(tuán)有權(quán)在交易完成后 18個(gè)月內(nèi)將其持有的合資公司股份轉(zhuǎn)換為 TCL國際的股權(quán)。第七、八章收縮型資本運(yùn)營 引言 ? 1971年，佐治亞 太平洋公司利用其子公司路易斯安那 太平洋公司在美國南部收購了 16家公司，共擁有 ，美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)認(rèn)定這一收購活動(dòng)不利于美國膠合板行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)，因此在 1972年要求佐治亞 太平洋公司將這一子公司剝離出售。 引言 ? 2023年 4月 7日， TCL集團(tuán)發(fā)布公告，披露醞釀已久的將 TCL移動(dòng)中國分立上市的計(jì)劃。為符合上述安排， TCL國際應(yīng)在此前將 TCL移動(dòng)中國分立出來。 這里應(yīng)注意：股票發(fā)行者所購回的股份，并不歸哪個(gè)具體的股東所有，而是公司的財(cái)產(chǎn)。 ? 基于以上幾種情況進(jìn)行股份回購，還必須符合以下要求 ： ? 公司因第 1項(xiàng)至第 3項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議 ； ? 屬于第 1項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 十日內(nèi)注銷 ；屬于第 2項(xiàng)、第 4項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷； ? 公司依照第 3項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份， 不得超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份 應(yīng)當(dāng)在一年 內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 因?yàn)楣善被刭彶粌H僅為股東提供可選擇的機(jī)會(huì)也為公司提供選擇的機(jī)會(huì)，公司通過有目的有方向地回購某些股東的股票，降低了這些股東所占的股份，在其他股東的股份不變的情況下，改變了股權(quán)結(jié)構(gòu)，改變了股東對(duì)公司的影響力度。 如果公司的資產(chǎn)負(fù)債率較低，通過股票回購可以提高資產(chǎn)負(fù)債率，利用財(cái)務(wù)杠桿，增強(qiáng)公司的未來盈利能力。 ? 提高公司價(jià)值。 ? 實(shí)施反收購。 ? 有利于員工持股 。 ? 定向回購方式可解決大股東的資金占用。 ? 公開市場(chǎng)回購 ： 這種方法操作簡(jiǎn)便，但回購成本比較高。采用這種方法時(shí)，一般要約價(jià)格都會(huì)高于股票市價(jià)。 這里，需要明確一點(diǎn)： 如果回購方式和價(jià)格選擇不當(dāng)，就有可能違反股東平等的原則。并且，企業(yè)在回購本公司股票時(shí)，如果高于市場(chǎng)價(jià)格購買，將降低剩余股票的價(jià)值，使剩余股東受損； 相反，如果低于市場(chǎng)價(jià)格購買，則將使賣出股票的股東受損，其余股東獲益，這實(shí)際上就可能造成股東之間的不平等。 ? 我國 《 上市公司回購社會(huì)公眾股份管理辦法 (試行 )》 中規(guī)定，上市公司回購股份可以采取以下方式之一進(jìn)行： 1）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式； 2）要約方式； 3）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。 （ 2）高于基準(zhǔn)價(jià)格的買入申報(bào)和低于基準(zhǔn)價(jià)格的賣出申報(bào)全部滿足（成交）。 該基準(zhǔn)價(jià)格即被確定為成交價(jià)格。 其他規(guī)定： ?公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。債權(quán)人自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第二節(jié)、資產(chǎn)剝離 一、資產(chǎn)剝離的含義： 是指企業(yè)將現(xiàn)有部分子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他企業(yè)，并取得現(xiàn)金或有價(jià)證券的經(jīng)濟(jì)行為。因此，被剝離的資產(chǎn)可以是 企業(yè)持有 的股權(quán)、經(jīng)營性資產(chǎn) (包括固定資產(chǎn)、存貨等 )、非經(jīng)營性資產(chǎn) (食堂、學(xué)校等 )、債權(quán) 等等。 ——?jiǎng)冸x的是股權(quán)。 ——?jiǎng)冸x的是債權(quán)和實(shí)物資產(chǎn)。 ? 有剝離方，有購買方 ? 并購企業(yè)并購?fù)瓿珊蟪鍪郾徊①徠髽I(yè)的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，以換取現(xiàn)金或糾正以前錯(cuò)誤的收購活動(dòng)；或?yàn)榈种茢骋馐召彸鍪?（ 皇冠上的明珠 ）。 出售固定資產(chǎn)、出售無形資產(chǎn)、出售子公司 資產(chǎn)剝離方 A 價(jià)值 500萬的資產(chǎn) 500萬元現(xiàn)金或等價(jià)證券 資產(chǎn)收購方 B ?二、資產(chǎn)剝離的動(dòng)因 ? （ 1）適應(yīng)經(jīng)營環(huán)境變化，調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略； ? （ 2）提高管理效率； ? （ 3）謀求管理激勵(lì)； ? （ 4）提高資源利益效率； ? （ 5）彌補(bǔ)并購決策失誤或成為并購決策的一部分； ? （ 6）獲取稅收或管制方面的收益。 ? （ 7） 改變公司的市場(chǎng)形象，提高公司股票的市場(chǎng)價(jià)值 主要針對(duì)經(jīng)營范圍較廣的公司，比如集團(tuán)公司。 （ 1）出售資產(chǎn) （ 2）出售生產(chǎn)線 （ 3）出售子公司 （ 4）清算 ，剝離可以劃分為自愿剝離和非自愿或被迫剝離 （ 1）自愿剝離， 是指當(dāng)公司管理人員發(fā)現(xiàn)通過剝離能夠?qū)μ岣吖镜母?jìng)爭(zhēng)力和資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值產(chǎn)生有利影響時(shí)進(jìn)行的剝離。如美國電話電報(bào)公司。這一交易可以理解為，公司在剝離資產(chǎn)的同時(shí)獲得了收購方以資產(chǎn)形式給予的回報(bào)。 四、資產(chǎn)剝離的特殊方式 — 員工持股計(jì)劃（ ESOP） ? 在美國興起的， 20世紀(jì) 80年代得到迅速發(fā)展，美國律師路易斯 ? 員工持股計(jì)劃是指由企業(yè)內(nèi)部員工出資購買本公司部分或全部股權(quán)， 委托員工持股會(huì)（在國外經(jīng)常是委托金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行托管）作為社團(tuán)法人托管運(yùn)作，集中管理，員工持股管理委員會(huì)（或理事會(huì)）作為社團(tuán)法人進(jìn)入董事會(huì)參與按股分享紅利的一種新型股權(quán)形式。 ESOP主要是一種員工福利計(jì)劃， 旨在通過促進(jìn)員工持有股權(quán)來增進(jìn)其福利和財(cái)富，從這個(gè)意義來講， ESOP可以成為其他福利計(jì)劃（如養(yǎng)老金計(jì)劃）或獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃的補(bǔ)充或替代。 ? 運(yùn)用（ ESOP）實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)剝離的方法： 首先母公司幫助建立一個(gè)殼公司，由殼公司再發(fā)起組織一個(gè) ESOP，在母公司的擔(dān)保下，這個(gè)殼公司可以以實(shí)行 ESOP為由申請(qǐng)貸款并用這筆貸款從母