【正文】 經(jīng)營機制，完善治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度 長期 , 未完成 。 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :效果 ? 3．促進國有資產(chǎn)戰(zhàn)略性重組 例如信達資產(chǎn)管理公司 ? 對山西鋁廠、青海鋁業(yè)、平果鋁業(yè)、中州鋁廠實施了整體債轉(zhuǎn)股和股權(quán)重組，推動了 中鋁集團 的組建和中鋁股份的上市； ? 對鄭州紡機、邵陽紡機、經(jīng)緯紡機、邯鄲紡機、河南紡機等 5家債轉(zhuǎn)股企業(yè)，實施了集化纖紡機成套設(shè)備制造、科研開發(fā)、市場營銷一體化的重組股份公司方案，提高了化纖設(shè)備的國際競爭力； ? 對占全國磷肥生產(chǎn)能力 40％的 13家磷肥債轉(zhuǎn)股企業(yè)，設(shè)計了優(yōu)勢企業(yè)資產(chǎn)重組和引進國外戰(zhàn)略投資者整合方案 ,提高了這些企業(yè)的市場競爭力。 ? 如中石化集團與信達資產(chǎn)管理公司完成了國內(nèi)最大一筆債轉(zhuǎn)股項目，涉及金額 301． 49億元，該集團旗下 13家大型或特大型石化企業(yè)實施了債轉(zhuǎn)股。 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :效果 ? 在 580戶債轉(zhuǎn)股企業(yè)中，有 218戶屬于國家重點企業(yè)，占國家重點企業(yè)總數(shù)的 42％。 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :效果 ? 經(jīng)過幾年的工作，債轉(zhuǎn)股的政策效應(yīng)初步顯現(xiàn)，主要體現(xiàn)為促進國有企業(yè)三年扭虧脫困目標的如期實現(xiàn)。在協(xié)議轉(zhuǎn)股額4051億元中， 信達公司 1759億元， 華融公司 1095億元，東方公司 603億元， 長城公司 117億元，國家開發(fā)銀行477億元。 ? 2023年 8月，經(jīng)各方共同協(xié)商， 580戶企業(yè)與四大國有資產(chǎn)管理公司簽訂了債轉(zhuǎn)股協(xié)議，協(xié)議轉(zhuǎn)股額 4051億元，占銀行剝離到四家資產(chǎn)管理公司的不良資產(chǎn)總額13939億元的 29％。 ? 對企業(yè)債務(wù)的重組，根據(jù)債務(wù)重組的對方不同，又可分為與銀行之間和與債權(quán)人之間進行的資產(chǎn)重組。 資產(chǎn)重組的理論解釋 ? 從會計學的角度看，資產(chǎn)重組是指企業(yè)與其他主體在資產(chǎn)、負債或所有者權(quán)益諸項目之間的調(diào)整，從而達到資源有效配置的交易行為。 從理論上，企業(yè)存在著一個最優(yōu)規(guī)模問題。 ? 后來，“資產(chǎn)重組”又發(fā)展成了一個與購并相關(guān)聯(lián)的概念，是有關(guān)收購、合并、托管、資產(chǎn)置換、回購、分拆等一類行為的總稱。 ? 企業(yè)重組的本質(zhì)是對企業(yè)的生產(chǎn)力的重組，按照現(xiàn)代生產(chǎn)力理論，生產(chǎn)力諸要素是指企業(yè)的勞動力、生產(chǎn)資料、勞動對象、生產(chǎn)管理和科學技術(shù)等，所以企業(yè)重組是對這些生產(chǎn)要素的重組。這是一次 “以無形博有形 ”的行動，海爾的 “軟件 ”與西湖電子的硬件相得益彰。到具備了一定的技術(shù)實力、人才積累后， “借雞生蛋 ”， 1997年 9月和擁有 17億元固定資產(chǎn)的杭州西湖電子集團合作，共建一條生產(chǎn)線，首推中國數(shù)字化麗音大屏幕彩電。 海爾彩電 “探路者 ”是強強合作的結(jié)晶。海爾首次以品牌折股投入合資企業(yè)，開辟了低成本擴張的新途徑。山東萊陽家電總廠生產(chǎn)的 “ 雙晶 ” 牌電熨斗曾名列行業(yè)三大名牌之一。 1997年 3月，海爾出資 60%與廣東愛德集團公司合資組建順德海爾電器有限公司，并創(chuàng)下了 “ 第一個月投產(chǎn)，第二個月形成批量，第三個月掛牌 ” 的 “ 海爾速度 ” 。前者借助行政力量，后者則是經(jīng)濟行為。 1997年海爾集團與合肥市政府簽訂資產(chǎn)重組 協(xié)議 ，合肥黃山電視廠整體劃歸海爾集團 。 1995年 7月，青島市政府決定將紅星電器公司及所屬五個廠家整體劃歸海爾。 海爾的資本運營 ? 一 、 整體兼并 即依托政府的行政劃撥實現(xiàn)企業(yè)的合并。 海爾的資本運營 ? 魚的四種吃法 海爾資本運營主要有四種形式： 整體兼并；投資控股；品牌運作；無形資本經(jīng)營 。海爾 15件兼并案中有 14件是按照 “ 吃休克魚 ” 的模式進行的。 這種企業(yè)一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理辦法，很快就能夠被激活起來。 海爾人認為，他們吃的是 “ 休克魚 ” 。 海爾的資本運營 海爾的資本運營 ? 海爾資本運營的基本策略－ “ 吃休克魚 ” 人們習慣上將企業(yè)間的兼并比作 “ 魚吃魚 ” 。海爾已躋身世界級品牌行列。旗下?lián)碛?240多家法人單位，在全球 30多個國家建立本土化的設(shè)計中心、制造基地和貿(mào)易公司，全球員工總數(shù)超過五萬人， 2023年，海爾全球營業(yè)額實現(xiàn) 1039億元（ 128億美元）。 資本運營的概念 關(guān)鍵詞 : ? 資本 : 有形 人 , 財 , 物 。 ? 第十一章 案例分析與討論： ? （ 1） 哪些人該走？哪些人該留？ （ 2） 啤酒行業(yè)的外資購并。資本運營 課 程 內(nèi) 容 ? 第一章 緒論：資本運營的概念 ? 第二章 資本運營形式：實體與虛擬 ? 第三章 購并的理論與動因 ? 第四章 購并的計劃與實施 ? 第五章 購并后的整合與核心能力 ? 第六章 跨國購并 ? 第七章 五次全球購并浪潮 ? 第八章 購并重組在我國的發(fā)展 ? 第九章 案例分析與討論： ? （ 1） 托普； （ 2） 聯(lián)益。 課 程 內(nèi) 容 ? 第十章 案例分析與討論： ? （ 1）中石油、中石化之要約收購；（ 2） 中集集團的發(fā)展戰(zhàn)略。 ? 第十二章 發(fā)行股票與債券 ? 第十三章 風險投資 ? 第十四章 期貨套期保值 ? 第十五章 案例分析與討論： 德隆的興衰 ? 第十六章 案例分析與討論： 燕京啤酒的資本運作 ? 第十七章 課堂模擬訓練：期貨交易與套期保值 第一章 緒論：資本運營的概念 主要內(nèi)容 : ? 資本運營的基本概念 ? 資本運營的核心內(nèi)容 ? 資本運營的一個實踐 一、資本運營的基本概念 ? 資本運營是指企業(yè)所擁有的各種可以支配的資源，不論是有形的、還是無形的，都可以以資本的身份加入到社會經(jīng)濟活動中，通過收購、兼并、重組、參股、轉(zhuǎn)讓、剝離、置換等各種途徑優(yōu)化配置，進行有效運營，以實現(xiàn)最大限度資本增值的目標。 無形 市場 , 技術(shù) , 管理 ? 優(yōu)化配置 買進 , 賣出 , 整合 ? 增值 幾何級數(shù) 例一：海爾的資本運營 ? 海爾集團是中國電子信息百強企業(yè)之首。 ? 海爾有 9種產(chǎn)品在中國市場位居行業(yè)之首， 3種產(chǎn)品在世界市場占有率居行業(yè)前三位， 2023年，海爾品牌價值高達 702億元， 2023年，海爾被英國《金融時報》評為 “ 中國十大世界級品牌 ” 之首。其影響力正隨著全球市場的擴張而快速上升。從國際上看，企業(yè)間的兼并可以分成三個階段： 先是 “ 大魚吃小魚 ” ，即大企業(yè)兼并小企業(yè)； 再是 “ 快魚吃慢魚 ” ，即資本向技術(shù)靠攏，新技術(shù)企業(yè)兼并傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)； 然后是 “ 鯊魚吃鯊魚 ” ，即 “ 強強聯(lián)合 ” 。 海爾的資本運營 ? 對 “ 休克魚 ” ，張瑞敏的解釋是： 魚的肌體沒有腐爛，比喻企業(yè)的硬件很好；而魚處于休克狀態(tài)，比喻企業(yè)的思想、觀念有問題，導(dǎo)致企業(yè)停滯不前。 海爾看中的不是兼并對象現(xiàn)有的資產(chǎn)，而是潛在的市場、潛在的活力、潛在的效益。 14家被兼并企業(yè)的虧損總額達到 , 海爾投入現(xiàn)金約 1億，而最終盤活的資產(chǎn)為 。 四種形式 ， 反映了海爾擴張之路走過的三個階段： ? 整體兼并帶有明顯的計劃經(jīng)濟色彩 ， 屬于產(chǎn)品運營階段； ? 投資控股是市場經(jīng)濟條件下的規(guī)范行為 ， 屬于資本運營階段； ? 品牌運作和虛擬經(jīng)營則進入了資本運營的高級形態(tài) ，屬于無形資本運營階段 。青島紅星電器公司曾是我國三大洗衣機生產(chǎn)企業(yè)之一，年產(chǎn)洗衣機 70多萬臺，擁有 3500多名職工，但由于經(jīng)營不善，企業(yè)虧損 1億多元。兼并三個月后，企業(yè)扭虧，半年后盈利 151萬元 。 海爾的資本運營 ? 二 、 投資控股 整體兼并更多地出現(xiàn)在同一地區(qū)、同一行業(yè)間的兼并中，而跨地區(qū)、跨行業(yè)的兼并則主要依靠投資控股的形式。 1995年 12月海爾收購武漢冷柜廠 60%股權(quán)，邁出了跨地區(qū)經(jīng)營的第一步。 海爾的資本運營 ? 三、品牌運作 以品牌無形資產(chǎn)調(diào)控、盤活有形資產(chǎn)。 1997年 1月，海爾與萊陽家電總廠以 “ 定牌生產(chǎn) ” 的方式合作推出了海爾 “ 小松鼠 ” 系列電熨斗；8月 ,又進一步組建了萊陽海爾電器股份有限公司。 海爾的資本運營 ? 四、無形資本運營 這種資本運營方式已經(jīng)超越了 “ 吃休克魚 ” 的模式，通過“ 強強聯(lián)合 ” ，優(yōu)勢互補，新造一條活魚。海爾沒有走建立廠房、招募工人、把產(chǎn)品推向市場、廣告促銷的傳統(tǒng)路子，而是將精力投放到科研開發(fā)、高新技術(shù)的攻關(guān)上。 設(shè)備、生產(chǎn)線、勞動力和所有有形資產(chǎn)都屬于西湖電子，海爾在硬件上沒投一分錢，只是輸出品牌、技術(shù)支持和銷售網(wǎng)絡(luò)等無形資產(chǎn)。 二、資本運營的核心內(nèi)容 ? 購并 ? 重組 購并 ? Merger and Acquisition，縮寫為“ MA” ? 與購并相關(guān)的的英文詞語有 Merger、Acquisition、 Consolidation、 Take Over、Tender Offer、 Take Offer、 Amalgamation等 重組 （ 1）企業(yè)重組 ? 企業(yè)重組是指對被重組企業(yè)的生產(chǎn)力諸要素進行分拆、整合以及內(nèi)部優(yōu)化組合的過程。 （ 1）企業(yè)重組 ? 廣義的企業(yè)重組包括： – 業(yè)務(wù)重組 – 資產(chǎn)重組 – 債務(wù)重組 – 股權(quán)重組 – 職員重組 – 管理制度重組 ? 狹義的企業(yè)重組一般是指企業(yè)的資產(chǎn)重組 （ 2）資產(chǎn)重組 ? 在我國，“資產(chǎn)重組”一詞最初的含意是對國有資產(chǎn)，或國有企業(yè)的資產(chǎn)進行重組。 資產(chǎn)重組的理論解釋 ? 從產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟學的角度看，資產(chǎn)重組的實質(zhì)在于對企業(yè)規(guī)模和邊界進行調(diào)整。 當企業(yè)規(guī)模太大，導(dǎo)致效率不高、效益不佳，這種情況下企業(yè)就應(yīng)當剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業(yè)務(wù)； 當企業(yè)規(guī)模太小、業(yè)務(wù)較單一，導(dǎo)致風險較大，此時就應(yīng)當通過收購、兼并適時進入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，開展多種經(jīng)營，以降低整體風險。 資產(chǎn)重組根據(jù)重組對象的不同可分為 : ? 對企業(yè)資產(chǎn)的重組 ? 對企業(yè)負債的重組 ? 和企業(yè)股權(quán)的重組 資產(chǎn)重組的理論解釋 ? 對企業(yè)資產(chǎn)的重組，包括收購資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、出售資產(chǎn)、分拆資產(chǎn)、租賃或托管資產(chǎn)、受贈資產(chǎn) 。 例子 :國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 三、資本運營的一個實踐： 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 ? 為解決國有企業(yè)虧損嚴重以及與之相伴的國有銀行巨額不良資產(chǎn)這一危及我國經(jīng)濟運行安全的突出問題，1999年國家啟動了債轉(zhuǎn)股工程。 ? 580戶協(xié)議債轉(zhuǎn)股企業(yè)中，特大型企業(yè) 74家，大型企業(yè)385家，中型企業(yè) 44家，小型企業(yè) 1家。 ? 債轉(zhuǎn)股企業(yè)其總資產(chǎn)、銷售收入占 1． 4萬戶大中型國有及國有控股企業(yè)的 40％左右。 ? 債轉(zhuǎn)股政策實施一年后，有關(guān)企業(yè)累計減少支付債務(wù)利息 195億元，賬面平均資產(chǎn)負債率由 73％下降到50％以下，降低約 23個百分點； 80％的企業(yè)扭虧為盈。通過債轉(zhuǎn)股，這些企業(yè)優(yōu)化了負債結(jié)構(gòu)，為實現(xiàn)再融資創(chuàng)造了條件。中石化通過債轉(zhuǎn)股，為在境內(nèi)外成功上市打下了基礎(chǔ)。 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :分析 我國政策性債轉(zhuǎn)股具有三重功能目標： ? 國有企業(yè)扭虧解困 短期 , 完成 。 ? 銀行化解債務(wù)風險 短期 , 完成 國有企業(yè)扭虧解困分析 2023年中國社會科學院經(jīng)濟研究所袁鋼明課題組對全國 800多家國有企業(yè)進行了數(shù)據(jù)及問卷調(diào)查，結(jié)果顯示，企業(yè)虧損的影響因素按其影響程度排序分別為 : ? 經(jīng)營者決策失誤 ? 經(jīng)營資金不足 ? 市場競爭中產(chǎn)品滯銷 ? 利息成本高 ? 冗員過多、社會負擔重。 債轉(zhuǎn)股主體 國有資產(chǎn)管理公司分析 由國有資產(chǎn)管理公司重組債轉(zhuǎn)股企業(yè) ,存在諸多問題 : ? 一是資產(chǎn)管理公司是通過財政注資由財政行使擔保的國有金融機構(gòu)。 ? 二是資產(chǎn)管理公司缺乏提升企業(yè)價值的激勵約束機制。 ? 三是資產(chǎn)管理公司缺乏促使企業(yè)真正扭虧為盈的能力。 國企債轉(zhuǎn)股的思考 資產(chǎn)重組 ? 由誰來操作 :國有資產(chǎn)管理公司 ? ? 何種方式 :債轉(zhuǎn)股 ?股轉(zhuǎn)債 ? ? 目的性 : 解困 ?(可以豁免債務(wù) )。 銀行壞帳 ? 提 問 ? 結(jié)合專業(yè)談?wù)劄槭裁匆獙W習資本運營 ? 敘述一個你所了解近三年來我國企業(yè)發(fā)生的資本運營實例 第二章 資本運營形式：實體與虛擬