【正文】 全部重組數(shù)的 15%。 美國(guó)公司的股票回購(gòu) ? 1999年 ， 紐約股票交易所有 1253家企業(yè)進(jìn)行了股票回購(gòu) ， 總金額為 1810億美元 ， 而當(dāng)年所有上市企業(yè)所支付的股利總額是 2160億美元 。1973－ 1974年 ， 美國(guó)政府對(duì)公司支付現(xiàn)金紅利施加了限制條款 ， 許多公司轉(zhuǎn)而采用股票回購(gòu)方式 回報(bào) 股東 。 公司分拆 ? 在香港上市的上海實(shí)業(yè)控股有限公司于 1999年 12月分拆杭州青春寶及上海家化 ， 組成上實(shí)醫(yī)藥科技（ 集團(tuán) ） 有限公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市 。對(duì)美國(guó)在線而言，合并對(duì)其股票的估值實(shí)際上僅是市場(chǎng)價(jià)格的 75％。 ? AOL和時(shí)代華納公司的合并成為有史以來最大的一起購(gòu)并案，兩公司合并后，將成為世界第七大公司，年?duì)I業(yè)額 300億美元，市值總額高達(dá) 2860億美元。 吸收合并：百聯(lián)模式 ? 百聯(lián)模式 ——第一百貨 (600631)吸收合并華聯(lián)商廈 (600632)的換股方案： 2023年 5月 華聯(lián)商廈全體非流通股股東將其持有的股份按非流通股折股比例換成第一百貨的非流通股份，折股比例為 1： （依據(jù)凈資產(chǎn)）； 華聯(lián)商廈全體流通股股東將其持有的股份按照流通股折股比例換成第一百貨的流通股份，流通股折股比例為 1： （依據(jù)股票價(jià)格）。 ? TCL集團(tuán)注冊(cè)資本為人民幣 1,591,935,200元，總股本為 1,591,935,200股。 美國(guó)公司法將之稱為 “ 聯(lián)合 ” 。 ? 根據(jù) 《 公司法 》 第 184條規(guī)定 ， 公司合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種 。 ? 在 2023年勝利股份的股權(quán)之爭(zhēng)中，廣州通百惠刊登公告，披露該公司將在勝利股份股東大會(huì)上正式向勝利股份股東公開征集投票權(quán)，開了中國(guó)證券市場(chǎng)征集委托表決權(quán)的先河。 復(fù)星集團(tuán)的資本運(yùn)營(yíng) ? 2023年 11月復(fù)星集團(tuán)注冊(cè)成立復(fù)星投資有限公司，作為其購(gòu)并平臺(tái)，其后，復(fù)星投資斥資 園商城控股權(quán)。 2023年 10月，復(fù)星集團(tuán)和友誼股份的控股股東友誼集團(tuán)宣布出資 4億元組成上海友誼復(fù)星（控股）有限公司，友誼集團(tuán)占新公司 52％股權(quán)，復(fù)星集團(tuán)占 48％。 從一開始，復(fù)星集團(tuán)就選擇一條通過股權(quán)來滾雪球的投資型公司的成長(zhǎng)模式。 復(fù)星集團(tuán)的資本運(yùn)營(yíng) ? 2023年 3月 12日，南鋼股份（ 600282）的控股方南京鋼鐵集團(tuán)公司，與復(fù)星集團(tuán)公司、復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資、廣信科技共同簽署合資經(jīng)營(yíng)合同，決定設(shè)立注冊(cè)資本為 。 ? 一般情況下要約收購(gòu)都是實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組 ,非市場(chǎng)化因素被盡可能淡化 ,有利于改善資產(chǎn)重組的整體質(zhì)量 ,促進(jìn)重組行為的規(guī)范化和市場(chǎng)化運(yùn)作。 ? 二是股份限制不同： 要約收購(gòu)的股份達(dá)到 30％時(shí)，若繼續(xù)收購(gòu)，須向全體股東發(fā)出收購(gòu)要約，股份達(dá)到 90％以上時(shí)，收購(gòu)人負(fù)有強(qiáng)制性要約收購(gòu)的義務(wù)；而協(xié)議收購(gòu)的實(shí)施對(duì)持有股份的比例無限制。 協(xié)議收購(gòu) ? 協(xié)議收購(gòu)是收購(gòu)者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購(gòu)公司的股東簽訂收購(gòu)其股份的協(xié)議 ,從而達(dá)到控制該上市公司的目的。 法國(guó) SEB對(duì)蘇泊爾的跨國(guó)收購(gòu) ? 通過定向發(fā)行，蘇泊爾得到了企業(yè)發(fā)展所需的資金； ? 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓，創(chuàng)業(yè)股東獲得了合理的創(chuàng)業(yè)回報(bào)； ? 通過部分要約收購(gòu)，極大地保障了蘇泊爾全體股東，特別是中小股東的利益。 ? SEB集團(tuán)在不粘鍋，廚房用電器，熨斗、電扇、電熱器和洗衣機(jī)等家用電器以及浴室用品等產(chǎn)品領(lǐng)域擁有世界領(lǐng)先的技術(shù)與知名品牌，業(yè)務(wù)遍布全球 50多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，在歐洲、美洲、亞洲擁有 20家生產(chǎn)廠家。公告稱，除主要股東蘇泊爾集團(tuán)、蘇增福、蘇顯澤向 SEB出讓部分股權(quán)，及向 SEB定向增發(fā)之外， SEB公司還將通過部分要約方式，以每股 18元的價(jià)格收購(gòu)最多不超過 6645萬股股份。 《上市公司收購(gòu)管理辦法》 ? 收購(gòu)人可自主選擇 要約收購(gòu)方式 ； ? 持股介于５％－２０％之間的第一大股東或?qū)嶋H控制人須按收購(gòu)人標(biāo)準(zhǔn)履行 信息披露義務(wù)； ? 明確中國(guó)證監(jiān)會(huì)將對(duì)公司章程中設(shè)置 不當(dāng)反收購(gòu)條款 責(zé)令改正； ? 嚴(yán)格監(jiān)管 管理層收購(gòu) (MBO)； ? 外資收購(gòu) 應(yīng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)準(zhǔn)入規(guī)定，不得危害國(guó)家安全和社會(huì)公共利益。 ST珠峰今年上半年虧損 ，每股收益為 ，珠峰只有盡快完成此次資產(chǎn)收購(gòu)才有可能擺脫經(jīng)營(yíng)困境，通過收購(gòu)質(zhì)量?jī)?yōu)良、盈利能力較好的鋅、銦等有色金屬冶煉資產(chǎn)，使公司形成新的主營(yíng)業(yè)務(wù)和利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。 根據(jù)評(píng)估報(bào)告，截止評(píng)估基準(zhǔn)日 2023年 10月 31日， 1萬噸和 3萬噸鋅冶煉生產(chǎn)系統(tǒng)資產(chǎn)（含土地使用權(quán)）和負(fù)債經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)為 15,，本次資產(chǎn) 收購(gòu)價(jià)格 確定為 15,，交易價(jià)款由珠峰股份向西部礦業(yè) 分期支付 ，將根據(jù)資產(chǎn)盈利和資金情況在 5年內(nèi)支付完畢。 三、雙方權(quán)利義務(wù)： ? 賣方：辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)證照轉(zhuǎn)戶手續(xù)；分批移交及移交時(shí)間。 建立現(xiàn)代企業(yè)制度 ?。資產(chǎn)管理公司面臨處置近 2萬億元的銀行不良資產(chǎn)和 4000多億元的債轉(zhuǎn)股兩部分業(yè)務(wù)，前者處置政策靈活，包括折扣、提成等，而后者卻要求保值退出 ,難度很大，且在股權(quán)退出過程中無利可圖。 這說明，影響企業(yè)盈虧的首要因素是由企業(yè)經(jīng)營(yíng)者決策水平，而過高負(fù)債率帶來的利息成本高僅是影響企業(yè)效益的因素之一，并非決定因素。 國(guó)有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :效果 ? 3．促進(jìn)國(guó)有資產(chǎn)戰(zhàn)略性重組 例如信達(dá)資產(chǎn)管理公司 ? 對(duì)山西鋁廠、青海鋁業(yè)、平果鋁業(yè)、中州鋁廠實(shí)施了整體債轉(zhuǎn)股和股權(quán)重組，推動(dòng)了 中鋁集團(tuán) 的組建和中鋁股份的上市； ? 對(duì)鄭州紡機(jī)、邵陽紡機(jī)、經(jīng)緯紡機(jī)、邯鄲紡機(jī)、河南紡機(jī)等 5家債轉(zhuǎn)股企業(yè)，實(shí)施了集化纖紡機(jī)成套設(shè)備制造、科研開發(fā)、市場(chǎng)營(yíng)銷一體化的重組股份公司方案，提高了化纖設(shè)備的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力； ? 對(duì)占全國(guó)磷肥生產(chǎn)能力 40％的 13家磷肥債轉(zhuǎn)股企業(yè)，設(shè)計(jì)了優(yōu)勢(shì)企業(yè)資產(chǎn)重組和引進(jìn)國(guó)外戰(zhàn)略投資者整合方案 ,提高了這些企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。 國(guó)有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :效果 ? 在 580戶債轉(zhuǎn)股企業(yè)中，有 218戶屬于國(guó)家重點(diǎn)企業(yè)，占國(guó)家重點(diǎn)企業(yè)總數(shù)的 42％。在協(xié)議轉(zhuǎn)股額4051億元中， 信達(dá)公司 1759億元， 華融公司 1095億元，東方公司 603億元， 長(zhǎng)城公司 117億元，國(guó)家開發(fā)銀行477億元。 ? 對(duì)企業(yè)債務(wù)的重組，根據(jù)債務(wù)重組的對(duì)方不同，又可分為與銀行之間和與債權(quán)人之間進(jìn)行的資產(chǎn)重組。 從理論上，企業(yè)存在著一個(gè)最優(yōu)規(guī)模問題。 ? 企業(yè)重組的本質(zhì)是對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)力的重組，按照現(xiàn)代生產(chǎn)力理論，生產(chǎn)力諸要素是指企業(yè)的勞動(dòng)力、生產(chǎn)資料、勞動(dòng)對(duì)象、生產(chǎn)管理和科學(xué)技術(shù)等，所以企業(yè)重組是對(duì)這些生產(chǎn)要素的重組。到具備了一定的技術(shù)實(shí)力、人才積累后， “借雞生蛋 ”， 1997年 9月和擁有 17億元固定資產(chǎn)的杭州西湖電子集團(tuán)合作，共建一條生產(chǎn)線，首推中國(guó)數(shù)字化麗音大屏幕彩電。海爾首次以品牌折股投入合資企業(yè)，開辟了低成本擴(kuò)張的新途徑。 1997年 3月，海爾出資 60%與廣東愛德集團(tuán)公司合資組建順德海爾電器有限公司，并創(chuàng)下了 “ 第一個(gè)月投產(chǎn)，第二個(gè)月形成批量，第三個(gè)月掛牌 ” 的 “ 海爾速度 ” 。 1997年海爾集團(tuán)與合肥市政府簽訂資產(chǎn)重組 協(xié)議 ，合肥黃山電視廠整體劃歸海爾集團(tuán) 。 海爾的資本運(yùn)營(yíng) ? 一 、 整體兼并 即依托政府的行政劃撥實(shí)現(xiàn)企業(yè)的合并。海爾 15件兼并案中有 14件是按照 “ 吃休克魚 ” 的模式進(jìn)行的。 海爾人認(rèn)為，他們吃的是 “ 休克魚 ” 。海爾已躋身世界級(jí)品牌行列。 資本運(yùn)營(yíng)的概念 關(guān)鍵詞 : ? 資本 : 有形 人 , 財(cái) , 物 。資本運(yùn)營(yíng) 課 程 內(nèi) 容 ? 第一章 緒論：資本運(yùn)營(yíng)的概念 ? 第二章 資本運(yùn)營(yíng)形式：實(shí)體與虛擬 ? 第三章 購(gòu)并的理論與動(dòng)因 ? 第四章 購(gòu)并的計(jì)劃與實(shí)施 ? 第五章 購(gòu)并后的整合與核心能力 ? 第六章 跨國(guó)購(gòu)并 ? 第七章 五次全球購(gòu)并浪潮 ? 第八章 購(gòu)并重組在我國(guó)的發(fā)展 ? 第九章 案例分析與討論： ? （ 1） 托普； （ 2） 聯(lián)益。 ? 第十二章 發(fā)行股票與債券 ? 第十三章 風(fēng)險(xiǎn)投資 ? 第十四章 期貨套期保值 ? 第十五章 案例分析與討論： 德隆的興衰 ? 第十六章 案例分析與討論： 燕京啤酒的資本運(yùn)作 ? 第十七章 課堂模擬訓(xùn)練：期貨交易與套期保值 第一章 緒論：資本運(yùn)營(yíng)的概念 主要內(nèi)容 : ? 資本運(yùn)營(yíng)的基本概念 ? 資本運(yùn)營(yíng)的核心內(nèi)容 ? 資本運(yùn)營(yíng)的一個(gè)實(shí)踐 一、資本運(yùn)營(yíng)的基本概念 ? 資本運(yùn)營(yíng)是指企業(yè)所擁有的各種可以支配的資源，不論是有形的、還是無形的，都可以以資本的身份加入到社會(huì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，通過收購(gòu)、兼并、重組、參股、轉(zhuǎn)讓、剝離、置換等各種途徑優(yōu)化配置，進(jìn)行有效運(yùn)營(yíng)，以實(shí)現(xiàn)最大限度資本增值的目標(biāo)。 ? 海爾有 9種產(chǎn)品在中國(guó)市場(chǎng)位居行業(yè)之首， 3種產(chǎn)品在世界市場(chǎng)占有率居行業(yè)前三位， 2023年，海爾品牌價(jià)值高達(dá) 702億元， 2023年，海爾被英國(guó)《金融時(shí)報(bào)》評(píng)為 “ 中國(guó)十大世界級(jí)品牌 ” 之首。從國(guó)際上看，企業(yè)間的兼并可以分成三個(gè)階段： 先是 “ 大魚吃小魚 ” ，即大企業(yè)兼并小企業(yè)； 再是 “ 快魚吃慢魚 ” ，即資本向技術(shù)靠攏，新技術(shù)企業(yè)兼并傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)； 然后是 “ 鯊魚吃鯊魚 ” ，即 “ 強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合 ” 。 海爾看中的不是兼并對(duì)象現(xiàn)有的資產(chǎn)，而是潛在的市場(chǎng)、潛在的活力、潛在的效益。 四種形式 ， 反映了海爾擴(kuò)張之路走過的三個(gè)階段： ? 整體兼并帶有明顯的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)色彩 ， 屬于產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)階段； ? 投資控股是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下的規(guī)范行為 ， 屬于資本運(yùn)營(yíng)階段； ? 品牌運(yùn)作和虛擬經(jīng)營(yíng)則進(jìn)入了資本運(yùn)營(yíng)的高級(jí)形態(tài) ，屬于無形資本運(yùn)營(yíng)階段 。兼并三個(gè)月后，企業(yè)扭虧，半年后盈利 151萬元 。 1995年 12月海爾收購(gòu)武漢冷柜廠 60%股權(quán)，邁出了跨地區(qū)經(jīng)營(yíng)的第一步。 1997年 1月，海爾與萊陽家電總廠以 “ 定牌生產(chǎn) ” 的方式合作推出了海爾 “ 小松鼠 ” 系列電熨斗；8月 ,又進(jìn)一步組建了萊陽海爾電器股份有限公司。海爾沒有走建立廠房、招募工人、把產(chǎn)品推向市場(chǎng)、廣告促銷的傳統(tǒng)路子，而是將精力投放到科研開發(fā)、高新技術(shù)的攻關(guān)上。 二、資本運(yùn)營(yíng)的核心內(nèi)容 ? 購(gòu)并 ? 重組 購(gòu)并 ? Merger and Acquisition，縮寫為“ MA” ? 與購(gòu)并相關(guān)的的英文詞語有 Merger、Acquisition、 Consolidation、 Take Over、Tender Offer、 Take Offer、 Amalgamation等 重組 （ 1）企業(yè)重組 ? 企業(yè)重組是指對(duì)被重組企業(yè)的生產(chǎn)力諸要素進(jìn)行分拆、整合以及內(nèi)部?jī)?yōu)化組合的過程。 資產(chǎn)重組的理論解釋 ? 從產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度看，資產(chǎn)重組的實(shí)質(zhì)在于對(duì)企業(yè)規(guī)模和邊界進(jìn)行調(diào)整。 資產(chǎn)重組根據(jù)重組對(duì)象的不同可分為 : ? 對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的重組 ? 對(duì)企業(yè)負(fù)債的重組 ? 和企業(yè)股權(quán)的重組 資產(chǎn)重組的理論解釋 ? 對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的重組，包括收購(gòu)資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、出售資產(chǎn)、分拆資產(chǎn)、租賃或托管資產(chǎn)、受贈(zèng)資產(chǎn) 。 ? 580戶協(xié)議債轉(zhuǎn)股企業(yè)中，特大型企業(yè) 74家，大型企業(yè)385家，中型企業(yè) 44家，小型企業(yè) 1家。 ? 債轉(zhuǎn)股政策實(shí)施一年后，有關(guān)企業(yè)累計(jì)減少支付債務(wù)利息 195億元，賬面平均資產(chǎn)負(fù)債率由 73％下降到50％以下，降低約 23個(gè)百分點(diǎn)； 80％的企業(yè)扭虧為盈。中石化通過債轉(zhuǎn)股，為在境內(nèi)外成功上市打下了基礎(chǔ)。 ? 銀行化解債務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 短期 , 完成 國(guó)有企業(yè)扭虧解困分析 2023年中國(guó)社會(huì)科學(xué)院經(jīng)濟(jì)研究所袁鋼明課題組對(duì)全國(guó) 800多家國(guó)有企業(yè)進(jìn)行了數(shù)據(jù)及問卷調(diào)查，結(jié)果顯示，企業(yè)虧損的影響因素按其影響程度排序分別為 : ? 經(jīng)營(yíng)者決策失誤 ? 經(jīng)營(yíng)資金不足 ? 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中產(chǎn)品滯銷 ? 利息成本高 ? 冗員過多、社會(huì)負(fù)擔(dān)重。 ? 二是資產(chǎn)管理公司缺乏提升企業(yè)價(jià)值的激勵(lì)約束機(jī)制。 國(guó)企債轉(zhuǎn)股的思考 資產(chǎn)重組 ? 由誰來操作 :國(guó)有資產(chǎn)管理公司 ? ? 何種方式 :債轉(zhuǎn)股 ?股轉(zhuǎn)債 ? ? 目的性 : 解困 ?(可以豁免債務(wù) )。 資產(chǎn)收購(gòu)合同