【正文】 ? 國(guó)有企業(yè)扭虧解困 短期 , 完成 。 ? 債轉(zhuǎn)股企業(yè)其總資產(chǎn)、銷(xiāo)售收入占 1． 4萬(wàn)戶(hù)大中型國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)的 40％左右。 當(dāng)企業(yè)規(guī)模太大，導(dǎo)致效率不高、效益不佳，這種情況下企業(yè)就應(yīng)當(dāng)剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業(yè)務(wù)； 當(dāng)企業(yè)規(guī)模太小、業(yè)務(wù)較單一，導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)較大，此時(shí)就應(yīng)當(dāng)通過(guò)收購(gòu)、兼并適時(shí)進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，開(kāi)展多種經(jīng)營(yíng)，以降低整體風(fēng)險(xiǎn)。 設(shè)備、生產(chǎn)線(xiàn)、勞動(dòng)力和所有有形資產(chǎn)都屬于西湖電子，海爾在硬件上沒(méi)投一分錢(qián)，只是輸出品牌、技術(shù)支持和銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)等無(wú)形資產(chǎn)。 海爾的資本運(yùn)營(yíng) ? 三、品牌運(yùn)作 以品牌無(wú)形資產(chǎn)調(diào)控、盤(pán)活有形資產(chǎn)。青島紅星電器公司曾是我國(guó)三大洗衣機(jī)生產(chǎn)企業(yè)之一，年產(chǎn)洗衣機(jī) 70多萬(wàn)臺(tái)，擁有 3500多名職工，但由于經(jīng)營(yíng)不善，企業(yè)虧損 1億多元。 海爾的資本運(yùn)營(yíng) ? 對(duì) “ 休克魚(yú) ” ，張瑞敏的解釋是： 魚(yú)的肌體沒(méi)有腐爛，比喻企業(yè)的硬件很好；而魚(yú)處于休克狀態(tài)，比喻企業(yè)的思想、觀念有問(wèn)題，導(dǎo)致企業(yè)停滯不前。 無(wú)形 市場(chǎng) , 技術(shù) , 管理 ? 優(yōu)化配置 買(mǎi)進(jìn) , 賣(mài)出 , 整合 ? 增值 幾何級(jí)數(shù) 例一：海爾的資本運(yùn)營(yíng) ? 海爾集團(tuán)是中國(guó)電子信息百?gòu)?qiáng)企業(yè)之首。 ? 第十一章 案例分析與討論： ? （ 1） 哪些人該走？哪些人該留？ （ 2） 啤酒行業(yè)的外資購(gòu)并。 海爾的資本運(yùn)營(yíng) 海爾的資本運(yùn)營(yíng) ? 海爾資本運(yùn)營(yíng)的基本策略－ “ 吃休克魚(yú) ” 人們習(xí)慣上將企業(yè)間的兼并比作 “ 魚(yú)吃魚(yú) ” 。 海爾的資本運(yùn)營(yíng) ? 魚(yú)的四種吃法 海爾資本運(yùn)營(yíng)主要有四種形式： 整體兼并；投資控股；品牌運(yùn)作；無(wú)形資本經(jīng)營(yíng) 。前者借助行政力量，后者則是經(jīng)濟(jì)行為。 海爾彩電 “探路者 ”是強(qiáng)強(qiáng)合作的結(jié)晶。 ? 后來(lái)，“資產(chǎn)重組”又發(fā)展成了一個(gè)與購(gòu)并相關(guān)聯(lián)的概念，是有關(guān)收購(gòu)、合并、托管、資產(chǎn)置換、回購(gòu)、分拆等一類(lèi)行為的總稱(chēng)。 ? 2023年 8月，經(jīng)各方共同協(xié)商， 580戶(hù)企業(yè)與四大國(guó)有資產(chǎn)管理公司簽訂了債轉(zhuǎn)股協(xié)議，協(xié)議轉(zhuǎn)股額 4051億元，占銀行剝離到四家資產(chǎn)管理公司的不良資產(chǎn)總額13939億元的 29％。 ? 如中石化集團(tuán)與信達(dá)資產(chǎn)管理公司完成了國(guó)內(nèi)最大一筆債轉(zhuǎn)股項(xiàng)目，涉及金額 301． 49億元，該集團(tuán)旗下 13家大型或特大型石化企業(yè)實(shí)施了債轉(zhuǎn)股。它成為債轉(zhuǎn)股企業(yè)的大股東只是在形式上改變了企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，并沒(méi)有形成真正意義的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)。 ? 收購(gòu)包括兩種情況： 1 、 資產(chǎn)收購(gòu) 股份收購(gòu) – 參股收購(gòu) – 控股收購(gòu) – 全面收購(gòu) ? 企業(yè)的收購(gòu)既有對(duì)上市公司收購(gòu) ， 也有對(duì)非上市公司的收購(gòu) 。本次重大資產(chǎn)收購(gòu)行為于 7月 20日已獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核批準(zhǔn)，并已經(jīng)公司 8月 9日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。 法國(guó) SEB對(duì)蘇泊爾的跨國(guó)收購(gòu) ? 近日，法國(guó) SEB國(guó)際股份有限公司擬以股權(quán) 協(xié)議轉(zhuǎn)讓、定向增發(fā)和部分要約收購(gòu) 相結(jié)合的方式對(duì)浙江蘇泊爾炊具股份有限公司 (002032)進(jìn)行跨國(guó)戰(zhàn)略投資，這也是我國(guó)證券市場(chǎng)涉及部分要約收購(gòu)的第一起案例。 法國(guó) SEB對(duì)蘇泊爾的跨國(guó)收購(gòu) ? 本次 SEB對(duì)蘇泊爾收購(gòu)，是建立在雙方協(xié)商基礎(chǔ)上的一種戰(zhàn)略合作。 協(xié)議收購(gòu) ? 從 1991年到 1998年，我國(guó)境內(nèi)上市公司股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓共發(fā)生 4122筆，轉(zhuǎn)讓總股數(shù)達(dá) 120億股（其中無(wú)償劃撥 ，有償轉(zhuǎn)讓 ），轉(zhuǎn)讓金額 130億元，涉及上市公司 535家。 一個(gè)星期之后，復(fù)星集團(tuán)與中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)總公司聯(lián)合組建的國(guó)藥集團(tuán)醫(yī)藥控股公司在上海揭牌。 1998年，復(fù)星實(shí)業(yè)上市后，隨著資金實(shí)力強(qiáng)大，圍繞產(chǎn)業(yè)與資本的對(duì)接，展開(kāi)了一系列令人目眩的資本運(yùn)作。 目前的復(fù)星集團(tuán)，已成長(zhǎng)為一個(gè)擁有 80余家跨行業(yè)、跨所有制的企業(yè)組成的大型民營(yíng)控股企業(yè)集團(tuán)，主業(yè)涉及現(xiàn)代生物與醫(yī)藥、房地產(chǎn)、信息、商貿(mào)流通、金融、鋼鐵等產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，總資產(chǎn) 200多億，位居中國(guó)民營(yíng)企業(yè)第七名。 兼并是合并的一種 ， 屬于吸收合并 。 ? TCL集團(tuán)首次公開(kāi)發(fā)行股票 (IPO)的價(jià)格已確定為每股發(fā)行價(jià)人民幣 ，并將于 2023年 1月 7日發(fā)行。合并后原美國(guó)在線(xiàn)的股東將持有新公司 55％的股票，原時(shí)代華納公司的股東將擁有新公司 45％的股票。 二、收縮模式之二：公司股票回購(gòu) ? 股票回購(gòu)是指股份有限公司將已發(fā)行在外的股票購(gòu)買(mǎi)回來(lái) ， 或作為庫(kù)藏股 ， 或進(jìn)行注銷(xiāo) ， 是股本縮減的主要方式 。 我國(guó)上市公司的股票回購(gòu) ? 1994年 9月 ,陸家嘴股份開(kāi)國(guó)有股回購(gòu)的先河，以每股 2元的價(jià)格協(xié)議回購(gòu)國(guó)有股 2億股； ? 1999年 12月，申能股份 (600642)以當(dāng)年中報(bào)每股凈資產(chǎn)價(jià)格 10億國(guó)有股； ? 2023年 9月，海立股份 (600619)回購(gòu)并注銷(xiāo)； ? 2023年 10月云天化 (600096)以當(dāng)年中報(bào)每股凈資產(chǎn) 2億股國(guó)有股； ? 2023年 12月長(zhǎng)春高新 (000661)回購(gòu) 7000萬(wàn)國(guó)有股，作價(jià)標(biāo)準(zhǔn)為 2023年中報(bào)每股凈資產(chǎn) 。 ? 該根據(jù)方案， G上汽擬定向增發(fā) 327503萬(wàn)股，購(gòu)入上汽集團(tuán)價(jià)值 ，同時(shí)剝離 。 資產(chǎn)重組方案 根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定及資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，確定企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬、處置，是否有增量資產(chǎn)投入、增量資產(chǎn)投資者情況等等。世界通信公司的資產(chǎn)總額超過(guò) 1000億美元，債務(wù)總額 300多億美元。 四、資本運(yùn)營(yíng)的虛擬形式 ? 無(wú)形資本運(yùn)營(yíng)：品牌，技術(shù)，市場(chǎng)，管理； ? 發(fā)行股票； ? 發(fā)行債券； ? 風(fēng)險(xiǎn)投資； ? 期貨套期保值。當(dāng)企業(yè)進(jìn)行這種企業(yè)內(nèi)部不同產(chǎn)品之間的資源分配時(shí)，在一定意義上代替了市場(chǎng)機(jī)制的資源分配功能。 ? 第一，是由于市場(chǎng)的運(yùn)行是有成本的，通過(guò)形成一個(gè)對(duì)于市場(chǎng)替代的組織，由企業(yè)家來(lái)分配資源，在這種組織中運(yùn)行的成本低于在市場(chǎng)中利用價(jià)格機(jī)制運(yùn)行的成本時(shí)，企業(yè)就出現(xiàn)了； ? 第二，是由于不確定性的存在，由于市場(chǎng)在很多方面的運(yùn)行存在不確定性，不確定性會(huì)造成多方面的不便利和損失，因而一種固定的契約，包括長(zhǎng)期的和短期的契約的出現(xiàn)將會(huì)降低這種不確定性，而契約的運(yùn)行載體則是由企業(yè)家管理著的企業(yè)； ? 第三，是由于有管制力量的政府和其他一些機(jī)構(gòu)對(duì)于市場(chǎng)交易和在企業(yè)內(nèi)部組織的交易區(qū)別對(duì)待，會(huì)造成在企業(yè)內(nèi)部組織生產(chǎn)而不通過(guò)市場(chǎng)組織更為有利，從而造成了企業(yè)的擴(kuò)大。 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)論 這種理論認(rèn)為，企業(yè)購(gòu)并的動(dòng)機(jī)是基于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的需要： ? 一方面通過(guò)購(gòu)并活動(dòng)可以 有效地降低進(jìn)入新行業(yè)的障礙 ，通過(guò)利用目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、銷(xiāo)售渠道和人力資源等優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)低成本、低風(fēng)險(xiǎn)的擴(kuò)張； ? 另一方面通過(guò)購(gòu)并活動(dòng)，將關(guān)鍵性的投入產(chǎn)出關(guān)系納入企業(yè)的控制范圍，借助購(gòu)并活動(dòng) 減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，從而提高行業(yè)集中度，增強(qiáng)對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的控制，提高市場(chǎng)占有率，從而獲得長(zhǎng)期盈利的機(jī)會(huì)。 (8)股東通過(guò)賣(mài)掉企業(yè)使創(chuàng)業(yè)投資變現(xiàn)或?qū)崿F(xiàn)創(chuàng)業(yè)人力 資本化 。 (2)功能型購(gòu)并，通過(guò)購(gòu)并提高市場(chǎng)占有率，擴(kuò)大市場(chǎng)份額。 (3)控股型，即購(gòu)并雙方都不解散，但一方為另一方所控股。 (8)合作型 。然后由西到東，到煙臺(tái)的東方電子和溫州的德力西。 ? 來(lái)自專(zhuān)業(yè)性中介機(jī)構(gòu)的購(gòu)并專(zhuān)家一般包括投資銀行家 、購(gòu)并律師 、 注冊(cè)會(huì)計(jì)師 、 資產(chǎn)評(píng)估師 、 購(gòu)并經(jīng)營(yíng)專(zhuān)家和購(gòu)并金融專(zhuān)家等 。 ? 優(yōu)點(diǎn) : 賬面價(jià)值可以從財(cái)務(wù)報(bào)表中直接獲得 ,運(yùn)用簡(jiǎn)單； ? 缺點(diǎn) : 不能反映高成長(zhǎng)型的公司的內(nèi)在價(jià)值 . 如生物技術(shù) ,信息技術(shù)領(lǐng)域高成長(zhǎng)性公司由于其重要價(jià)值驅(qū)動(dòng)因素按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則難以核算 ,資產(chǎn)帳面價(jià)值相對(duì)較低 ,但這些公司股票市場(chǎng)價(jià)值卻很高。 證券支付 ? 股票收購(gòu)是指收購(gòu)方通過(guò)增加發(fā)行本公司的股票 ， 以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)公司的股票 ， 從而達(dá)到收購(gòu)目的的一種出資方式 。通過(guò)這種相互持股，將大大減少目標(biāo)公司流通在外的股份數(shù)額，從而達(dá)到緊緊控制股權(quán)、避免受到控股沖擊的目的。 ? 另一類(lèi)股票的投票權(quán)只占前一類(lèi)股票投票權(quán)的很少一部分 ， 稱(chēng)為低投票權(quán)股票 ， 或者干脆沒(méi)有投票權(quán) ， 由一般股東持有 。 這類(lèi)條款被稱(chēng)為 “ 驅(qū)鯊劑 ” 條款 。 ? 這樣一方面使得收購(gòu)者難以收購(gòu)到足以控股的股份 ，另一方面流通股數(shù)的減少 ， 將會(huì)增加剩余股票的每股收益 ， 從而使得股票價(jià)格隨之上升 ， 這必然會(huì)大大增加收購(gòu)者的收購(gòu)成本 。 ? 因?yàn)檫@種方法相當(dāng)于將公司原有的固定資產(chǎn)夷為平地 ，故稱(chēng)為 “ 焦土政策 ” 。 ? 在一項(xiàng)交易過(guò)程中 ， 交易雙方的討價(jià)還價(jià)的能力是影響最終交易價(jià)格的非常重要的因素之一 。 (4) 互補(bǔ)原則：注意各部分要素的有機(jī)組合，達(dá)到互補(bǔ)的效果。 ? 在美國(guó)《財(cái)富》雜志推出 2023年全美“最受推崇的公司”排行榜中，思科系統(tǒng)公司以其穩(wěn)健的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)管理方面的卓越表現(xiàn)排至第 2位，此外還擁有信息產(chǎn)業(yè)“最吸引員工的公司”，以及“全球最有價(jià)值的公司”稱(chēng)號(hào)。 二、組織整合 ? 根據(jù)戰(zhàn)略管理理論 ， 戰(zhàn)略與組織的關(guān)系是組織結(jié)構(gòu)要服從組織戰(zhàn)略 。 ? 因此完善的融資計(jì)劃是談判前必須解決的問(wèn)題 。 ? 管理層收購(gòu)的前提是目標(biāo)公司確實(shí)具有價(jià)值和發(fā)展的潛力 ， 只是由于一時(shí)的原因?qū)е缕浣?jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較差 ， 從而成為收購(gòu)對(duì)象 。 ? 它是指當(dāng)目標(biāo)公司遭到黑馬騎士的襲擊時(shí) ， 可選擇一家關(guān)系密切且實(shí)力雄厚的公司 ， 以更優(yōu)惠的條件達(dá)成善意收購(gòu) ， 共同抵御黑馬騎士的入侵 。 ? 董事任職資格條款：該類(lèi)條款對(duì)董事的任職資格作出詳細(xì)規(guī)定 ， 增加收購(gòu)方提出合適的董事候選人士的難度 。 一般來(lái)說(shuō) ， 收購(gòu)者為了吸引目標(biāo)公司的股東售出其手中握有的股權(quán) ， 往往采取溢價(jià)收購(gòu)的方式 。 它們?cè)谀繕?biāo)公司手中時(shí) ， 其 “ 毒性 ” 不會(huì)發(fā)作 ， 一旦目標(biāo)公司遇到收購(gòu)襲擊 ， “ 毒丸 ” 計(jì)劃就會(huì)啟動(dòng) ， 從而使收購(gòu)公司深受其害 。 分期付款 ? 分期付款方式在美國(guó)也稱(chēng) “ 賣(mài)方融資 ” ， 指賣(mài)方根據(jù)未來(lái)獲益而讓買(mǎi)方分散償還付款 。 ? 優(yōu)點(diǎn) :簡(jiǎn)單且易于使用 , 金融市場(chǎng)上有大量“可比”資產(chǎn)進(jìn)行交易 . ? 缺點(diǎn) :可比公司與目標(biāo)公司不僅在歷史數(shù)據(jù)上具有可比性，還要在未來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)和成長(zhǎng)性等方面具有可比性；市盈率法過(guò)于依賴(lài)于會(huì)計(jì)利潤(rùn)，易受會(huì)計(jì)信息失真的干擾；此外還有市場(chǎng)投機(jī)的影響。 二、實(shí)施階段 – 目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估 、 購(gòu)并價(jià)格的確定 – 購(gòu)并支付方式的選擇和比較 – 準(zhǔn)備應(yīng)付反收購(gòu)防御 – 談判及融資安排 – 起草并簽署購(gòu)并協(xié)議 1 、目標(biāo)公司的價(jià)值評(píng)估 ? 企業(yè)估值方法分為內(nèi)在價(jià)值法和相對(duì)估值法兩類(lèi) 。 對(duì)于拒絕購(gòu)并的，則施以知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)打壓。 (10)行政劃撥型 。 (2)品牌特許型 。 (4)產(chǎn)業(yè)型購(gòu)并，通過(guò)購(gòu)并實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)一體化，擴(kuò)大整體利潤(rùn)。 (10)通過(guò)被兼并或交換股份，尋找有實(shí)力公司的支持 。 (2)擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，降低成本費(fèi)用 。市場(chǎng)和企業(yè)只是兩種不同的交易形式，兩者的相互替代是經(jīng)常發(fā)生的，這要取決于這兩種交易形式的成本比較 。所有企業(yè)的收益在經(jīng)濟(jì)周期波動(dòng)中，總有一定的差異。 3 、經(jīng)營(yíng)協(xié)同論 通過(guò)更有效地使用企業(yè)的資源而產(chǎn)生相當(dāng)明顯的協(xié)同效應(yīng)，以更低的成本創(chuàng)造出新的價(jià)值。這一財(cái)務(wù)欺詐案引起了全國(guó)的憤怒，布什總統(tǒng)多次公開(kāi)譴責(zé)這一事件，國(guó)會(huì)也對(duì)這一事件展開(kāi)了調(diào)查。 擬改制方向及法人治理結(jié)構(gòu) 選擇哪種企業(yè)制度形式，如有限責(zé)任公司、股份合作制或其他形式。 ? 上汽集團(tuán)擬注入 G上汽的資產(chǎn)包括： 11家整車(chē)生產(chǎn)、研發(fā)及銷(xiāo)售企業(yè)的股權(quán)； 3家關(guān)鍵零部件公司股權(quán)；與汽車(chē)相關(guān)的金融企業(yè)資產(chǎn) ———上汽財(cái)務(wù)公司及上汽集團(tuán)其他固定資產(chǎn)。 ? 深滬兩地證券市場(chǎng) 1998年共發(fā)生 606起上市公司資產(chǎn)重組事件 ， 資產(chǎn)剝離的重組有 93起 ， 占全部重組數(shù)的 15%。1973－ 1974年 ， 美國(guó)政府對(duì)公司支付現(xiàn)金紅利施加了限制條款 ， 許多公司轉(zhuǎn)而采用股票回購(gòu)方式 回報(bào) 股東 。對(duì)美國(guó)在線(xiàn)而言，合并對(duì)其股票的估值實(shí)際上僅是市場(chǎng)價(jià)格的 75％。 吸收合并：百聯(lián)模式 ? 百聯(lián)模式 ——第一百貨 (600631)吸收合并華聯(lián)商廈 (600632)的換股方案： 2023年 5月 華聯(lián)商廈全體非流通股股東將其持有的股份按非流通股折股比例換成第一百貨的非流通股份，折股比