【正文】 一、擴張模式之一 : 收購 ? 收購是指一家公司購買另一家公司的股票或資產(chǎn)以獲得對該公司本身或資產(chǎn)實際控制權(quán)的行為 。 ? 三是資產(chǎn)管理公司缺乏促使企業(yè)真正扭虧為盈的能力。 債轉(zhuǎn)股主體 國有資產(chǎn)管理公司分析 由國有資產(chǎn)管理公司重組債轉(zhuǎn)股企業(yè) ,存在諸多問題 : ? 一是資產(chǎn)管理公司是通過財政注資由財政行使擔保的國有金融機構(gòu)。 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :分析 我國政策性債轉(zhuǎn)股具有三重功能目標： ? 國有企業(yè)扭虧解困 短期 , 完成 。通過債轉(zhuǎn)股，這些企業(yè)優(yōu)化了負債結(jié)構(gòu)，為實現(xiàn)再融資創(chuàng)造了條件。 ? 債轉(zhuǎn)股企業(yè)其總資產(chǎn)、銷售收入占 1． 4萬戶大中型國有及國有控股企業(yè)的 40％左右。 例子 :國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 三、資本運營的一個實踐： 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 ? 為解決國有企業(yè)虧損嚴重以及與之相伴的國有銀行巨額不良資產(chǎn)這一危及我國經(jīng)濟運行安全的突出問題，1999年國家啟動了債轉(zhuǎn)股工程。 當企業(yè)規(guī)模太大，導致效率不高、效益不佳，這種情況下企業(yè)就應(yīng)當剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業(yè)務(wù)； 當企業(yè)規(guī)模太小、業(yè)務(wù)較單一，導致風險較大，此時就應(yīng)當通過收購、兼并適時進入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，開展多種經(jīng)營，以降低整體風險。 （ 1）企業(yè)重組 ? 廣義的企業(yè)重組包括： – 業(yè)務(wù)重組 – 資產(chǎn)重組 – 債務(wù)重組 – 股權(quán)重組 – 職員重組 – 管理制度重組 ? 狹義的企業(yè)重組一般是指企業(yè)的資產(chǎn)重組 （ 2）資產(chǎn)重組 ? 在我國，“資產(chǎn)重組”一詞最初的含意是對國有資產(chǎn)，或國有企業(yè)的資產(chǎn)進行重組。 設(shè)備、生產(chǎn)線、勞動力和所有有形資產(chǎn)都屬于西湖電子，海爾在硬件上沒投一分錢，只是輸出品牌、技術(shù)支持和銷售網(wǎng)絡(luò)等無形資產(chǎn)。 海爾的資本運營 ? 四、無形資本運營 這種資本運營方式已經(jīng)超越了 “ 吃休克魚 ” 的模式，通過“ 強強聯(lián)合 ” ，優(yōu)勢互補，新造一條活魚。 海爾的資本運營 ? 三、品牌運作 以品牌無形資產(chǎn)調(diào)控、盤活有形資產(chǎn)。 海爾的資本運營 ? 二 、 投資控股 整體兼并更多地出現(xiàn)在同一地區(qū)、同一行業(yè)間的兼并中，而跨地區(qū)、跨行業(yè)的兼并則主要依靠投資控股的形式。青島紅星電器公司曾是我國三大洗衣機生產(chǎn)企業(yè)之一，年產(chǎn)洗衣機 70多萬臺，擁有 3500多名職工，但由于經(jīng)營不善，企業(yè)虧損 1億多元。 14家被兼并企業(yè)的虧損總額達到 , 海爾投入現(xiàn)金約 1億，而最終盤活的資產(chǎn)為 。 海爾的資本運營 ? 對 “ 休克魚 ” ，張瑞敏的解釋是： 魚的肌體沒有腐爛，比喻企業(yè)的硬件很好；而魚處于休克狀態(tài)，比喻企業(yè)的思想、觀念有問題，導致企業(yè)停滯不前。其影響力正隨著全球市場的擴張而快速上升。 無形 市場 , 技術(shù) , 管理 ? 優(yōu)化配置 買進 , 賣出 , 整合 ? 增值 幾何級數(shù) 例一：海爾的資本運營 ? 海爾集團是中國電子信息百強企業(yè)之首。 課 程 內(nèi) 容 ? 第十章 案例分析與討論： ? （ 1）中石油、中石化之要約收購；（ 2） 中集集團的發(fā)展戰(zhàn)略。 ? 第十一章 案例分析與討論： ? （ 1） 哪些人該走？哪些人該留？ （ 2） 啤酒行業(yè)的外資購并。旗下?lián)碛?240多家法人單位，在全球 30多個國家建立本土化的設(shè)計中心、制造基地和貿(mào)易公司，全球員工總數(shù)超過五萬人， 2023年，海爾全球營業(yè)額實現(xiàn) 1039億元（ 128億美元）。 海爾的資本運營 海爾的資本運營 ? 海爾資本運營的基本策略－ “ 吃休克魚 ” 人們習慣上將企業(yè)間的兼并比作 “ 魚吃魚 ” 。 這種企業(yè)一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理辦法，很快就能夠被激活起來。 海爾的資本運營 ? 魚的四種吃法 海爾資本運營主要有四種形式： 整體兼并；投資控股；品牌運作；無形資本經(jīng)營 。 1995年 7月，青島市政府決定將紅星電器公司及所屬五個廠家整體劃歸海爾。前者借助行政力量，后者則是經(jīng)濟行為。山東萊陽家電總廠生產(chǎn)的 “ 雙晶 ” 牌電熨斗曾名列行業(yè)三大名牌之一。 海爾彩電 “探路者 ”是強強合作的結(jié)晶。這是一次 “以無形博有形 ”的行動，海爾的 “軟件 ”與西湖電子的硬件相得益彰。 ? 后來，“資產(chǎn)重組”又發(fā)展成了一個與購并相關(guān)聯(lián)的概念，是有關(guān)收購、合并、托管、資產(chǎn)置換、回購、分拆等一類行為的總稱。 資產(chǎn)重組的理論解釋 ? 從會計學的角度看，資產(chǎn)重組是指企業(yè)與其他主體在資產(chǎn)、負債或所有者權(quán)益諸項目之間的調(diào)整，從而達到資源有效配置的交易行為。 ? 2023年 8月，經(jīng)各方共同協(xié)商， 580戶企業(yè)與四大國有資產(chǎn)管理公司簽訂了債轉(zhuǎn)股協(xié)議，協(xié)議轉(zhuǎn)股額 4051億元，占銀行剝離到四家資產(chǎn)管理公司的不良資產(chǎn)總額13939億元的 29％。 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :效果 ? 經(jīng)過幾年的工作，債轉(zhuǎn)股的政策效應(yīng)初步顯現(xiàn)，主要體現(xiàn)為促進國有企業(yè)三年扭虧脫困目標的如期實現(xiàn)。 ? 如中石化集團與信達資產(chǎn)管理公司完成了國內(nèi)最大一筆債轉(zhuǎn)股項目，涉及金額 301． 49億元，該集團旗下 13家大型或特大型石化企業(yè)實施了債轉(zhuǎn)股。 ? 國有企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，完善治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度 長期 , 未完成 。它成為債轉(zhuǎn)股企業(yè)的大股東只是在形式上改變了企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，并沒有形成真正意義的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)。其人員構(gòu)成主要是銀行工作人員，他們?nèi)狈?jīng)營企業(yè)的經(jīng)驗。 ? 收購包括兩種情況： 1 、 資產(chǎn)收購 股份收購 – 參股收購 – 控股收購 – 全面收購 ? 企業(yè)的收購既有對上市公司收購 ， 也有對非上市公司的收購 。 四、過渡期條款： ? 雙方應(yīng)盡快取得涉及本項交易的第三方同意、授權(quán)及核準； ? 賣方承諾在過渡期內(nèi)妥善保存管理目標公司的一切資產(chǎn)。本次重大資產(chǎn)收購行為于 7月 20日已獲得中國證監(jiān)會的審核批準，并已經(jīng)公司 8月 9日召開的臨時股東大會審議通過。 上市公司收購 ? 《證券法》 第八十五條 規(guī)定： 投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。 法國 SEB對蘇泊爾的跨國收購 ? 近日，法國 SEB國際股份有限公司擬以股權(quán) 協(xié)議轉(zhuǎn)讓、定向增發(fā)和部分要約收購 相結(jié)合的方式對浙江蘇泊爾炊具股份有限公司 (002032)進行跨國戰(zhàn)略投資，這也是我國證券市場涉及部分要約收購的第一起案例。 法國 SEB對蘇泊爾的跨國收購 ? SEB集團是全球最大的小型家用電器和炊具生產(chǎn)商之一，在業(yè)內(nèi)享有盛譽。 法國 SEB對蘇泊爾的跨國收購 ? 本次 SEB對蘇泊爾收購，是建立在雙方協(xié)商基礎(chǔ)上的一種戰(zhàn)略合作。 部分要約收購 ? 2023年 1月 1日起正式實施的新《證券法》，對上市公司收購部分的內(nèi)容進行了較大調(diào)整，其中部分要約收購就是一項重大的制度創(chuàng)新，這一制度安排，在保護股東權(quán)益和活躍證券市場中尋求了平衡。 協(xié)議收購 ? 從 1991年到 1998年，我國境內(nèi)上市公司股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓共發(fā)生 4122筆，轉(zhuǎn)讓總股數(shù)達 120億股（其中無償劃撥 ，有償轉(zhuǎn)讓 ），轉(zhuǎn)讓金額 130億元，涉及上市公司 535家。 ? 四是收購對象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同： 協(xié)議收購大多選擇股權(quán)集中的目標公司，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán)；而要約收購?fù)枪蓹?quán)較為分散的公司。 一個星期之后，復(fù)星集團與中國醫(yī)藥集團總公司聯(lián)合組建的國藥集團醫(yī)藥控股公司在上海揭牌。 南鋼集團將上市公司股權(quán)注入南鋼聯(lián)合，實質(zhì)構(gòu)成了上市公司收購行為，且收購的股份超過南鋼股份已發(fā)行總股本的 30%，已觸發(fā)要約收購義務(wù)。 1998年，復(fù)星實業(yè)上市后，隨著資金實力強大，圍繞產(chǎn)業(yè)與資本的對接，展開了一系列令人目眩的資本運作。友誼復(fù)星成為友誼股份的第一大股東。 目前的復(fù)星集團，已成長為一個擁有 80余家跨行業(yè)、跨所有制的企業(yè)組成的大型民營控股企業(yè)集團，主業(yè)涉及現(xiàn)代生物與醫(yī)藥、房地產(chǎn)、信息、商貿(mào)流通、金融、鋼鐵等產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，總資產(chǎn) 200多億，位居中國民營企業(yè)第七名。 委托書收購 ? 為了在年度大會上獲得勝利股份董事會的多數(shù)席位 ， 奪取勝利股份的控制權(quán) ， 廣州通百惠公司率先采取了征集中小股東的投票權(quán)辦法獲得支持 ， 即采用國際上通用的 “ 委托書收購 ” ， 但由于勝邦集團的關(guān)聯(lián)持股股東持有的股份較多 ， 廣州通百惠公司最終沒有取得成功 。 兼并是合并的一種 ， 屬于吸收合并 。 ? 其中 TCL集團持有 59,628,800股、占股本總額的%，通過其全資子公司 TCL通訊設(shè)備（香港）有限公司持有 47,027,200股、占股本總額的 25%，合計占 %。 ? TCL集團首次公開發(fā)行股票 (IPO)的價格已確定為每股發(fā)行價人民幣 ，并將于 2023年 1月 7日發(fā)行。 新設(shè)合并 : AOL TimeWarner ? 互聯(lián)網(wǎng)巨頭美國在線（ AOL） 與傳媒巨人時代華納（ Time Warzler） 在 2023年 1月 10日宣布了合并計劃。合并后原美國在線的股東將持有新公司 55％的股票，原時代華納公司的股東將擁有新公司 45％的股票。 問 題 ? 為何美國在線愿意折價合并？ 二、收縮模式之一：公司分拆 ? 公司分拆 ， 指的是公司將部分業(yè)務(wù)或者某個子公司從母公司獨立出來單獨上市 ， 或者原公司分裂成幾個相對獨立的單位 。 二、收縮模式之二：公司股票回購 ? 股票回購是指股份有限公司將已發(fā)行在外的股票購買回來 ， 或作為庫藏股 ， 或進行注銷 ， 是股本縮減的主要方式 。 ? 一旦實施回購，公司每股凈資產(chǎn)和盈利能力等財務(wù)指標都將得到提高，能夠提升公司的投資價值。 我國上市公司的股票回購 ? 1994年 9月 ,陸家嘴股份開國有股回購的先河，以每股 2元的價格協(xié)議回購國有股 2億股； ? 1999年 12月，申能股份 (600642)以當年中報每股凈資產(chǎn)價格 10億國有股； ? 2023年 9月，海立股份 (600619)回購并注銷； ? 2023年 10月云天化 (600096)以當年中報每股凈資產(chǎn) 2億股國有股； ? 2023年 12月長春高新 (000661)回購 7000萬國有股，作價標準為 2023年中報每股凈資產(chǎn) 。 ? 許多 ST公司因此得以保存。 ? 該根據(jù)方案， G上汽擬定向增發(fā) 327503萬股，購入上汽集團價值 ，同時剝離 。兩相抵扣后，上汽集團共向 G上汽注入 。 資產(chǎn)重組方案 根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定及資產(chǎn)評估結(jié)果，確定企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬、處置，是否有增量資產(chǎn)投入、增量資產(chǎn)投資者情況等等。 ? 政策性破產(chǎn) （ 1994年開始）：是指國有企業(yè)破產(chǎn)時，將全部資產(chǎn)首先用于安置破產(chǎn)企業(yè)的失業(yè)和下崗職工，而不是用來償還企業(yè)所欠債務(wù)。世界通信公司的資產(chǎn)總額超過 1000億美元，債務(wù)總額 300多億美元。 ? 2023年 12月 9日 ，美國第二大航空公司聯(lián)合航空(UAL)9日正式向芝加哥聯(lián)邦破產(chǎn)法院申請破產(chǎn)保護，從而成就美國航空業(yè)歷史上最大的一起企業(yè)破產(chǎn)案。 四、資本運營的虛擬形式 ? 無形資本運營：品牌，技術(shù)，市場，管理； ? 發(fā)行股票； ? 發(fā)行債券； ? 風險投資； ? 期貨套期保值。 ? 強勢企業(yè)可以兼并弱勢企業(yè)實現(xiàn)品牌擴張； ? 資源和能力互補，如有新產(chǎn)品研發(fā)優(yōu)勢的公司與有市場和生產(chǎn)能力的公司。當企業(yè)進行這種企業(yè)內(nèi)部不同產(chǎn)品之間的資源分配時，在一定意義上代替了市場機制的資源分配功能。 ? 最后，企業(yè)追求多樣化經(jīng)營，可以尋求企業(yè)成長的新的空間。 ? 第一，是由于市場的運行是有成本的，通過形成一個對于市場替代的組織，由企業(yè)家來分配資源，在這種組織中運行的成本低于在市場中利用價格機制運行的成本時，企業(yè)就出現(xiàn)了； ? 第二，是由于不確定性的存在，由于市場在很多方面的運行存在不確定性，不確定性會造成多方面的不便利和損失，因而一種固定的契約，包括長期的和短期的契約的出現(xiàn)將會降低這種不確定性，而契約的運行載體則是由企業(yè)家管理著的企業(yè)； ? 第三，是由于有管制力量的政府和其他一些機構(gòu)對于市