【正文】 一、擴張模式之一 : 收購 ? 收購是指一家公司購買另一家公司的股票或資產以獲得對該公司本身或資產實際控制權的行為 。 ? 三是資產管理公司缺乏促使企業(yè)真正扭虧為盈的能力。 債轉股主體 國有資產管理公司分析 由國有資產管理公司重組債轉股企業(yè) ,存在諸多問題 : ? 一是資產管理公司是通過財政注資由財政行使擔保的國有金融機構。 國有企業(yè)債轉股 :分析 我國政策性債轉股具有三重功能目標： ? 國有企業(yè)扭虧解困 短期 , 完成 。通過債轉股，這些企業(yè)優(yōu)化了負債結構，為實現再融資創(chuàng)造了條件。 ? 債轉股企業(yè)其總資產、銷售收入占 1． 4萬戶大中型國有及國有控股企業(yè)的 40％左右。 例子 :國有企業(yè)債轉股 三、資本運營的一個實踐： 國有企業(yè)債轉股 ? 為解決國有企業(yè)虧損嚴重以及與之相伴的國有銀行巨額不良資產這一危及我國經濟運行安全的突出問題，1999年國家啟動了債轉股工程。 當企業(yè)規(guī)模太大，導致效率不高、效益不佳，這種情況下企業(yè)就應當剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業(yè)務； 當企業(yè)規(guī)模太小、業(yè)務較單一，導致風險較大，此時就應當通過收購、兼并適時進入新的業(yè)務領域，開展多種經營，以降低整體風險。 （ 1）企業(yè)重組 ? 廣義的企業(yè)重組包括： – 業(yè)務重組 – 資產重組 – 債務重組 – 股權重組 – 職員重組 – 管理制度重組 ? 狹義的企業(yè)重組一般是指企業(yè)的資產重組 （ 2）資產重組 ? 在我國，“資產重組”一詞最初的含意是對國有資產，或國有企業(yè)的資產進行重組。 設備、生產線、勞動力和所有有形資產都屬于西湖電子，海爾在硬件上沒投一分錢，只是輸出品牌、技術支持和銷售網絡等無形資產。 海爾的資本運營 ? 四、無形資本運營 這種資本運營方式已經超越了 “ 吃休克魚 ” 的模式，通過“ 強強聯(lián)合 ” ，優(yōu)勢互補，新造一條活魚。 海爾的資本運營 ? 三、品牌運作 以品牌無形資產調控、盤活有形資產。 海爾的資本運營 ? 二 、 投資控股 整體兼并更多地出現在同一地區(qū)、同一行業(yè)間的兼并中，而跨地區(qū)、跨行業(yè)的兼并則主要依靠投資控股的形式。青島紅星電器公司曾是我國三大洗衣機生產企業(yè)之一，年產洗衣機 70多萬臺，擁有 3500多名職工，但由于經營不善，企業(yè)虧損 1億多元。 14家被兼并企業(yè)的虧損總額達到 , 海爾投入現金約 1億，而最終盤活的資產為 。 海爾的資本運營 ? 對 “ 休克魚 ” ，張瑞敏的解釋是： 魚的肌體沒有腐爛，比喻企業(yè)的硬件很好；而魚處于休克狀態(tài)，比喻企業(yè)的思想、觀念有問題，導致企業(yè)停滯不前。其影響力正隨著全球市場的擴張而快速上升。 無形 市場 , 技術 , 管理 ? 優(yōu)化配置 買進 , 賣出 , 整合 ? 增值 幾何級數 例一：海爾的資本運營 ? 海爾集團是中國電子信息百強企業(yè)之首。 課 程 內 容 ? 第十章 案例分析與討論： ? （ 1）中石油、中石化之要約收購；（ 2） 中集集團的發(fā)展戰(zhàn)略。 ? 第十一章 案例分析與討論： ? （ 1） 哪些人該走？哪些人該留？ （ 2） 啤酒行業(yè)的外資購并。旗下?lián)碛?240多家法人單位，在全球 30多個國家建立本土化的設計中心、制造基地和貿易公司，全球員工總數超過五萬人， 2023年，海爾全球營業(yè)額實現 1039億元（ 128億美元）。 海爾的資本運營 海爾的資本運營 ? 海爾資本運營的基本策略－ “ 吃休克魚 ” 人們習慣上將企業(yè)間的兼并比作 “ 魚吃魚 ” 。 這種企業(yè)一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理辦法，很快就能夠被激活起來。 海爾的資本運營 ? 魚的四種吃法 海爾資本運營主要有四種形式： 整體兼并；投資控股；品牌運作；無形資本經營 。 1995年 7月，青島市政府決定將紅星電器公司及所屬五個廠家整體劃歸海爾。前者借助行政力量，后者則是經濟行為。山東萊陽家電總廠生產的 “ 雙晶 ” 牌電熨斗曾名列行業(yè)三大名牌之一。 海爾彩電 “探路者 ”是強強合作的結晶。這是一次 “以無形博有形 ”的行動，海爾的 “軟件 ”與西湖電子的硬件相得益彰。 ? 后來，“資產重組”又發(fā)展成了一個與購并相關聯(lián)的概念，是有關收購、合并、托管、資產置換、回購、分拆等一類行為的總稱。 資產重組的理論解釋 ? 從會計學的角度看，資產重組是指企業(yè)與其他主體在資產、負債或所有者權益諸項目之間的調整，從而達到資源有效配置的交易行為。 ? 2023年 8月，經各方共同協(xié)商， 580戶企業(yè)與四大國有資產管理公司簽訂了債轉股協(xié)議，協(xié)議轉股額 4051億元，占銀行剝離到四家資產管理公司的不良資產總額13939億元的 29％。 國有企業(yè)債轉股 :效果 ? 經過幾年的工作，債轉股的政策效應初步顯現，主要體現為促進國有企業(yè)三年扭虧脫困目標的如期實現。 ? 如中石化集團與信達資產管理公司完成了國內最大一筆債轉股項目，涉及金額 301． 49億元，該集團旗下 13家大型或特大型石化企業(yè)實施了債轉股。 ? 國有企業(yè)轉換經營機制，完善治理結構，建立現代企業(yè)制度 長期 , 未完成 。它成為債轉股企業(yè)的大股東只是在形式上改變了企業(yè)的資本結構，并沒有形成真正意義的多元化股權結構。其人員構成主要是銀行工作人員，他們缺乏經營企業(yè)的經驗。 ? 收購包括兩種情況： 1 、 資產收購 股份收購 – 參股收購 – 控股收購 – 全面收購 ? 企業(yè)的收購既有對上市公司收購 ， 也有對非上市公司的收購 。 四、過渡期條款： ? 雙方應盡快取得涉及本項交易的第三方同意、授權及核準； ? 賣方承諾在過渡期內妥善保存管理目標公司的一切資產。本次重大資產收購行為于 7月 20日已獲得中國證監(jiān)會的審核批準，并已經公司 8月 9日召開的臨時股東大會審議通過。 上市公司收購 ? 《證券法》 第八十五條 規(guī)定： 投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。 法國 SEB對蘇泊爾的跨國收購 ? 近日，法國 SEB國際股份有限公司擬以股權 協(xié)議轉讓、定向增發(fā)和部分要約收購 相結合的方式對浙江蘇泊爾炊具股份有限公司 (002032)進行跨國戰(zhàn)略投資，這也是我國證券市場涉及部分要約收購的第一起案例。 法國 SEB對蘇泊爾的跨國收購 ? SEB集團是全球最大的小型家用電器和炊具生產商之一，在業(yè)內享有盛譽。 法國 SEB對蘇泊爾的跨國收購 ? 本次 SEB對蘇泊爾收購，是建立在雙方協(xié)商基礎上的一種戰(zhàn)略合作。 部分要約收購 ? 2023年 1月 1日起正式實施的新《證券法》，對上市公司收購部分的內容進行了較大調整，其中部分要約收購就是一項重大的制度創(chuàng)新，這一制度安排，在保護股東權益和活躍證券市場中尋求了平衡。 協(xié)議收購 ? 從 1991年到 1998年，我國境內上市公司股權協(xié)議轉讓共發(fā)生 4122筆，轉讓總股數達 120億股（其中無償劃撥 ，有償轉讓 ），轉讓金額 130億元，涉及上市公司 535家。 ? 四是收購對象的股權結構不同： 協(xié)議收購大多選擇股權集中的目標公司，以較少的協(xié)議次數、較低的成本獲得控制權；而要約收購往往是股權較為分散的公司。 一個星期之后，復星集團與中國醫(yī)藥集團總公司聯(lián)合組建的國藥集團醫(yī)藥控股公司在上海揭牌。 南鋼集團將上市公司股權注入南鋼聯(lián)合，實質構成了上市公司收購行為，且收購的股份超過南鋼股份已發(fā)行總股本的 30%，已觸發(fā)要約收購義務。 1998年，復星實業(yè)上市后，隨著資金實力強大，圍繞產業(yè)與資本的對接，展開了一系列令人目眩的資本運作。友誼復星成為友誼股份的第一大股東。 目前的復星集團，已成長為一個擁有 80余家跨行業(yè)、跨所有制的企業(yè)組成的大型民營控股企業(yè)集團，主業(yè)涉及現代生物與醫(yī)藥、房地產、信息、商貿流通、金融、鋼鐵等產業(yè)領域，總資產 200多億，位居中國民營企業(yè)第七名。 委托書收購 ? 為了在年度大會上獲得勝利股份董事會的多數席位 ， 奪取勝利股份的控制權 ， 廣州通百惠公司率先采取了征集中小股東的投票權辦法獲得支持 ， 即采用國際上通用的 “ 委托書收購 ” ， 但由于勝邦集團的關聯(lián)持股股東持有的股份較多 ， 廣州通百惠公司最終沒有取得成功 。 兼并是合并的一種 ， 屬于吸收合并 。 ? 其中 TCL集團持有 59,628,800股、占股本總額的%，通過其全資子公司 TCL通訊設備（香港）有限公司持有 47,027,200股、占股本總額的 25%，合計占 %。 ? TCL集團首次公開發(fā)行股票 (IPO)的價格已確定為每股發(fā)行價人民幣 ，并將于 2023年 1月 7日發(fā)行。 新設合并 : AOL TimeWarner ? 互聯(lián)網巨頭美國在線（ AOL） 與傳媒巨人時代華納（ Time Warzler） 在 2023年 1月 10日宣布了合并計劃。合并后原美國在線的股東將持有新公司 55％的股票，原時代華納公司的股東將擁有新公司 45％的股票。 問 題 ? 為何美國在線愿意折價合并？ 二、收縮模式之一：公司分拆 ? 公司分拆 ， 指的是公司將部分業(yè)務或者某個子公司從母公司獨立出來單獨上市 ， 或者原公司分裂成幾個相對獨立的單位 。 二、收縮模式之二：公司股票回購 ? 股票回購是指股份有限公司將已發(fā)行在外的股票購買回來 ， 或作為庫藏股 ， 或進行注銷 ， 是股本縮減的主要方式 。 ? 一旦實施回購，公司每股凈資產和盈利能力等財務指標都將得到提高，能夠提升公司的投資價值。 我國上市公司的股票回購 ? 1994年 9月 ,陸家嘴股份開國有股回購的先河，以每股 2元的價格協(xié)議回購國有股 2億股； ? 1999年 12月，申能股份 (600642)以當年中報每股凈資產價格 10億國有股； ? 2023年 9月，海立股份 (600619)回購并注銷； ? 2023年 10月云天化 (600096)以當年中報每股凈資產 2億股國有股； ? 2023年 12月長春高新 (000661)回購 7000萬國有股，作價標準為 2023年中報每股凈資產 。 ? 許多 ST公司因此得以保存。 ? 該根據方案， G上汽擬定向增發(fā) 327503萬股，購入上汽集團價值 ，同時剝離 。兩相抵扣后，上汽集團共向 G上汽注入 。 資產重組方案 根據改制企業(yè)產權界定及資產評估結果，確定企業(yè)凈資產的歸屬、處置，是否有增量資產投入、增量資產投資者情況等等。 ? 政策性破產 （ 1994年開始）：是指國有企業(yè)破產時，將全部資產首先用于安置破產企業(yè)的失業(yè)和下崗職工，而不是用來償還企業(yè)所欠債務。世界通信公司的資產總額超過 1000億美元，債務總額 300多億美元。 ? 2023年 12月 9日 ，美國第二大航空公司聯(lián)合航空(UAL)9日正式向芝加哥聯(lián)邦破產法院申請破產保護，從而成就美國航空業(yè)歷史上最大的一起企業(yè)破產案。 四、資本運營的虛擬形式 ? 無形資本運營：品牌，技術，市場，管理； ? 發(fā)行股票； ? 發(fā)行債券； ? 風險投資； ? 期貨套期保值。 ? 強勢企業(yè)可以兼并弱勢企業(yè)實現品牌擴張； ? 資源和能力互補，如有新產品研發(fā)優(yōu)勢的公司與有市場和生產能力的公司。當企業(yè)進行這種企業(yè)內部不同產品之間的資源分配時，在一定意義上代替了市場機制的資源分配功能。 ? 最后，企業(yè)追求多樣化經營，可以尋求企業(yè)成長的新的空間。 ? 第一，是由于市場的運行是有成本的，通過形成一個對于市場替代的組織，由企業(yè)家來分配資源，在這種組織中運行的成本低于在市場中利用價格機制運行的成本時，企業(yè)就出現了； ? 第二，是由于不確定性的存在，由于市場在很多方面的運行存在不確定性，不確定性會造成多方面的不便利和損失，因而一種固定的契約，包括長期的和短期的契約的出現將會降低這種不確定性，而契約的運行載體則是由企業(yè)家管理著的企業(yè)； ? 第三，是由于有管制力量的政府和其他一些機構對于市