【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 的監(jiān)督作用 －－郭金龍書記 《 在全省國(guó)有企業(yè)改革工作會(huì)議上的講話 》 — 32 — 皖能集團(tuán)需要完善和規(guī)范所屬企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)，保障集團(tuán)在新的發(fā)展定位下，對(duì)所屬企業(yè)實(shí)現(xiàn)有效的縱向授權(quán)和分權(quán)制衡 股東（大）會(huì) 經(jīng)理層 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 縱向授權(quán) ：公司各層級(jí)之間是由一組委托－代理關(guān)系連接起來(lái)的。從股東大會(huì)到公司最基層的作業(yè)班組，都是自上而下的縱向授權(quán) 責(zé)權(quán)明確 ：公司治理結(jié)構(gòu)的領(lǐng)導(dǎo)體制由權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)組成。各個(gè)機(jī)構(gòu)的責(zé)權(quán)明確、職責(zé)分明，共同推動(dòng)公司的有效運(yùn)作 分權(quán)制衡 ：公司治理結(jié)構(gòu)的 “ 三會(huì)四權(quán) ”都是相互獨(dú)立和相互制約的。股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理人員和監(jiān)事會(huì)都在各自規(guī)定范圍內(nèi)獨(dú)立行使權(quán)力，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，享有相應(yīng)的利益；同時(shí)又彼此制約，誰(shuí)都沒(méi)有無(wú)限的權(quán)力，也沒(méi)有不受監(jiān)督的權(quán)力 激勵(lì)與約束機(jī)制并存 ：通過(guò)建立激勵(lì)和約束機(jī)制防范由委托－代理關(guān)系帶來(lái)的 “ 道德風(fēng)險(xiǎn) ” 和 “ 逆向選擇 ” ，促使代理人的行為目標(biāo)同委托人所要達(dá)到的目標(biāo)保持最大限度的一致 法人治理結(jié)構(gòu)特征 ?國(guó)企體制改革的大趨勢(shì) ?皖能集團(tuán)面臨戰(zhàn)略拐點(diǎn) ?皖能集團(tuán)重新調(diào)整企業(yè)定位 ?皖能集團(tuán)內(nèi)部深化改革 ?皖能集團(tuán)需要對(duì)下屬企業(yè)進(jìn)行有效管理 — 33 — 確保股東利益和實(shí)現(xiàn)股權(quán)價(jià)值最大化是對(duì)所有投資企業(yè)的監(jiān)管目標(biāo)，但控股公司和參股公司的監(jiān)管深度應(yīng)有所不同 通過(guò)促進(jìn)投資企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展，培養(yǎng)和激勵(lì)其經(jīng)營(yíng)管理人員，提升企業(yè)價(jià)值，從而實(shí)現(xiàn)股權(quán)價(jià)值的最大化 通過(guò)督促投資企業(yè)實(shí)行明晰的治理結(jié)構(gòu)，確保股東的利益 監(jiān)管的深度 參股企業(yè) 控股企業(yè) 第一級(jí) ?督促投資企業(yè)建立合理的治理結(jié)構(gòu)和運(yùn)作機(jī)制 ?確保投資企業(yè)決策程序的透明化 ?派出駐參股企業(yè)的董事和監(jiān)事 ? ? 第二級(jí) ?促進(jìn)投資企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展 ?可派出專職董事長(zhǎng) ?幫助從社會(huì)或皖能集團(tuán)內(nèi)部選拔、招聘投資企業(yè)的總經(jīng)理，并向總經(jīng)理推薦其他高管人員 ?培養(yǎng)和激勵(lì)投資企業(yè)的高管層 ? ? 要達(dá)到的監(jiān)管深度 監(jiān)管目標(biāo) 母公司 子公司法人治理結(jié)構(gòu) 參與 推動(dòng)建設(shè) 完善的子公司治理結(jié)構(gòu) — 34 — 皖能集團(tuán)所屬公司法人治理結(jié)構(gòu)的核心問(wèn)題是如何通過(guò)對(duì)派出執(zhí)行和非執(zhí)行董事的管理，實(shí)現(xiàn)管理意圖，保障集團(tuán)利益不受損害 法人治理結(jié)構(gòu) ?皖能集團(tuán)對(duì)控股公司治理面臨的主要挑戰(zhàn)，是從以前行政管理的方式轉(zhuǎn)變?yōu)榛诠蓹?quán)的出資人管理 ?對(duì)于上市企業(yè)－皖能股份，皖能集團(tuán)需要根據(jù)公司法及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，保證各項(xiàng)職能的正常履行 股東（大）會(huì) 經(jīng)理層 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) — 35 — 皖能集團(tuán)應(yīng)利用在控股公司股東會(huì)的控制地位，間接控制控股公司董事會(huì)的構(gòu)成，派出有關(guān)人員 控股公司董事會(huì)及管理人員構(gòu)成 集團(tuán)派出董事 董事長(zhǎng) 總經(jīng)理 財(cái)務(wù)總監(jiān) 經(jīng)營(yíng)管理人員 總（副）經(jīng)理、財(cái)務(wù)人員等 執(zhí)行董事 ：為董事會(huì)成員，同時(shí)擔(dān)任管理職務(wù) 非執(zhí)行董事 ：董事會(huì)成員，不擔(dān)任管理職務(wù) — 36 — 皖能集團(tuán)需要從以下七個(gè)方面加強(qiáng)子公司法人治理建設(shè)，完善結(jié)構(gòu)和功能 ３ 、 組成有代表性的董事會(huì) 完善子公司法人治理結(jié)構(gòu) ２ 、 規(guī)范董事選聘程序 ６ 、 發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用 ４ 、 健全和完善董事會(huì)專門委員會(huì) ５ 、 規(guī)范董事會(huì)議事規(guī)則和決策程序 ７ 、 董 、 監(jiān)事績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制 １ 、 明確董事的義務(wù)和職責(zé) －－郭金龍書記 《 在全省國(guó)有企業(yè)改革工作會(huì)議上的講話 》 — 37 — 本著 “ 內(nèi)部程序＋法定程序 ” 的基本原則，保證集團(tuán)對(duì)子公司的管控和行使出資人權(quán)利（權(quán)利行使：自上而下） 集團(tuán)公司決策層 子公司董事會(huì) 先由集團(tuán)公司通過(guò)內(nèi)部程序形成決策意見 經(jīng)營(yíng)層 監(jiān)事會(huì) 再通過(guò)子公司董事會(huì)，行使法定程序使集團(tuán)公司的意志成為下屬公司的相應(yīng)決議 內(nèi)部程序 法定程序 — 38 — 并通過(guò) 《 股權(quán)監(jiān)控日常管理規(guī)定 》 、 《 控股子公司董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作指導(dǎo)意見 》 兩個(gè)重要的指導(dǎo)性文件，進(jìn)行一系列的制度設(shè)計(jì)，加強(qiáng)子公司法人治理功能建設(shè) ?董事會(huì)會(huì)議制度 ?董事聯(lián)系會(huì)議制度 ?董事會(huì)前請(qǐng)示制度 ?董事會(huì)決議實(shí)施檢查制度 ?董事工作調(diào)研制度 ?成員企業(yè)重要事項(xiàng)報(bào)告制度 ?外派董事月度工作報(bào)告制度 ?外派監(jiān)事工作報(bào)告制度 ?外派財(cái)務(wù)總監(jiān)工作報(bào)告制度 ?投資與股權(quán)監(jiān)控季度分析制度 《 股權(quán)監(jiān)控日常管理規(guī)定 》 《 控股子公司董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作指導(dǎo)意見 》 — 39 — 為實(shí)現(xiàn)有效監(jiān)督，皖能集團(tuán)需要建立董事聯(lián)系會(huì)議制度加強(qiáng)母公司對(duì)子公司的信息傳遞和監(jiān)督職能（信息獲取：自下而上） 董事聯(lián)系會(huì)議 董事會(huì) 集團(tuán)公司 總經(jīng)理 監(jiān)事會(huì) 1 2 7 8 3 4 5 6 9 10 母公司 子公司 董事聯(lián)系會(huì)議是指集團(tuán)公司與派駐子公司董事聯(lián)系溝通的一種會(huì)議機(jī)制，會(huì)議每個(gè)季度召開一次，所有派駐子公司的責(zé)任董事和集團(tuán)公司相關(guān)職能部門負(fù)責(zé)人參與會(huì)議，加強(qiáng)總部與子公司之間相互溝通、提高協(xié)作效率 每個(gè)派駐子公司的責(zé)任董事每個(gè)月都要向集團(tuán)公司進(jìn)行書面匯報(bào)，每個(gè)季度要與總經(jīng)理進(jìn)行面對(duì)面述職匯報(bào)，述職內(nèi)容作為當(dāng)期考核進(jìn)入人事檔案 ?董事聯(lián)系會(huì)議作為集團(tuán)公司與子公司聯(lián)系的重要方式應(yīng)該以例會(huì)的形式進(jìn)行固定 ?日常工作中集團(tuán)公司通過(guò)子公司董事會(huì)對(duì)子公司進(jìn)行管控，通過(guò)監(jiān)事會(huì)對(duì)子公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)監(jiān)控，子公司經(jīng)營(yíng)層對(duì)其董事會(huì)負(fù)責(zé)，集團(tuán)公司與子公司之間通過(guò)兩層代理的方式進(jìn)行管控與監(jiān)督，為保證管控的順利，明確各個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)的職責(zé)、加強(qiáng)各個(gè)環(huán)節(jié)之間的聯(lián)系將是關(guān)鍵所在 — 40 — 信息溝通機(jī)制主要內(nèi)容 董事會(huì) 集團(tuán)公司 總經(jīng)理 監(jiān)事會(huì) 1 2 7 8 3 4 5 6 9 10 1 集團(tuán)公司依法行使股東權(quán)利，對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)行為和資產(chǎn)的保值增值情況進(jìn)行監(jiān)督、提出建議或者質(zhì)詢；查閱子公司董事會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；要求董事會(huì)報(bào)告工作 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)將董事會(huì)決議事項(xiàng)向集團(tuán)公司備案，年度終了四個(gè)月內(nèi)向集團(tuán)公司提交董事會(huì)工作報(bào)告 2 集團(tuán)公司可以對(duì)監(jiān)事會(huì)的工作提出建議和質(zhì)詢，要求監(jiān)事會(huì)報(bào)告工作 3 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將定期檢查報(bào)告、專項(xiàng)檢查報(bào)告和監(jiān)事會(huì)決議事項(xiàng)及時(shí)提交集團(tuán)公司，并于年度終了四個(gè)月內(nèi)向集團(tuán)公司提交監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告 4 監(jiān)事會(huì)可以依法行使對(duì)董事會(huì)的監(jiān)督權(quán)，有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議；有權(quán)檢查公司財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)狀況，審核簿冊(cè)和文件，并有權(quán)要求董事會(huì)提供有關(guān)情況的報(bào)告 5 — 41 — 信息溝通機(jī)制主要內(nèi)容（續(xù)） 董事會(huì) 集團(tuán)公司 總經(jīng)理 監(jiān)事會(huì) 1 2 7 8 3 4 5 6 9 10 董事會(huì)及時(shí)向監(jiān)事會(huì)通報(bào)董事會(huì)決議的事項(xiàng)和重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng) 6 董事有權(quán)檢查、監(jiān)督董事會(huì)決議的執(zhí)行；董事會(huì)有權(quán)要求總經(jīng)理報(bào)告工作 7 總經(jīng)理每半年向董事會(huì)進(jìn)行定期報(bào)告，包括公司重大合同的簽訂和執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況、經(jīng)營(yíng)管理情況等 8 總經(jīng)理每半年向監(jiān)事會(huì)進(jìn)行定期報(bào)告，并及時(shí)報(bào)告重大經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)情況 監(jiān)事會(huì)可以依法行使對(duì)總經(jīng)理的監(jiān)督權(quán)；有權(quán)檢查公司財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)狀況，審核簿冊(cè)和文件，并有權(quán)要求總經(jīng)理提供有關(guān)情況的報(bào)告 9 10 — 42 — 導(dǎo)讀 ? 主要結(jié)論 ? 電力資產(chǎn)整合模式 ? 母子管控模式定位 ? 母子管控組織保障 ? 母子管控法律控制 ? 母子管控管理控制 ? 下一階段工作安排 — 43 — 管理控制是通過(guò)靜態(tài)管理和動(dòng)態(tài)管理實(shí)現(xiàn)對(duì)子公司的管控體系建設(shè) 靜態(tài)管理 動(dòng)態(tài)管理 ? 人事控制 ? 財(cái)務(wù)控制 ? 信息控制 ? 權(quán)限控制 ? 戰(zhàn)略管理系統(tǒng) ? 經(jīng)營(yíng)計(jì)劃管理系統(tǒng) ? 預(yù)算管理系統(tǒng) ? 投資管理系統(tǒng) ? 審計(jì)管理系統(tǒng) ? 業(yè)績(jī)管理系統(tǒng) 全資子公司 參股子公司 控股子公司 — 44 — 皖能集團(tuán)要規(guī)范集團(tuán)總部對(duì)下屬公司人事控制的對(duì)象、內(nèi)容及實(shí)現(xiàn)途徑 控制對(duì)象 全資子公司 控制內(nèi)容 實(shí)現(xiàn)途徑 控股公司 全資子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的選派、任免、考核、獎(jiǎng)懲 ?董事、監(jiān)事的選派、任免、考核、獎(jiǎng)懲 ?對(duì)于控股子公司可以通過(guò)董事會(huì)間接聘任、解聘、考核、獎(jiǎng)懲高層管理人員 ?集團(tuán)總經(jīng)理提名全資公司總經(jīng)理人選，經(jīng)總辦會(huì)審核后，聘任總經(jīng)理 。由總經(jīng)理提名，集團(tuán)總部聘任或解聘副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由集團(tuán)總部直接選聘 ?集團(tuán)總部人力資源部實(shí)施對(duì)聘任人員的考核與獎(jiǎng)懲 ?皖能集團(tuán)總經(jīng)理提名選派董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)審核后 ，通過(guò)子公司的股東會(huì)進(jìn)入子公司的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì) ?皖能集團(tuán)總部人力資源部實(shí)施對(duì)聘任人員的考核與獎(jiǎng)懲 參股公司 子公司董事、監(jiān)事、 ?董事、監(jiān)事的選派、任免、考核獎(jiǎng)懲 ?定期向集團(tuán)公司回報(bào)參股公司情況 ?保證集團(tuán)投資者權(quán)益 ?皖能集團(tuán)總經(jīng)理提名選派董事、監(jiān)事，經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)審核后 ，通過(guò)子公司的股東會(huì)進(jìn)入子公司的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì) ?皖能集團(tuán)總部人力資源部實(shí)施對(duì)聘任人員的考核與獎(jiǎng)懲 人事控制 財(cái)務(wù)控制 信息控制 權(quán)限控制 — 45 — 建立全資子公司經(jīng)營(yíng)管理人員的選聘、考核體系 提名 考核與薪酬管理 總 經(jīng)理 副總 經(jīng)理 財(cái)務(wù) 負(fù)責(zé)人 中層管 理人員 集團(tuán)總經(jīng)理 由總經(jīng)理辦公會(huì)批準(zhǔn)，集團(tuán)人力資源部執(zhí)行、備案 子公司總經(jīng)理 集團(tuán)總經(jīng)理 其上級(jí) 主管領(lǐng)導(dǎo) 全資子公司人力資源部負(fù)責(zé)組織實(shí)施，并報(bào)集團(tuán)人力資源部備案 由總經(jīng)理辦公會(huì)批準(zhǔn)，集團(tuán)人力資源部執(zhí)行、備案 由總經(jīng)理辦公會(huì)批準(zhǔn)，集團(tuán)人力資源部執(zhí)行、備案 審核 總經(jīng)理辦公會(huì) 總經(jīng)理辦公會(huì) 總經(jīng)理辦公會(huì) 子公司人力資源部門 任免 總經(jīng)理辦公會(huì) 總經(jīng)理辦公會(huì) 總經(jīng)理辦公會(huì) 子公司總經(jīng)理 說(shuō)明 對(duì)于向全資子公司聘任的總經(jīng)理，需明確管理規(guī)定： （ 1）所聘任全資子公司總經(jīng)理受總經(jīng)理委托在權(quán)限內(nèi)負(fù)責(zé)全資子公司的經(jīng)營(yíng)決策， 每月度向集團(tuán)總經(jīng)理 作一次述職匯報(bào)， 每年 一次書面述職報(bào)告 （ 2）當(dāng)全資子公司出現(xiàn)危及生存發(fā)展和公司權(quán)益的重大問(wèn)題時(shí)，必須及時(shí)向集團(tuán)總部做特別匯報(bào)和請(qǐng)示 （ 3）授權(quán)下屬經(jīng)營(yíng)班子成員分管不同業(yè)務(wù)，并負(fù)責(zé)中層管理人員的評(píng)聘任免 （ 4）未經(jīng)授權(quán)不得傳播任何不利于母子公司的機(jī)密 人事控制 財(cái)務(wù)控制 信息控制 權(quán)限控制 — 46 — 對(duì)控股和參股子公司外派人員實(shí)現(xiàn)有效管理 由總經(jīng)理辦公會(huì)批準(zhǔn)，集團(tuán)人力資源部門執(zhí)行、備案 我方 董事 監(jiān)事 提名 考核與薪酬管理 子公司 總經(jīng)理 子公司 副總經(jīng)理 子公司財(cái) 務(wù)負(fù)責(zé)人 中層管 理人員 集團(tuán)總經(jīng)理 子公司董事長(zhǎng) 子公司董事會(huì)及其薪酬與考核委員會(huì)執(zhí)行，集團(tuán)人力資源部門備案 子公司總經(jīng)理 子公司總經(jīng)理 其上級(jí) 主管領(lǐng)導(dǎo) 子公司人力資源部門負(fù)責(zé)組織實(shí)施、備案 子公司董事會(huì)及其薪酬與考核委員會(huì)執(zhí)行，集團(tuán)人力資源部門備案 子公司董事會(huì)及其薪酬與考核委員會(huì)執(zhí)行，人力資源部門備案 審核 總經(jīng)理辦公會(huì) 子公司董事會(huì) 子公司董事會(huì) 子公司董事會(huì) 子公司人力資源部門 任免 子公司股東大會(huì) 子公司董事會(huì) 子公司董事會(huì) 子公司董事會(huì) 子公司總經(jīng)理 說(shuō)明 對(duì)于向子公司派駐的董事，需明確管理規(guī)定： （ 1）派駐董事保證經(jīng)常調(diào)查、了解子公司經(jīng)營(yíng)管理狀況， 每月度 作一次簡(jiǎn)要書面報(bào)告， 每季度與總經(jīng)理 做一次面對(duì)面述職交流，每年 一次書面述職報(bào)告． （ 2）當(dāng)子公司出現(xiàn)危及生存發(fā)展和公司權(quán)益的重大問(wèn)題時(shí)，必須及時(shí)向集團(tuán)總部做特別匯報(bào)和請(qǐng)示 （３）未經(jīng)授權(quán)不得在會(huì)外傳播任何不利于母子公司的機(jī)密 人事控制 財(cái)務(wù)控制 信息控制 權(quán)限控制 — 47 — 并明確我方董事的責(zé)權(quán)、義務(wù)以及集團(tuán)總部對(duì)其的考核與約束 我方董事職責(zé) 我方董事權(quán)力 我方董事義務(wù) 對(duì)我方董事考核 對(duì)我方董事約束 ? 向總經(jīng)理請(qǐng)示匯報(bào)，并負(fù)責(zé)將全集團(tuán)經(jīng)營(yíng)管理意志貫徹在子公司董事會(huì)決策中 ? 熟悉子公司經(jīng)營(yíng)