【文章內容簡介】 完善法人治理結構，是國家和安徽省政府對國有企業(yè)改革的要求 －－中共中央十五屆四中全會 《 關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定 》 法人治理結構 公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的一種有效組織形式。 公司法人治理結構是公司制的核心 。要明確股東會、董事會、監(jiān)事會和經理層的職責，形成各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡的公司法人治理結構 ?加大公司法人治理結構的規(guī)范力度，依法確立股東會、董事會、監(jiān)事會和經理層的權責，加快建立和完善權責統(tǒng)一、運轉協(xié)調、有效制衡的公司法人治理結構 ?要著力優(yōu)化董事會結構，完善董事會決策機制，強化董事會的個人責任，保障董事會真正代表股東利益 ?充分發(fā)揮董事會在發(fā)展戰(zhàn)略、投融資決策、經理人員選聘等方面的作用 ?充分發(fā)揮監(jiān)事會對企業(yè)財務活動和經營管理行為的監(jiān)督作用 －－郭金龍書記 《 在全省國有企業(yè)改革工作會議上的講話 》 — 32 — 北大縱橫 皖能集團需要完善和規(guī)范所屬企業(yè)的法人治理結構，保障集團在新的發(fā)展定位下，對所屬企業(yè)實現(xiàn)有效的縱向授權和分權制衡 股東（大）會 經理層 董事會 監(jiān)事會 縱向授權 ：公司各層級之間是由一組委托－代理關系連接起來的。從股東大會到公司最基層的作業(yè)班組，都是自上而下的縱向授權 責權明確 ：公司治理結構的領導體制由權力機構、決策機構、監(jiān)督機構和執(zhí)行機構組成。各個機構的責權明確、職責分明，共同推動公司的有效運作 分權制衡 ：公司治理結構的“三會四權”都是相互獨立和相互制約的。股東會、董事會、經理人員和監(jiān)事會都在各自規(guī)定范圍內獨立行使權力，承擔相應的責任，享有相應的利益；同時又彼此制約，誰都沒有無限的權力，也沒有不受監(jiān)督的權力 激勵與約束機制并存 ：通過建立激勵和約束機制防范由委托－代理關系帶來的“道德風險”和“逆向選擇”，促使代理人的行為目標同委托人所要達到的目標保持最大限度的一致 法人治理結構特征 ?國企體制改革的大趨勢 ?皖能集團面臨戰(zhàn)略拐點 ?皖能集團重新調整企業(yè)定位 ?皖能集團內部深化改革 ?皖能集團需要對下屬企業(yè)進行有效管理 — 33 — 北大縱橫 確保股東利益和實現(xiàn)股權價值最大化是對所有投資企業(yè)的監(jiān)管目標，但控股公司和參股公司的監(jiān)管深度應有所不同 通過促進投資企業(yè)的業(yè)務發(fā)展，培養(yǎng)和激勵其經營管理人員，提升企業(yè)價值，從而實現(xiàn)股權價值的最大化 通過督促投資企業(yè)實行明晰的治理結構，確保股東的利益 監(jiān)管的深度 參股企業(yè) 控股企業(yè) 第一級 ?督促投資企業(yè)建立合理的治理結構和運作機制 ?確保投資企業(yè)決策程序的透明化 ?派出駐參股企業(yè)的董事和監(jiān)事 ? ? 第二級 ?促進投資企業(yè)的業(yè)務發(fā)展 ?可派出專職董事長 ?幫助從社會或皖能集團內部選拔、招聘投資企業(yè)的總經理，并向總經理推薦其他高管人員 ?培養(yǎng)和激勵投資企業(yè)的高管層 ? ? 要達到的監(jiān)管深度 監(jiān)管目標 母公司 子公司法人治理結構 參與 推動建設 完善的子公司治理結構 — 34 — 北大縱橫 皖能集團所屬公司法人治理結構的核心問題是如何通過對派出執(zhí)行和非執(zhí)行董事的管理，實現(xiàn)管理意圖，保障集團利益不受損害 法人治理結構 ?皖能集團對控股公司治理面臨的主要挑戰(zhàn)，是從以前行政管理的方式轉變?yōu)榛诠蓹嗟某鲑Y人管理 ?對于上市企業(yè)－皖能股份，皖能集團需要根據公司法及證券監(jiān)管機構的要求，建立規(guī)范的法人治理結構，保證各項職能的正常履行 股東（大）會 經理層 董事會 監(jiān)事會 — 35 — 北大縱橫 皖能集團應利用在控股公司股東會的控制地位，間接控制控股公司董事會的構成，派出有關人員 控股公司董事會及管理人員構成 集團派出董事 董事長 總經理 財務總監(jiān) 經營管理人員 總（副）經理、財務人員等 執(zhí)行董事 ：為董事會成員，同時擔任管理職務 非執(zhí)行董事 ：董事會成員，不擔任管理職務 — 36 — 北大縱橫 皖能集團需要從以下七個方面加強子公司法人治理建設，完善結構和功能 ３ 、 組成有代表性的董事會 完善子公司法人治理結構 ２ 、 規(guī)范董事選聘程序 ６ 、 發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用 ４ 、 健全和完善董事會專門委員會 ５ 、 規(guī)范董事會議事規(guī)則和決策程序 ７ 、 董 、 監(jiān)事績效評價與激勵約束機制 １ 、 明確董事的義務和職責 －－郭金龍書記 《 在全省國有企業(yè)改革工作會議上的講話 》 — 37 — 北大縱橫 本著 “ 內部程序＋法定程序 ” 的基本原則，保證集團對子公司的管控和行使出資人權利（權利行使：自上而下） 集團公司決策層 子公司董事會 先由集團公司通過內部程序形成決策意見 經營層 監(jiān)事會 再通過子公司董事會，行使法定程序使集團公司的意志成為下屬公司的相應決議 內部程序 法定程序 — 38 — 北大縱橫 并通過 《 股權監(jiān)控日常管理規(guī)定 》 、 《 控股子公司董事會規(guī)范運作指導意見 》 兩個重要的指導性文件，進行一系列的制度設計，加強子公司法人治理功能建設 ?董事會會議制度 ?董事聯(lián)系會議制度 ?董事會前請示制度 ?董事會決議實施檢查制度 ?董事工作調研制度 ?成員企業(yè)重要事項報告制度 ?外派董事月度工作報告制度 ?外派監(jiān)事工作報告制度 ?外派財務總監(jiān)工作報告制度 ?投資與股權監(jiān)控季度分析制度 《 股權監(jiān)控日常管理規(guī)定 》 《 控股子公司董事會規(guī)范運作指導意見 》 — 39 — 北大縱橫 為實現(xiàn)有效監(jiān)督，皖能集團需要建立董事聯(lián)系會議制度加強母公司對子公司的信息傳遞和監(jiān)督職能（信息獲?。鹤韵露希? 董事聯(lián)系會議 董事會 集團公司 總經理 監(jiān)事會 1 2 7 8 3 4 5 6 9 10 母公司 子公司 董事聯(lián)系會議是指集團公司與派駐子公司董事聯(lián)系溝通的一種會議機制，會議每個季度召開一次，所有派駐子公司的責任董事和集團公司相關職能部門負責人參與會議，加強總部與子公司之間相互溝通、提高協(xié)作效率 每個派駐子公司的責任董事每個月都要向集團公司進行書面匯報，每個季度要與總經理進行面對面述職匯報，述職內容作為當期考核進入人事檔案 ?董事聯(lián)系會議作為集團公司與子公司聯(lián)系的重要方式應該以例會的形式進行固定 ?日常工作中集團公司通過子公司董事會對子公司進行管控，通過監(jiān)事會對子公司進行經營監(jiān)控，子公司經營層對其董事會負責，集團公司與子公司之間通過兩層代理的方式進行管控與監(jiān)督，為保證管控的順利，明確各個關鍵點的職責、加強各個環(huán)節(jié)之間的聯(lián)系將是關鍵所在 — 40 — 北大縱橫 信息溝通機制主要內容 董事會 集團公司 總經理 監(jiān)事會 1 2 7 8 3 4 5 6 9 10 1 集團公司依法行使股東權利，對子公司的經營行為和資產的保值增值情況進行監(jiān)督、提出建議或者質詢；查閱子公司董事會會議記錄和財務會計報告；要求董事會報告工作 董事會應當及時將董事會決議事項向集團公司備案，年度終了四個月內向集團公司提交董事會工作報告 2 集團公司可以對監(jiān)事會的工作提出建議和質詢，要求監(jiān)事會報告工作 3 監(jiān)事會應當將定期檢查報告、專項檢查報告和監(jiān)事會決議事項及時提交集團公司，并于年度終了四個月內向集團公司提交監(jiān)事會工作報告 4 監(jiān)事會可以依法行使對董事會的監(jiān)督權，有權列席董事會會議；有權檢查公司財務及業(yè)務狀況，審核簿冊和文件，并有權要求董事會提供有關情況的報告 5 — 41 — 北大縱橫 信息溝通機制主要內容（續(xù)） 董事會 集團公司 總經理 監(jiān)事會 1 2 7 8 3 4 5 6 9 10 董事會及時向監(jiān)事會通報董事會決議的事項和重大經營管理事項 6 董事有權檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行；董事會有權要求總經理報告工作 7 總經理每半年向董事會進行定期報告，包括公司重大合同的簽訂和執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況、經營管理情況等 8 總經理每半年向監(jiān)事會進行定期報告，并及時報告重大經營管理活動情況 監(jiān)事會可以依法行使對總經理的監(jiān)督權；有權檢查公司財務及業(yè)務狀況，審核簿冊和文件，并有權要求總經理提供有關情況的報告 9 10 — 42 — 北大縱橫 導讀 ? 主要結論 ? 電力資產整合模式 ? 母子管控模式定位 ? 母子管控組織保障 ? 母子管控法律控制 ? 母子管控管理控制 ? 下一階段工作安排 — 43 — 北大縱橫 管理控制是通過靜態(tài)管理和動態(tài)管理實現(xiàn)對子公司的管控體系建設 靜態(tài)管理 動態(tài)管理 ? 人事控制 ? 財務控制 ? 信息控制 ? 權限控制 ? 戰(zhàn)略管理系統(tǒng) ? 經營計劃管理系統(tǒng) ? 預算管理系統(tǒng) ? 投資管理系統(tǒng) ? 審計管理系統(tǒng) ? 業(yè)績管理系統(tǒng) 全資子公司 參股子公司 控股子公司 — 44 — 北大縱橫 皖能集團要規(guī)范集團總部對下屬公司人事控制的對象、內容及實現(xiàn)途徑 控制對象 全資子公司 控制內容 實現(xiàn)途徑 控股公司 全資子公司總經理、副總經理、財務負責人 子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及財務負責人 總經理、副總經理、財務負責人的選派、任免、考核、獎懲 ?董事、監(jiān)事的選派、任免、考核、獎懲 ?對于控股子公司可以通過董事會間接聘任、解聘、考核、獎懲高層管理人員 ?集團總經理提名全資公司總經理人選，經總辦會審核后，聘任總經理 。由總經理提名，集團總部聘任或解聘副總經理，財務負責人由集團總部直接選聘 ?集團總部人力資源部實施對聘任人員的考核與獎懲 ?皖能集團總經理提名選派董事、監(jiān)事和高級管理人員，經總經理辦公會審核后 ，通過子公司的股東會進入子公司的董事會和監(jiān)事會 ?皖能集團總部人力資源部實施對聘任人員的考核與獎懲 參股公司 子公司董事、監(jiān)事、 ?董事、監(jiān)事的選派、任免、考核獎懲 ?定期向集團公司回報參股公司情況 ?保證集團投資者權益 ?皖能集團總經理提名選派董事、監(jiān)事，經總經理辦公會審核后 ，通過子公司的股東會進入子公司的董事會和監(jiān)事會 ?皖能集團總部人力資源部實施對聘任人員的考核與獎懲 人事控制 財務控制 信息控制 權限控制 — 45 — 北大縱橫 建立全資子公司經營管理人員的選聘、考核體系 提名 考核與薪酬管理 總 經理 副總 經理 財務 負責人 中層管 理人員 集團總經理 由總經理辦公會批準，集團人力資源部執(zhí)行、備案 子公司總經理 集團總經理 其上級 主管領導 全資子公司人力資源部負責組織實施，并報集團人力資源部備案 由總經理辦公會批準，集團人力資源部執(zhí)行、備案 由總經理辦公會批準，集團人力資源部執(zhí)行、備案 審核 總經理辦公會 總經理辦公會 總經理辦公會 子公司人力資源部門 任免 總經理辦公會 總經理辦公會 總經理辦公會 子公司總經理 說明 對于向全資子公司聘任的總經理，需明確管理規(guī)定： （ 1）所聘任全資子公司總經理受總經理委托在權限內負責全資子公司的經營決策， 每月度向集團總經理 作一次述職匯報， 每年 一次書面述職報告 （ 2）當全資子公司出現(xiàn)危及生存發(fā)展和公司權益的重大問題時，必須及時向集團總部做特別匯報和請示 （ 3）授權下屬經營班子成員分管不同業(yè)務，并負責中層管理人員的評聘任免 （ 4）未經授權不得傳播任何不利于母子公司的機密 人事控制 財務控制 信息控制 權限控制 — 46 — 北大縱橫 對控股和參股子公司外派人員實現(xiàn)有效管理 由總經理辦公會批準，集團人力資源部門執(zhí)行、備案 我方 董事 監(jiān)事 提名 考核與薪酬管理 子公司 總經理 子公司 副總經理 子公司財 務負責人 中層管 理人員 集團總經理 子公司董事長 子公司董事會及其薪酬與考核委員會執(zhí)行，集團人力資源部門備案 子公司總經理 子公司總經理 其上級 主管領導 子公司人力資源部門負責組織實施、備案 子公司董事會及其薪酬與考核委員會執(zhí)行，集團人