【正文】 未經(jīng)許可，不得外傳 2023年 8月 安徽省能源集團(tuán)有限公司 母子管控體系設(shè)計(jì)報(bào)告 — 2 — ? 本報(bào)告為中期報(bào)告 ， 所有意見(jiàn)均非最終結(jié)論 ? 本報(bào)告旨在對(duì)安徽省能源集團(tuán)有限公司的母子管控體系進(jìn)行設(shè)計(jì) ， 不針對(duì)任何部門(mén)和個(gè)人 聲明 — 3 — 導(dǎo)讀 ? 主要結(jié)論 ? 電力資產(chǎn)整合模式 ? 母子管控模式定位 ? 母子管控組織保障 ? 母子管控法律控制 ? 母子管控管理控制 ? 下一階段工作安排 — 4 — 母子管控主要結(jié)論 法人治理結(jié)構(gòu) 管控模式 內(nèi) 涵 二級(jí)公司層面：體現(xiàn) 決策權(quán) （股東大會(huì)、董事會(huì)）、 監(jiān)督權(quán) （監(jiān)事會(huì)）、 執(zhí)行權(quán)（經(jīng)理層）三權(quán)分立、互相制衡原則 建立 人事控制 、 財(cái)務(wù)控制 、 信息控制 、 權(quán)限控制 四個(gè)方面的靜態(tài)管理 戰(zhàn)略目標(biāo) 為導(dǎo)向，分解成 年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 ，通過(guò) 全面預(yù)算 進(jìn)行資源配置，加強(qiáng) 投資管理， 并進(jìn)行 審計(jì)監(jiān)督 ， 最終以 業(yè)績(jī)管理 實(shí)現(xiàn)過(guò)程與結(jié)果控制 動(dòng)態(tài)管理 靜態(tài)管理 組織保障 明晰 皖能集團(tuán)總部高層 、綜合職能部門(mén)、外派人員 相應(yīng)職責(zé) 法律線 管理線 電力資產(chǎn)整合模式 母子管控模式定位 以 戰(zhàn)略控制為核心的復(fù)合型管理模式 皖能股份定位于電力專業(yè)管理， 皖能集團(tuán)將其所轄電力資產(chǎn)委托皖能股份經(jīng)營(yíng) — 5 — 安徽省能源集團(tuán)有限公司母子管控關(guān)鍵管理流程目錄 編號(hào) 一級(jí)流程 二級(jí)流程 三級(jí)流程 主管部門(mén) 母子公司管理 1 戰(zhàn)略規(guī)劃制定 戰(zhàn)略發(fā)展部 2 年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃制定及執(zhí)行 戰(zhàn)略發(fā)展部 3 戰(zhàn)略目標(biāo)年度回顧 戰(zhàn)略發(fā)展部 4 子公司業(yè)績(jī)指標(biāo)考核體系制定 戰(zhàn)略發(fā)展部 5 子公司經(jīng)營(yíng)層考核管理 戰(zhàn)略發(fā)展部 6 下屬子公司董事會(huì)監(jiān)管 戰(zhàn)略發(fā)展部 7 年度預(yù)算編制及審批 財(cái)務(wù)管理部 8 預(yù)算執(zhí)行及調(diào)整 財(cái)務(wù)管理部 9 下屬子公司重大事項(xiàng)審批 歸口管理部門(mén) 10 外派董、監(jiān)事任命管理 人力資源部 11 外派財(cái)務(wù)人員任命管理 人力資源部 12 外派人員考核管理 人力資源部 13 投資決策審批 投資開(kāi)發(fā)部 — 6 — 安徽省能源集團(tuán)有限公司母子管控關(guān)鍵管理制度目錄 母子管控制度 類別 制度名稱 備注 母子管控根本 制度 《 安徽省能源集團(tuán)有限公司母子公司管理辦法 》 新增 委托經(jīng)營(yíng) 《 安徽省能源集團(tuán)有限公司委托經(jīng)營(yíng)管理辦法 》 新增 法人治理制度 《 安徽省能源集團(tuán)有限公司外派董事監(jiān)事管理辦法 》 已有的外派人員管理辦法內(nèi)容過(guò)于原則化，不能對(duì)外派人員實(shí)現(xiàn)有效管理 《 安徽省能源集團(tuán)有限公司外派財(cái)務(wù)人員管理辦法 》 《 安徽省能源集團(tuán)有限公司股權(quán)監(jiān)控日常管理辦法 》 新增 《 安徽省能源集團(tuán)有限公司控股子公司董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作指導(dǎo)意見(jiàn) 》 新增 戰(zhàn)略管理 《 安徽省能源集團(tuán)有限公司戰(zhàn)略管理辦法 》 新增 《 安徽省能源集團(tuán)有限公司重大經(jīng)營(yíng)決策管理辦法 》 新增 經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 《 安徽省能源集團(tuán)有限公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃管理辦法 》 新增 《 安徽省能源集團(tuán)有限公司統(tǒng)計(jì)工作管理辦法 》 已有但是需要完善、細(xì)化 財(cái)務(wù)管理 《 安徽省能源集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)預(yù)算管理實(shí)施辦法 》 已有但是需要完善、細(xì)化 《 安徽省能源集團(tuán)有限公司資金管理辦法 》 新增 《 安徽省能源集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)信息管理辦法 》 新增 投資管理 《 安徽省能源集團(tuán)有限公司投資管理辦法 》 建議歸并 《 安徽省能源集團(tuán)有限公司所屬發(fā)電企業(yè)資本性投資管理辦法 》 審計(jì)管理 《 安徽省能源集團(tuán)有限公司內(nèi)部審計(jì)暫行規(guī)定 》 建議歸并 《 安徽省能源集團(tuán)有限公司所屬發(fā)電企業(yè)審計(jì)管理辦法 》 《 安徽省能源集團(tuán)有限公司企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)管理辦法 》 新增 考核管理 《 安徽省能源集團(tuán)有限公司控股企業(yè)高層管理人員激勵(lì)約束管理辦法 》 新增 新增 11項(xiàng)制度，改進(jìn) 2項(xiàng)制度 — 7 — 導(dǎo)讀 ? 主要結(jié)論 ? 電力資產(chǎn)整合模式 ? 母子管控模式定位 ? 母子管控組織保障 ? 母子管控法律控制 ? 母子管控管理控制 ? 下一階段工作安排 — 8 — 皖能集團(tuán)的未來(lái)發(fā)展將建立在 “ 集團(tuán)化運(yùn)作、專業(yè)化管理、品牌化發(fā)展 ” 的戰(zhàn)略型投資控股定位基礎(chǔ)上 項(xiàng)目 公司 項(xiàng)目 公司 皖能集團(tuán) 財(cái)務(wù)公司 其他產(chǎn)業(yè) 控股公司 發(fā)電 公司 項(xiàng)目 公司 項(xiàng)目 公司 天然氣公司 發(fā)電 公司 發(fā)電 公司 行業(yè)控股公司 行業(yè)控股公司 行業(yè)控股公司 皖能集團(tuán)未來(lái)發(fā)展將通過(guò)各個(gè)專業(yè)領(lǐng)域的行業(yè)控股公司進(jìn)行專業(yè)化管理，并發(fā)揮戰(zhàn)略協(xié)同優(yōu)勢(shì)來(lái)實(shí)現(xiàn)集團(tuán)化運(yùn)作，才能建立皖能集團(tuán) “ 區(qū)域領(lǐng)先的能源投資集團(tuán) ” 的企業(yè)品牌 皖能股份 項(xiàng)目 公司 項(xiàng)目 公司 煤化工及新能 源類控股公司 行業(yè)控股公司 大能源業(yè)務(wù) — 9 — 因此，迫切需要對(duì)皖能集團(tuán)和皖能股份旗下的電力資產(chǎn)進(jìn)行有效整合，以利于實(shí)現(xiàn) “ 專業(yè)化管理 ” 皖能集團(tuán) 皖能股份 馬鞍山萬(wàn)能達(dá) 安慶皖江發(fā)電 淮北興力發(fā)電 瑯琊山抽水蓄能 池州九華發(fā)電 洛河發(fā)電一期 淮南洛能發(fā)電 合肥聯(lián)合發(fā)電 銅陵深能發(fā)電 響洪甸抽水蓄能 天荒坪抽水蓄能 秦山核電 % 47% 60% 46% 46% 16% 10% 30% 45% % 2% 35% % 馬鞍山萬(wàn)能達(dá) 阜陽(yáng)華潤(rùn)電力 淮北國(guó)安電力 銅陵皖能發(fā)電 40% 98% 10% 40% 在皖能集團(tuán)與皖能股份進(jìn)行機(jī)構(gòu)分拆后， 按照皖能集團(tuán)總體戰(zhàn)略定位和專業(yè)化管理的要求，有效整合集團(tuán)旗下的電力資產(chǎn)是皖能集團(tuán)迫在眉睫的問(wèn)題 數(shù)據(jù)來(lái)源：內(nèi)部資料 — 10 — 皖能集團(tuán)可以借鑒其它企業(yè)的電力資產(chǎn)管理模式 大唐模式 集團(tuán)公司 集團(tuán)公司 集團(tuán)公司 皖能股份 部分發(fā)電 企業(yè) 非電企業(yè) 部分發(fā)電 企業(yè) 發(fā)電集團(tuán) / 事業(yè)部 所有發(fā)電 企業(yè) 非電企業(yè) 皖能股份 皖能股份 非電企業(yè) 所有發(fā)電 企業(yè) 集團(tuán)對(duì)發(fā)電企業(yè)和上市公司進(jìn)行直接管理。 目前，大唐集團(tuán)及皖能集團(tuán)，基本為此管理模式 成立專門(mén)的電力集團(tuán) /電力事業(yè)部，管理集團(tuán)所有的電力資產(chǎn)，包括現(xiàn)在的上市公司。 目前山西地電對(duì)發(fā)電資產(chǎn)的管理主要采用此模式 集團(tuán)與皖能股份以資產(chǎn)置換、收購(gòu)等方式對(duì)電力資產(chǎn)進(jìn)行整合，以現(xiàn)有的上市公司皖能股份為主體，行使發(fā)電集團(tuán)職能。集團(tuán)對(duì)發(fā)電企業(yè)進(jìn)行間接管理。 目前，華能、中電投、申能集團(tuán)主要采用此模式 地電模式 華能模式 — 11 — 項(xiàng)目組認(rèn)為 “ 地電模式＋華能模式 ” 結(jié)合所形成的委托經(jīng)營(yíng)模式比較適合皖能集團(tuán)現(xiàn)實(shí)狀況 大唐模式 集團(tuán)公司 集團(tuán)公司 集團(tuán)公司 皖能股份 部分發(fā)電 企業(yè) 非電企業(yè) 部分發(fā)電 企業(yè) 皖能股份 部分發(fā)電 企業(yè) 非電企業(yè) 部分發(fā)電 企業(yè) 皖能股份 非電企業(yè) 所有發(fā)電 企業(yè) 委托經(jīng)營(yíng)模式 華能模式 皖能集團(tuán)與皖能股份以資產(chǎn)置換 、收購(gòu)等方式對(duì)電力資產(chǎn)進(jìn)行整合 皖能集團(tuán)將皖能股份定位于電力專業(yè)管理公司 ， 并設(shè)立相應(yīng)部門(mén)或崗位與皖能股份進(jìn)行委托經(jīng)營(yíng)相關(guān)工作 。 委托經(jīng)營(yíng)管理的成功關(guān)鍵在于權(quán)限界定及分配機(jī)制 無(wú)所有權(quán)，有經(jīng)營(yíng)權(quán) 有所有權(quán)，有經(jīng)營(yíng)權(quán) 有所有權(quán)，有經(jīng)營(yíng)權(quán)， 但集團(tuán)管理過(guò)細(xì) — 12 — 委托經(jīng)營(yíng)模式的成功關(guān)鍵在于權(quán)限界定及分配機(jī)制 皖能集團(tuán) 皖能股份 皖能集團(tuán)所屬發(fā)電公司董事會(huì) 皖能集團(tuán)所屬發(fā)電公司經(jīng)營(yíng)層 １ .雙方簽訂托管協(xié)議 通過(guò)決議承認(rèn)托管協(xié)議的法律效力 ３ .發(fā)電公司的日常經(jīng)營(yíng)管理權(quán)移交給皖能股份 ４ .皖能股份行使對(duì)發(fā)電公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán) 確認(rèn)委托管理關(guān)系 行使委托管理權(quán)利 ?皖能集團(tuán)與皖能股份簽訂托管協(xié)議 ， 將皖能集團(tuán)所屬發(fā)電公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)委托給皖能股份進(jìn)行管理； 皖能集團(tuán)保留投資收益權(quán) 、 資產(chǎn)處置權(quán)和經(jīng)營(yíng)監(jiān)督權(quán) ?皖能集團(tuán)在 所屬發(fā)電公司董事會(huì)上通過(guò)法定程序使董事會(huì)成員確認(rèn)皖能集團(tuán)與皖能股份之間的委托關(guān)系 ， 皖能股份也要形成董事會(huì)決議認(rèn)可雙方的托管協(xié)議 ?皖能股份對(duì)受托企業(yè)可以行使的權(quán)力包括：下達(dá)受托企業(yè)年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)指標(biāo) 、 審批受托企業(yè)的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和預(yù)算 、 與受托企業(yè)管理層簽訂年度目標(biāo)責(zé)任書(shū) 、 進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理 、 統(tǒng)一燃料采購(gòu) 、 管理層人事任免與選派 ?對(duì)于受托企業(yè)現(xiàn)有高管人員的安排： 受托企業(yè)高管人員保留現(xiàn)有身份 ，皖能股份對(duì)企業(yè)高管層的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)具有決定權(quán) ， 對(duì)于考核不合格的管理人員 ， 皖能股份有權(quán)向皖能集團(tuán)提議行使股東權(quán)利解聘高管人員并提出接任人員 ， 原則上皖能集團(tuán)要尊重皖能股份對(duì)受托企業(yè)的考核意見(jiàn) ?皖能集團(tuán)通過(guò)定期召開(kāi)的董事會(huì)了解受托企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況 ， 在重大經(jīng)營(yíng)決策方面保留行使出資人的正常權(quán)利 。 同時(shí) ， 對(duì)皖能股份的托管行為保留監(jiān)督的權(quán)利 。 皖能集團(tuán)與皖能股份每年簽訂托管目標(biāo)責(zé)任書(shū) ， 保障皖能集團(tuán)的利益不受損害 。 皖能股份管理輸出的收益要與托管企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤 ， 如果超額完成托管指標(biāo) ， 將有額外獎(jiǎng)勵(lì)；如果未能完成托管指標(biāo) ， 要繳納一定的罰金 內(nèi)部程序＋法定程序 — 13 — 從母子之間的定位來(lái)看，皖能集團(tuán)將所屬電力資產(chǎn)逐漸轉(zhuǎn)讓給皖能股份，并從中獲取資本運(yùn)作收益是未來(lái)的發(fā)展方向 ?經(jīng)營(yíng)管理中心 ?資本市場(chǎng)融資平臺(tái) ?戰(zhàn)略管理中心 ?資本運(yùn)作中心 ?支持服務(wù)中心 ?風(fēng)險(xiǎn)控制中心 皖能集團(tuán)所屬優(yōu)質(zhì)電力資產(chǎn) 皖能股份定位：電力專業(yè)管理公司 皖能集團(tuán)定位：戰(zhàn)略型投資控股公司 資本市場(chǎng) 募集 資金 資本運(yùn)作收益 收購(gòu) 定位決定行為方式的不同 定位決定盈利模式的不同 — 14 — 導(dǎo)讀 ? 主要結(jié)論 ? 電力資產(chǎn)整合模式 ? 母子管控模式定位 ? 母子管控組織保障 ? 母子管控法律控制 ? 母子管控管理控制 ? 下一階段工作安排 — 15 — 通過(guò)戰(zhàn)略梳理，皖能集團(tuán)已經(jīng)明確了企業(yè)未來(lái)發(fā)展的業(yè)務(wù)板塊 以 城際干線管網(wǎng) 為核心的天然氣產(chǎn)業(yè)鏈 以 煤化工、新能源開(kāi)發(fā)為核心的新興產(chǎn)業(yè)鏈 房地產(chǎn)、酒店業(yè) 等其他多元產(chǎn)業(yè)鏈 財(cái)務(wù)公司（金融板塊） 河南高速 以 火力發(fā)電 為核心的產(chǎn)業(yè)鏈 大能源板塊 其他產(chǎn)業(yè)板塊（無(wú)關(guān)多元） — 16 — 皖能集團(tuán)的幾大業(yè)務(wù)板塊處于不同發(fā)展階段，對(duì)母子公司管控提出了不同要求 開(kāi)發(fā)期 導(dǎo)入期 成長(zhǎng)期 成熟期 衰退期 銷(xiāo)售收入曲線 投資收益曲線 業(yè)務(wù)發(fā)展生命周期 ?發(fā)電業(yè)務(wù) ?房地產(chǎn)業(yè)務(wù) ?酒店業(yè)務(wù) ?煤化工 ?新能源 ?企業(yè)處于種子期；處于項(xiàng)目孵化階段 ?需要集團(tuán)公司重點(diǎn)培育和支持，需要集團(tuán)直接管理 ?企業(yè)處于初創(chuàng)期；需要持續(xù)資金、管理投入，不斷提高企業(yè)生存能力 ?需要集團(tuán)加強(qiáng)戰(zhàn)略控制和扶持 ?企業(yè)處于快速成長(zhǎng)階段，面臨更多管理變革 ?需要集團(tuán)逐漸進(jìn)行授權(quán)管理 ?企業(yè)處于平穩(wěn)盈利狀態(tài)；業(yè)務(wù)模式和管理模式比較成熟 ?需要集團(tuán)進(jìn)行分權(quán)管理，并重點(diǎn)加強(qiáng)戰(zhàn)略指導(dǎo)和財(cái)務(wù)指標(biāo)監(jiān)控 ?業(yè)務(wù)處于衰退階段，盈利能力下降；需要進(jìn)行重組或者轉(zhuǎn)型 ?需要集團(tuán)介入，重新對(duì)企業(yè)和業(yè)務(wù)進(jìn)行戰(zhàn)略規(guī)劃 ?天然氣業(yè)務(wù) — 17 — 控股公司有四種基本類型的管理模式 定義 ? 母公司控制業(yè)務(wù)組合的買(mǎi)入和賣(mài)出 ? 充分利用各子公司之間的協(xié)同性 ? 母公司為各子公司提供公共服務(wù) ? 通過(guò)具體的目標(biāo)設(shè)定和績(jī)效考核提高各獨(dú)立子公司的業(yè)績(jī) 創(chuàng)造價(jià)值方式 ? 收購(gòu)和出售業(yè)務(wù) ? 重組新的收購(gòu) ? 尋求并充分利用特有的知識(shí)和技能 ? 打造極具影響力的企業(yè)文化 ? 開(kāi)發(fā)統(tǒng)一的質(zhì)量卓越的服務(wù)功能 ? 在總部能夠最好地管理每一項(xiàng)業(yè)務(wù) 代表 ? 淡馬錫 ? 聯(lián)合利華 ? 海爾 ? 通用電器 財(cái)務(wù)控制型 戰(zhàn)略控制型 服務(wù)控制型 管理控制型 總部 定位 — 18 — 針對(duì)不同發(fā)展階段的業(yè)務(wù)，皖能集團(tuán)需要考慮業(yè)務(wù)發(fā)展對(duì)母子管控的要求 管理控制 服務(wù)控制 戰(zhàn)略控制 財(cái)務(wù)控制 總部定位 業(yè)務(wù)發(fā)展階段 開(kāi)發(fā)期 導(dǎo)入期 成長(zhǎng)期 成熟 期 衰退期 皖能集團(tuán)作為業(yè)務(wù)孵化平臺(tái)，在投資項(xiàng)目的