母子公司管控咨詢培訓(xùn)(編輯修改稿)
2024-11-22 03:28 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 ,除了治理結(jié)構(gòu)以外，集團還通過三條線對子公司進行有效管控！,15,第一條線：母子公司治理,16,公司治理概述,公司治理問題提出的背景： 職業(yè)管理者取代業(yè)主控制企業(yè)的經(jīng)營又產(chǎn)生了“代理人”問題，為了確保委托人的權(quán)益不被侵害，兩者的契約關(guān)系需要制度上的相應(yīng)安排。,公司治理實質(zhì)上是對公司經(jīng)理行為進行監(jiān)督和控制的制衡機制，股東等治理主體對公司經(jīng)營者的監(jiān)督與制衡，以解決因信息的不對稱而產(chǎn)生的逆向選擇和道德風(fēng)險問題。,公司治理的宗旨： 使公司最有效的運行，如何保證各方面的公司參與人的利益得到維護和滿足。,內(nèi)部治理機制,外部治理機制,內(nèi)部治理結(jié)構(gòu),一組聯(lián)結(jié)并規(guī)范公司財務(wù)資本所有者、董事會、經(jīng)營者彼此間權(quán)、責(zé)、利關(guān)系的制度安排。,外部治理結(jié)構(gòu),一系列通過證券市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場來發(fā)揮作用的外部治理安排，如公司法、證券法、信息披露、會計準則、社會審計和社會輿論等,來自內(nèi)部的對經(jīng)理人的激勵和監(jiān)督,來自外部的對經(jīng)理人的激勵和監(jiān)督,17,集團公司治理與子公司治理 集團公司主要是靠股權(quán)聯(lián)結(jié)而形成多法人聯(lián)合體，并在產(chǎn)權(quán)和組織體制上形成了一個控制與被控制以及支配與被支配的等級關(guān)系，從而使集團公司的治理與下屬子公司的治理出現(xiàn)差別，即集團公司的治理要通過戰(zhàn)略管理確定集團整體的發(fā)展方向，并通過一系列手段來監(jiān)控集團戰(zhàn)略的實施，而子公司雖然也要有自己的戰(zhàn)略管理，但其治理中的戰(zhàn)略管理更多是執(zhí)行總公司的戰(zhàn)略，是集團公司戰(zhàn)略管理的執(zhí)行單位，缺少這一環(huán)節(jié)，集團公司的戰(zhàn)略管理可能會落空。 因此，對集團公司來說，子公司的治理在整個集團公司中已降低為管理層次，是總公司的治理或戰(zhàn)略實施單位。,母子公司治理,18,對非上市公司，由其股東會將其管理權(quán)限委托給集團公司相關(guān)職能部門，或修訂非上市子公司章程予以明確，從而虛化非上市子公司治理結(jié)構(gòu),子公司股東會或股東大會,子公司董事會,母公司相關(guān)部門,授權(quán),授權(quán),子公司總裁,授權(quán),授權(quán)的合法性：非上市子公司是獨立法人，母公司相關(guān)部門對非上市子公司實施的管控至少應(yīng)當(dāng)履行以下兩類法律程序中的一種，以獲得正式的授權(quán)： 清理并修訂各子公司章程。 通過各子公司股東會，簽訂母子公司運營管控合約。,19,對（擬）上市子公司的控制，主要是通過人事控制來越過法律上的治理結(jié)構(gòu)障礙,股東會,董事會,經(jīng)理層,監(jiān)事會,委托,委托,委托,監(jiān)督,監(jiān)督,母公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu),股東會,董事會,經(jīng)理層,監(jiān)事會,委托,委托,委托,監(jiān)督,監(jiān)督,上市子公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu),控制制度,匯報制度,建議方案：,集團公司董事長不擔(dān)任(擬)上市子公司董事長，(擬)上市公司董事長由其它合適的人擔(dān)任 上市公司董事會中大多數(shù)董事為集團公司派出 上市公司高管和財務(wù)總監(jiān)由集團公司派出，董事長不兼任總經(jīng)理 通過控制董事會和高管層、關(guān)鍵財務(wù)人員來控制上市公司,20,第二條線：集團總裁議事規(guī)則,21
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