【文章內容簡介】 者境內公司增發(fā)的股份的，適用本節(jié)規(guī)定。 當事人以持有特殊目的公司權益的境外公司作為境外上市主體的，該境外公司應符合本節(jié)對于特殊目的公司的相關要求。 第四十條 特殊目的公司境外上市交易，應經國務院證券監(jiān)督管理機構批準。 特殊目的公司境外上市所在國家或者地區(qū)應有完善的法律和監(jiān)管制度，其證券監(jiān)管機構已與國務院證券監(jiān)督管理機構簽訂監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關系。 第四十一條 本節(jié)所述的權益在境外上市的境內公司應符合下列條件： （一）產權明晰，不存在產權爭議或潛在 產權爭議； （二）有完整的業(yè)務體系和良好的持續(xù)經營能力； （三）有健全的公司治理結構和內部管理制度； （四）公司及其主要股東近 3 年無重大違法違規(guī)記錄。 第四十二條 境內公司在境外設立特殊目的公司，應向商務部申請辦理核準手續(xù)。辦理核準手續(xù)時，境內公司除向商務部報送《關于境外投資開辦企業(yè)核準事項的規(guī)定》要求的文件外，另須報送以下文件： （一）特殊目的公司最終控制人的身份證明文件； （二）特殊目的公司境外上市商業(yè)計劃書； （三）并購顧問就特殊目的公司未來境外上市的股票發(fā)行價 格所作的評估報告。 獲得中國企業(yè)境外投資批準證書后，設立人或控制人應向所在地外匯管理機關申請辦理相應的境外投資外匯登記手續(xù)。 第四十三條 特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價總值，不得低于其所對應的經中國有關資產評估機構評估的被并購境內公司股權的價值。 第四十四條 特殊目的公司以股權并購境內公司的，境內公司除向商務部報送本規(guī)定第三十二條所要求的文件外，另須報送以下文件： （一）設立特殊目的公司時的境外投資開辦企業(yè)批準文件和證書； （二）特殊目的公司境外投資外匯登記表； （三 ）特殊目的公司最終控制人的身份證明文件或開業(yè)證明、章程； （四）特殊目的公司境外上市商業(yè)計劃書； （五）并購顧問就特殊目的公司未來境外上市的股票發(fā)行價格所作的評估報告。 如果以持有特殊目的公司權益的境外公司作為境外上市主體，境內公司還須報送以下文件： （一）該境外公司的開業(yè)證明和章程； （二）特殊目的公司與該境外公司之間就被并購的境內公司股權所作的交易安排和折價方法的詳細說明。 第四十五條 商務部對本規(guī)定第四十四條所規(guī)定的文件初審同意的，出具原則批復函，境內公司憑該批復函向國 務院證券監(jiān)督管理機構報送申請上市的文件。國務院證券監(jiān)督管理機構于 20 個工作日內決定是否核準。 境內公司獲得核準后，向商務部申領批準證書。商務部向其頒發(fā)加注 “境外特殊目的公司持股，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 1 年內有效 ”字樣的批準證書。 并購導致特殊目的公司股權等事項變更的，持有特殊目的公司股權的境內公司或自然人，憑加注的外商投資企業(yè)批準證書，向商務部就特殊目的公司相關事項辦理境外投資開辦企業(yè)變更核準手續(xù)，并向所在地外匯管理機關申請辦理境外投資外匯登記變更。 第四十六條 境內公司應自收到加注的批準證書之日 起 30 日內，向登記管理機關、外匯管理機關辦理變更登記，由登記管理機關、外匯管理機關分別向其頒發(fā)加注 “自頒發(fā)之日起 14 個月內有效 ”字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證。 境內公司向登記管理機關辦理變更登記時，應當預先提交旨在恢復股權結構的境內公司法定代表人簽署的股權變更申請書、公司章程修正案、股權轉讓協(xié)議等文件。 第四十七條 境內公司應自特殊目的公司或與特殊目的公司有關聯(lián)關系的境外公司完成境外上市之日起 30 日內，向商務部報告境外上市情況和融資收入調回計劃，并申請換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準證書。同時 ，境內公司應自完成境外上市之日起 30 日內，向國務院證券監(jiān)督管理機構報告境外上市情況并提供相關的備案文件。境內公司還應向外匯管理機關報送融資收入調回計劃，由外匯管理機關監(jiān)督實施。境內公司取得無加注的批準證書后，應在 30 日內向登記管理機關、外匯管理機關申請換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、外匯登記證。 如果境內公司在前述期限內未向商務部報告，境內公司加注的批準證書自動失效，境內公司股權結構恢復到股權并購之前的狀態(tài)，并應按本規(guī)定第三十六條辦理變更登記手續(xù)。 第四十八條 特殊目的公司的境外上市融資收入，應按 照報送外匯管理機關備案的調回計劃，根據現(xiàn)行外匯管理規(guī)定調回境內使用。融資收入可采取以下方式調回境內： （一）向境內公司提供商業(yè)貸款； （二）在境內新設外商投資企業(yè)； （三）并購境內企業(yè)。 在上述情形下調回特殊目的公司境外融資收入，應遵守中國有關外商投資及外債管理的法律和行政法規(guī)。如果調回特殊目的公司境外融資收入，導致境內公司和自然人 ?齔痔厥餑康墓 救ㄒ婊蛺厥餑康墓 揪蛔什 黽櫻 筆氯擻 θ縭蹬 恫 ⒈ ㄅ 諭瓿繕笈 中 蟀燉硐嚶 Φ耐庾釋饣愕羌嗆途懲 ?投資登記變更。 境內公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應自獲得之日起 6 個月內調回境內。利潤或紅利可以進入經常項目外匯帳戶或者結匯。資本變動外匯收入經外匯管理機關核準，可以開立資本項目專用帳戶保留，也可經外匯管理機關核準后結匯。 第四十九條 自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 1 年內，如果境內公司不能取得無加注批準證書，則加注的批準證書自動失效，并應按本規(guī)定第三十六條辦理變更登記手續(xù)。 第五十條 特殊目的公司完成境外上市且境內公司取得無加注的批準證書和營業(yè)執(zhí)照后，當事人繼續(xù)以該公司股份作為支付手段 并購境內公司的，適用本章第一節(jié)和第二節(jié)的規(guī)定。 第五章 反壟斷審查 第五十一條 外國投資者并購境內企業(yè)有下列情形之一的，投資者應就所涉情形向商務部和國家工商行政管理總局報告： （一） 并購一方當事人當年在中國市場營業(yè)額超過 15 億元人民幣； （二） 1 年內并購國內關聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過 10 個； （三） 并購一方當事人在中國的市場占有率已經達到 20%； （四） 并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到 25%。 雖未達到前款所述條件，但是應有競爭關系的境內企業(yè)、有關 職能部門或者行業(yè)協(xié)會的請求，商務部或國家工商行政管理總局認為外國投資者并購涉及市場份額巨大，或者存在其他嚴重影響市場競爭等重要因素的，也可以要求外國投資者作出報告。 上述并購一方當事人包括與外國投資者有關聯(lián)關系的企業(yè)。 第五十二條 外國投資者并購境內企業(yè)涉及本規(guī)定第五十一條所述情形之一，商務部和國家工商行政管理總局認為可能造成過度集中，妨害正當競爭、損害消費者利益的，應自收到規(guī)定報送的全部文件之日起90 日內，共同或經協(xié)商單獨召集有關部門、機構、企業(yè)以及其他利害關系方舉行聽證會，并依法決定批準或不批準 。 第五十三條 境外并購有下列情形之一的，并購方應在對外公布并購方案之前或者報所在國主管機構的同時，向商務部和國家工商行政管理總局報送并購方案。商務部和國家工商行政管理總局應審查是否存在造成境內市場過度集中，妨害境內正當競爭、損害境內消費者利益的情形，并做出是否同意的決定： （一） 境外并購一方當事人在我國境內擁有資產 30 億元人民幣以上； （二） 境外并購一方當事人當年在中國市場上的營業(yè)額 15 億元人民幣以上； （三） 境外并購一方當事人及與其有關聯(lián)關系的企業(yè)在中國市場占有率已經達到 20%； （四） 由于境外并購，境外并購一方當事人及與其有關聯(lián)關系的企業(yè)在中國的市場占有率達到 25%； （五） 由于境外并購，境外并購一方當事人直接或間接參股境內相關行業(yè)的外商投資企業(yè)將超過 15家。 第五十四條 有下列情況之一的并購，并購一方當事人可以向商務部和國家工商行政管理總局申請審查豁免： （ 1） 可以改善市場公平競爭條件的； （ 2） 重組虧損企業(yè)并保障就業(yè)的； （ 3） 引進先進技術和管理人才并能提高企業(yè)國際競爭力的； （ 4） 可以改善環(huán)境的。 外資企業(yè)的設立 來源 : 未知 發(fā)布時間： 20201013 15:14 字體： 大 中 小 瀏覽次數： 210 次 外資 企業(yè)在中國境內從事經營活動，必須遵守中國的法律、法規(guī)，不得損害中國的社會公共利益。設立注冊外資公司企業(yè)，必須有利于中國國民經濟的發(fā)展，能夠取得顯著的經濟效益。國家鼓勵外 資企業(yè)采用先進技術和設備，從事新產品開發(fā)，實現(xiàn)產品升級換代，節(jié)約能源和原材料，并鼓勵舉辦產品出口的外資企業(yè)。 大道的 禁止或者限制設立外資企業(yè)的行業(yè)，按照國家指導外商投資方向的規(guī)定及外商投資產業(yè)指導目錄執(zhí)行。外資企業(yè)在批準的經營范圍內，自主經營管理，不受干涉。 大道的大道的大道的大道的 設立外資企業(yè)的申請，由中華人民共和國對外貿易經濟合作部（以下簡稱對外貿易經濟合作部）審查批準后，發(fā)給批準證書。 大道的大道的 大道的 設立外資企業(yè)的申請屬于下列情形的，國務院授權省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市、經濟特區(qū)人民政府審查批準后，發(fā)給批準證書： 大道的 大道的大道的大道的大道的 （一）投資總額在國務院規(guī)定的投資審批權限以內的； 大道的 大道的大道的大道的大道的 （二）不需要國家調撥原材料，不影響能源、交通運輸、外貿出口配額等全國綜合平衡的。 大道的大道的大道的大道的大道的大道的 省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市、經濟特區(qū)人民政府在國務院授權范圍內批準設立外資企業(yè)，應當在批準后１５天內報對外貿易經濟合作部備案。 大道的 申請設立的外資企業(yè)，其產品涉及出口許可證、出口配額、進口許可證或者屬于國家限制進口的，應