【正文】 三、審批期限 外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，除《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》另有規(guī)定外，審批機關應自收到規(guī)定報送的全部文件之日起 30 日內，依法決定批準或不批準。 （ 7）針對前述材料應當提供的補充說明材料 注： 5 均需驗原件留復印件。對于企業(yè)支付工資，留存?zhèn)溆媒鸹蚪Y匯資金在 20 萬美元以下（含 20 萬美元）的小額支付，申請企業(yè)可以將外匯資金結匯進入人民幣賬戶，不需要提供書面支付命令，但必須在辦理下一筆結匯時，提供上一筆結匯資金用途的明細清單。 五、其他登記事項 投資者自收到外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照之日起 30 日內，到稅務、海關、土地管理和外匯管理等有關部門辦理登記手續(xù)。 外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本 25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個月內繳清；投資者以實物、工業(yè)產權等出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個月內繳清。 注： 提交復印件和翻譯件的，應當在復印件和翻譯件的內容上注明與原件一致，由申請人或被委托人簽字并加蓋公章。 (2)若投資外方是自然人，需身份證件復印件及資信證明（由開戶銀行出具，足以支付首期出資）。 大道的 兩個或者兩個以上外國投資者共同申請設立外資企業(yè)，應當將其簽訂的合同副本報送審批機關備案。 大道的大道的 大道的 設立外資企業(yè)的申請屬于下列情形的，國務院授權省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市、經濟特區(qū)人民政府審查批準后，發(fā)給批準證書： 大道的 大道的大道的大道的大道的 （一）投資總額在國務院規(guī)定的投資審批權限以內的； 大道的 大道的大道的大道的大道的 （二）不需要國家調撥原材料，不影響能源、交通運輸、外貿出口配額等全國綜合平衡的。商務部和國家工商行政管理總局應審查是否存在造成境內市場過度集中，妨害境內正當競爭、損害境內消費者利益的情形，并做出是否同意的決定： （一） 境外并購一方當事人在我國境內擁有資產 30 億元人民幣以上； （二） 境外并購一方當事人當年在中國市場上的營業(yè)額 15 億元人民幣以上； （三） 境外并購一方當事人及與其有關聯(lián)關系的企業(yè)在中國市場占有率已經達到 20%； （四） 由于境外并購，境外并購一方當事人及與其有關聯(lián)關系的企業(yè)在中國的市場占有率達到 25%； （五） 由于境外并購，境外并購一方當事人直接或間接參股境內相關行業(yè)的外商投資企業(yè)將超過 15家。資本變動外匯收入經外匯管理機關核準，可以開立資本項目專用帳戶保留，也可經外匯管理機關核準后結匯。境內公司取得無加注的批準證書后，應在 30 日內向登記管理機關、外匯管理機關申請換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、外匯登記證。 境內公司獲得核準后，向商務部申領批準證書。 第四十二條 境內公司在境外設立特殊目的公司，應向商務部申請辦理核準手續(xù)。 第三十七條 境內公司取得無加注的外商投資企業(yè) 批準證書、外匯登記證之前，不得向股東分配利潤或向有關聯(lián)關系的公司提供擔保，不得對外支付轉股、減資、清算等資本項目款項。 境內公司向登記管理機關辦理變更登記時，應當預先提交旨在恢復股權結構的境內公司法定代表人簽署的股權變更申請書、公司章程修正案、股權轉讓協(xié)議等文件。 第二十九條 外國投資者以股權并購境內公司所涉及的境內外公司的股權，應符合以下條件： （一）股東合法持有并依法可以轉讓； （二）無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制； （三）境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易； （四）境外公司的股權最近 1 年交易價格穩(wěn)定。股權轉讓方所在地外匯管理機關為其辦理轉股收匯外資外匯登記并出具相關證明，轉股收匯外資外匯登記證明是證明外方已繳 付的股權收購對價已到位的有效文件。ㄋ模 ? 協(xié)議各方的權利、義務； （五） 違約責任、爭議解決； （六） 協(xié)議簽署的時間、地點。外國投資者與被并購境內公司原其他股東，在境內公司資產評估的基礎上，確定各自在外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例。 外國投資者資產并購的，投資者應在擬設立的外商投資企業(yè)合同、章程中規(guī)定出資期限。 外國投資者并購境內企業(yè)，導致以國有資產投資形成的股權變更或國有資產產權轉移時，應當符合國有資產管理的有關規(guī)定。 外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業(yè)承擔其原有的債權和債務。 外國投資者并購境內上市公司后所設外商投資企業(yè)的待遇，按照國家有關規(guī)定辦理。 第七條 外國投資者并購境內企業(yè)所涉及的各方當事人應當按照中國稅法規(guī)定納稅，接受稅務機關的監(jiān)督。 第二條 本規(guī)定所稱外國投資者并購境內企業(yè)，系指外國投資者購買境內非外商投資企業(yè)（以下稱 “境內公司 ”）股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業(yè)（以下稱 “股權并購 ”）；或者，外國投資者設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議 購買境內企業(yè)資產且運營該資產，或，外國投資者協(xié)議購買境內企業(yè)資產，并以該資產投資設立外商投資企業(yè)運營該資產（以下稱 “資產并購 ”）。 第五條 外國投資者并購境內企業(yè)涉及企業(yè)國有產權轉讓和上市公司國有股權管理事宜的，應當遵守國有資產管理的相關規(guī)定。登記管理機關、外匯管理機關分別向其頒發(fā)加注 “外資比例低于 25%”字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證。 第十二條 外國投資者并購境內企業(yè)并取得實際控制權，涉及重點行 業(yè)、存在影響或可能影響國家經濟安全因素或者導致?lián)碛旭Y名商標或中華老字號的境內企業(yè)實際控制權轉移的，當事人應就此向商務部進行申報。并購當事人可以約定在中國境內依法設立的資產評估機構。 外國投資者認購境內公司增資，有限責任公司和以發(fā)起方式設立的境內股份有限公司的股東應當在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于 20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規(guī)定。外國投資者以其擁有處置權的股權作為支付手段的，按照本規(guī)定第四章辦理。 第三章 審批與登記 第二十一條 外國投資者股權并購的，投資者應根據并購后所設外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行 業(yè)，依照設立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應審批權限的審批機關報送下列文件： （一） 被并購境內有限責任公司股東一致同意外國投資者股權并購的決議，或被并購境內股份有限公司同意外國投資者股權并購的股東大會決議； （二） 被并購境內公司依法變更設立為外商投資企業(yè)的申請書； （三） 并購后所設外商投資企業(yè)的合同、章程； （四） 外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協(xié)議； （五） 被并購境內公司上一財務年度的財務審計報告； （六） 經公證和依法認 證的投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信證明文件； （七） 被并購境內公司所投資企業(yè)的情況說明； （八） 被并購境內公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照 (副本 )； （九） 被并購境內公司職工安置計劃； （十） 本規(guī)定第十三條、第十四條、第十五條要求報送的文件。 第二十五條 外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，除本規(guī)定另有規(guī)定外，審批機關應自收到規(guī)定報送的全部文件之日起 30 日內，依法決定批準或不批準。 投資者自收到外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照之日起 30 日內，到稅務、海關、土地管理和外匯管理等有關部門辦理登記手續(xù)。 第二節(jié) 申報文件與程序 第三十二條 外國投資者以股權并購境內公司應報送商務部審批，境內公司除報送本規(guī)定第三章所要求的文件外，另須報 送以下文件： （一）境內公司最近 1 年股權變動和重大資產變動 ?榭齙乃得鰨 ? （二）并購顧問報告； （三）所涉及的境內外公司及其股東的開業(yè)證明或身份證明文件； （四）境外公司的股東持股情況說明和持有境外公司 5％以上股權的股東名錄； （五）境外公司的章程和對外擔保的情況說明； （六）境外公司最近年度經審計的財務報告和最近半年的股票交易情況報告。 第三十六條 自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個月 內，如果境內外公司沒有完成其股權變更手續(xù)，則加注的批準證書和中國企業(yè)境外投資批準證書自動失效，登記管理機關根據境內公司預先提交的股權變更登記申請文件核準變更登記，使境內公司股權結構恢復到股權并購之前的狀態(tài)。 第四十條 特殊目的公司境外上市交易，應經國務院證券監(jiān)督管理機構批準。 如果以持有特殊目的公司權益的境外公司作為境外上市主體，境內公司還須報送以下文件： （一）該境外公司的開業(yè)證明和章程； （二）特殊目的公司與該境外公司之間就被并購的境內公司股權所作的交易安排和折價方法的詳細說明。 第四十七條 境內公司應自特殊目的公司或與特殊目的公司有關聯(lián)關系的境外公司完成境外上市之日起 30 日內，向商務部報告境外上市情況和融資收入調回計劃，并申請換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準證書。如果調回特殊目的公司境外融資收入，導致境內公司和自然人 ?齔痔厥餑康墓 救ㄒ婊蛺厥餑康墓 揪蛔什 黽櫻 筆氯擻 θ縭蹬 恫 ⒈ ㄅ 諭瓿繕笈 中 蟀燉硐嚶 Φ耐庾釋饣愕羌嗆途懲 ?投資登記變更。 上述并購一方當事人包括與外國投資者有關聯(lián)關系的企業(yè)。 大道的 禁止或者限制設立外資企業(yè)的行業(yè)，按照國家指導外商投資方向的規(guī)定及外商投資產業(yè)指導目錄執(zhí)行。大道的大道的大道的大道的大道的 縣級或者縣級以上地方人民政府應當在收到外國投資者提交的報告之日起３０天內以書面