【正文】 并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程； （四） 外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資的協(xié)議； （五） 被并購境內(nèi)公司上一財務(wù)年度的財務(wù)審計報告； （六） 經(jīng)公證和依法認(rèn) 證的投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信證明文件； （七） 被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明； （八） 被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照 (副本 )； （九） 被并購境內(nèi)公司職工安置計劃； （十） 本規(guī)定第十三條、第十四條、第十五條要求報送的文件。 并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的經(jīng)營范圍、規(guī)模、土地使用權(quán)的取得等，涉及其他相關(guān)政府部門許可的，有關(guān)的許可文件應(yīng)一并報送。 第二十二條 股權(quán)購買協(xié)議、境內(nèi)公司增資協(xié)議應(yīng)適用中國法律，并包括以下主要內(nèi)容： （一） 協(xié)議各方的狀 況，包括名稱（姓名），住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國籍等； （二） 購買股權(quán)或認(rèn)購增資的份額和價款； （三） 協(xié)議的履行期限、履行方式； ? 。ㄋ模 ? 協(xié)議各方的權(quán)利、義務(wù)； （五） 違約責(zé)任、爭議解決； （六） 協(xié)議簽署的時間、地點。 第二十三條 外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)根據(jù)擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設(shè)立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應(yīng)審批權(quán)限的審批機關(guān)報送下列文件： （一） 境內(nèi)企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有人或權(quán)力機構(gòu)同意出 售資產(chǎn)的決議； （二） 外商投資企業(yè)設(shè)立申請書； （三） 擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的合同、章程； （四） 擬設(shè)立的外商投資企業(yè)與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議，或外國投資者與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議； （五） 被并購境內(nèi)企業(yè)的章程、營業(yè)執(zhí)照 (副本 )； （六） 被并購境內(nèi)企業(yè)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人的證明以及債權(quán)人是否提出異議的說明； （七）經(jīng)公證和依法認(rèn)證的投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、有關(guān)資信證明文件； （八） 被并購境內(nèi)企業(yè)職工安置計劃； （九） 本規(guī)定第十三條、第十 四條、第十五條要求報送的文件。 依照前款的規(guī)定購買并運營境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，涉及其他相關(guān)政府部門許可的，有關(guān)的許可文件應(yīng)一并報送。 外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)的，在外商投資企業(yè)成立之前，不得以該資產(chǎn)開展經(jīng)營活動。 第二十四條 資產(chǎn)購買協(xié)議應(yīng)適用中國法律，并包括以下主要內(nèi)容： （一） 協(xié)議各方的狀況，包括名稱（姓名），住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國籍等； （二） 擬購買資產(chǎn)的清單、價格； （三） 協(xié)議的履行期限、履行方式； （四） 協(xié)議各方的 權(quán)利、義務(wù)； （五） 違約責(zé)任、爭議解決； （六） 協(xié)議簽署的時間、地點。 第二十五條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，除本規(guī)定另有規(guī)定外，審批機關(guān)應(yīng)自收到規(guī)定報送的全部文件之日起 30 日內(nèi)，依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。決定批準(zhǔn)的，由審批機關(guān)頒發(fā)批準(zhǔn)證書。 外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東股權(quán)，審批機關(guān)決定批準(zhǔn)的，應(yīng)同時將有關(guān)批準(zhǔn)文件分別抄送股權(quán)轉(zhuǎn)讓方、境內(nèi)公司所在地外匯管理機關(guān)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所在地外匯管理機關(guān)為其辦理轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記并出具相關(guān)證明，轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記證明是證明外方已繳 付的股權(quán)收購對價已到位的有效文件。 第二十六條 外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)自收到批準(zhǔn)證書之日起 30 日內(nèi)，向登記管理機關(guān)申請辦理設(shè)立登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。 外國投資者股權(quán)并購的，被并購境內(nèi)公司應(yīng)依照本規(guī)定向原登記管理機關(guān)申請變更登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。原登記管理機關(guān)沒有登記管轄權(quán)的，應(yīng)自收到申請文件之日起 10 日內(nèi)轉(zhuǎn)送有管轄權(quán)的登記管理機關(guān)辦理，同時附送該境內(nèi)公司的登記檔案。被并購境內(nèi)公司在申請變更登記時，應(yīng)提交以下文件，并對其真實性和有效性負(fù)責(zé)： （一）變更登記申請書； （二）外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資的協(xié)議； （三）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投資企業(yè)合同； （四）外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書； （五）外國投資者的主體資格證明或者自然人身份證明； （六）修改后的董事會名單，記載新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任職文件； （七）國家工商行政管理總局規(guī)定的其他有關(guān)文件和證件。 投資者自收到外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照之日起 30 日內(nèi)，到稅務(wù)、海關(guān)、土地管理和外匯管理等有關(guān)部門辦理登記手續(xù)。 第四章 外國 投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司 第一節(jié) 以股權(quán)并購的條件 第二十七條 本章所稱外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司，系指境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán)，或者境外公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)股份的行為。 第二十八條 本章所稱的境外公司應(yīng)合法設(shè)立并且其注冊地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層最近 3 年未受到監(jiān)管機構(gòu)的處罰；除本章第三節(jié)所規(guī)定的特殊目的公司外，境外公司應(yīng)為上市公司，其上市所在地應(yīng)具有完善的證券交易制度。 第二十九條 外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，應(yīng)符合以下條件： （一）股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓； （二）無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制； （三）境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易； （四）境外公司的股權(quán)最近 1 年交易價格穩(wěn)定。 前款第（三）、（四）項不適用于本章第三節(jié)所規(guī)定的特殊目的公司。 第三十條 外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)當(dāng)聘請在中國注冊登記的中介機構(gòu)擔(dān)任顧問（以下稱 “并購顧問 ”）。并購顧問應(yīng) 就并購申請文件的真實性、境外公司的財務(wù)狀況以及并購是否符合本規(guī)定第十四條、第二十八條和第二十九條的要求作盡職調(diào)查，并出具并購顧問報告，就前述內(nèi)容逐項發(fā)表明確的專業(yè)意見。 第三十一條 并購顧問應(yīng)符合以下條件： （一）信譽良好且有相關(guān)從業(yè)經(jīng)驗； （二）無重大違法違規(guī)記錄； （三）應(yīng)有調(diào)查并分析境外公司注冊地和上市所在地法律制度與境外公司財務(wù)狀況的能力。 第二節(jié) 申報文件與程序 第三十二條 外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司應(yīng)報送商務(wù)部審批，境內(nèi)公司除報送本規(guī)定第三章所要求的文件外，另須報 送以下文件： （一）境內(nèi)公司最近 1 年股權(quán)變動和重大資產(chǎn)變動 ?榭齙乃得鰨 ? （二）并購顧問報告； （三）所涉及的境內(nèi)外公司及其股東的開業(yè)證明或身份證明文件； （四）境外公司的股東持股情況說明和持有境外公司 5％以上股權(quán)的股東名錄； （五）境外公司的章程和對外擔(dān)保的情況說明； （六）境外公司最近年度經(jīng)審計的財務(wù)報告和最近半年的股票交易情況報告。 第三十三條 商務(wù)部自收到規(guī)定報送的全部文件之日起 30 日內(nèi)對并購申請進行審核，符合條件的，頒發(fā)批準(zhǔn)證書，并在批準(zhǔn)證書上加注 “外國投資 者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個月內(nèi)有效 ”。 第三十四條 境內(nèi)公司應(yīng)自收到加注的批準(zhǔn)證書之日起 30 日內(nèi)，向登記管理機關(guān)、外匯管理機關(guān)辦理變更登記，由登記管理機關(guān)、外匯管理機關(guān)分別向其頒發(fā)加注 “自頒發(fā)之日起 8 個月內(nèi)有效 ”字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證。 境內(nèi)公司向登記管理機關(guān)辦理變更登記時，應(yīng)當(dāng)預(yù)先提交旨在恢復(fù)股權(quán)結(jié)構(gòu)的境內(nèi)公司法定代表人簽署的股權(quán)變更申請書、公司章程修正案、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等文件。 第三十五條 自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個月內(nèi)，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)就其持有境外公司股權(quán) 事項，向商務(wù)部、外匯管理機關(guān)申請辦理境外投資開辦企業(yè)核準(zhǔn)、登記手續(xù)。 當(dāng)事人除向商務(wù)部報送《關(guān)于境外投資開辦企業(yè)核準(zhǔn)事項的規(guī)定》所要求的文件外，另須報送加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書和加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。商務(wù)部在核準(zhǔn)境內(nèi)公司或其股東持有境外公司的股權(quán)后，頒發(fā)中國企業(yè)境外投資批準(zhǔn)證書，并換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。 境內(nèi)公司取得無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書后，應(yīng)在 30 日內(nèi)向登記管理機關(guān)、外匯管理機關(guān)申請換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、外匯登記證。 第三十六條 自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個月 內(nèi)，如果境內(nèi)外公司沒有完成其股權(quán)變更手續(xù)，則加注的批準(zhǔn)證書和中國企業(yè)境外投資批準(zhǔn)證書自動失效，登記管理機關(guān)根據(jù)境內(nèi)公司預(yù)先提交的股權(quán)變更登記申請文件核準(zhǔn)變更登記，使境內(nèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)到股權(quán)并購之前的狀態(tài)。 并購境內(nèi)公司增發(fā)股份而未實現(xiàn)的，在登記管理機關(guān)根據(jù)前款予以核準(zhǔn)變更登記之前，境內(nèi)公司還應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的規(guī)定，減少相應(yīng)的注冊資本并在報紙上公告。 境內(nèi)公司未按照前款規(guī)定辦理相應(yīng)的登記手續(xù)的，由登記管理機關(guān)按照《公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定處理。 第三十七條 境內(nèi)公司取得無加注的外商投資企業(yè) 批準(zhǔn)證書、外匯登記證之前，不得向股東分配利潤或向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司提供擔(dān)保，不得對外支付轉(zhuǎn)股、減資、清算等資本項目款項。 第三十八條 境內(nèi)公司或其股東憑商務(wù)部和登記管理機關(guān)頒發(fā)的無加注批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照，到稅務(wù)機關(guān)辦理稅務(wù)變更登記。 第三節(jié) 對于特殊目的公司的特別規(guī)定 第三十九條 特殊目的公司系指中國境內(nèi)公司或自然人為實現(xiàn)以其實際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。 特殊目的公司為實現(xiàn)在境外上市，其股東以其所持公司股權(quán)，或者特殊目的公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi) 公司股東的股權(quán)或