【正文】 。南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂達能并購娃哈哈大幕拉開? 4月 2日，宗慶后向外界自曝 “ 娃哈哈中了達能惡意收購的圈套 ” 。他說，達能欲強行以 40億元人民幣的低價并購娃哈哈集團總資產達 56億元、 2023年利潤達 51％的股權，收購娃哈哈后達能將在中國的食品飲料行業(yè)造成事實上的壟斷。達能并購娃哈哈事件開始浮出水面 !4/5/2023 25李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂娃哈哈基本情況216。 杭州娃哈哈集團有限公司創(chuàng)建于 1987年，目前為中國最大的食品飲料生產企業(yè)，僅次于可口可樂、百事可樂、吉百利、柯特的全球第五大飲料生產企業(yè)。216。 在全國 26個省市建有 100余家合資控股、參股公司，在全國除臺灣外的所有省、自治區(qū)、直轄市均建立了銷售分支機構，擁有員工近 2萬名，總資產達 121億元。216。 公司主要生產含乳飲料、瓶裝水、碳酸飲料、茶飲料、休閑食品等八大類近 100個品種的產品，其中瓶裝水、含乳飲料、八寶粥罐頭多年來產銷量一直位居全國第一。216。 2023年，公司實現營業(yè)收入 187億元，娃哈哈在資產規(guī)模、產量、銷售收入、利潤、利稅等指標上連續(xù) 9年位居中國飲料行業(yè)首位。216。 公司董事長兼總經理宗慶后榮獲全國勞動模范、五一 勞動獎章、全國優(yōu)秀企業(yè)家、 2023CCTV中國經濟年度人物、 2023年度中國最具影響力的企業(yè)領袖等榮譽。 4/5/2023 26李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂娃哈哈發(fā)展歷程4/5/2023 27李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂達能集團基本情況 法國達能集團是一家位列世界 500強的著名跨國食品公司，歐洲第三大食品集團。其三大主導產品（乳制品、餅干和瓶裝水）的銷量均列世界主導地位。達能集團不斷擴展在中國的業(yè)務，目前在中國已擁有十多家合資企業(yè)（達能餅干、上海正廣和、光明乳業(yè)、深圳益力、樂百氏、杭州娃哈哈和北京匯源）。 4/5/2023 28李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂達能中國二十年發(fā)展歷程216。 1987年成立廣州達能酸奶公司。216。 1994年與光明合資建立上海酸奶及保鮮乳項目，達能占%的股份。216。 1996年收購武漢東西湖啤酒 %的股權；與娃哈哈成立 5家合資公司，獲得 41%的股權 ,亞洲金融風暴后 ,拿到 51%股權；收購深圳益力食品公司 %股權。216。 2023年 3月達能收購樂百氏 92%的股權。216。 2023年，達能亞洲有限公司參股光明，比例為 5%。216。 2023年收購梅林正廣和飲用水有限公司 50%股份。216。 2023年 4月達能亞洲持有光明乳業(yè)股權，成為該公司第三大股東。到 2023年 4月，增持光明股權達 %。216。 2023年 7月法國達能以持股 %的比例成為中國匯源集團的第二大股東。216。 2023年 12月達能與蒙牛組建合資公司，達能持股 49%。致力于酸奶等產品的生產、研發(fā)與銷售。 4/5/2023 29李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂事件背景：娃哈哈與達能聯(lián)姻216。 1996年，娃哈哈與法國達能公司、香港百富勤公司共同出資建立了 5家公司，生產以 “ 娃哈哈 ” 為商標的包括純凈水、八寶粥等在內的產品。 當時，娃哈哈持股 49%，達能與百富勤合占 51%。216。 亞洲金融風暴之后，香港百富勤將股權賣給達能，使達能躍升到 51%的控股地位。 4/5/2023 30李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂事件背景：娃哈哈控制權狀況216。目前，達能控股 51%，娃哈哈 41%；216。合資公司共有 5名董事，其中達能 3席，娃哈哈 2席；216。宗慶后牢牢掌握娃哈哈的經營控制權，公司不設副總，總經理直接管理中層；216。合資公司成立時，宗慶后與達能 “ 約法四章 ” ：第一，品牌不變；第二，董事長的位置不變；第三，退休職工待遇不變；第四， 45歲以上職工不許辭退。 4/5/2023 31李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂事件背景：商標使用的 “合同地雷 ”216。亞洲金融風暴股權變更后達能與娃哈哈改簽了一份商標使用合同，其中一條款稱 “ 中方將來可以使用(娃哈哈 )商標在其他產品的生產和銷售上，而這些產品項目已提交給娃哈哈與其合營企業(yè)的董事會進行考慮 ” ，即 “ 提交合資公司董事會考慮 ” 是中方使用娃哈哈商標的前提 。也正是這一條款，引發(fā)了今年的強行收購風波。4/5/2023 32李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂事件進展： “合同地雷 ”引爆216。1999年，未經合資公司董事會同意，宗慶后等設立非合資企業(yè)生產娃哈哈系列產品，但通過合資企業(yè)銷售渠道銷售； 2023年 12月，宗慶后成立營銷公司欲立新品牌，獨立銷售非合資企業(yè)產品。216。2023年 4月，達能突然以商標使用合同中娃哈哈集團 “ 不應許可除娃哈哈達能合資公司外的任何其他方使用商標 ” 為由，要求強行收購這幾家由娃哈哈職工集資持股成立的公司建立的、與達能沒有合資關系的公司。216。法國達能公司以娃哈哈違反 “ 合同 ” 為由，欲強行用 40億元人民幣的低價并購杭州娃哈哈集團有限公司總資產達 56億元、 2023年利潤達 的其他非合資公司 51%的股權。提議遭到宗慶后等的激烈反對。4/5/2023 33李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂達能 娃哈哈紛爭進入司法程序 2023年 4月 9日，作為合資企業(yè)的大股東，達能集團向娃哈哈合資企業(yè)的董事長寄出了正式的書函，要求他代表合資企業(yè)起訴未經合法授權、非法銷售與合資企業(yè)相同的“ 娃哈哈 ” 品牌產品的杭州娃哈哈食品飲料營銷有限公司。 “ 這是我們采取法律行動的第一步，并為解決爭端設立了 30天的期限。 ”　　 2023 年 5月 9日，達能亞洲 (Danone Asia Pte Ltd。 )及其全資子公司已經正式向瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院提出 8項仲裁申請。 2023年 7月 ,娃哈哈全面反擊 ,就 “ 商標 ” 和 “ 同業(yè)競爭” 兩個焦點問題同在 2030家法院起訴達能。　　 4/5/2023 34李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂娃哈哈連續(xù)勝訴216。 桂林競業(yè)禁止案 :桂林市中級法院于 2023年 11月 12日簽署了娃哈哈集團訴達能董事違反 “競業(yè)禁止 ”行為的判決書，法院判決嘉柯霖停止擔任樂百氏中山公司、沈陽公司等樂百氏子公司以及深圳益力等多家競爭性公司的董事職務，停止擔任桂林娃哈哈董事職務。216。 杭州商標仲裁案 :2023年 12月 7日 ,杭州市仲裁庭作出裁決，支持娃哈哈要求確認其與合資公司在 1996年 2月 29日簽署的《商標轉讓協(xié)議》已經終止的仲裁申請， “娃哈哈 ”商標屬于娃哈哈集團所有，終止此前與達能合資公司簽訂的《商標轉讓協(xié)議》。216。 新疆損害公司利益案 : 2023年 12月 11日，新疆生產建設兵團農八師中級人民法院對達能方面的金加投資有限責任公司 (達能是持有達能 娃哈哈合資公司 51%股權的金加投資有限責任公司的唯一股東 )訴宗慶后董事長損害公司利益糾紛一案作出民事判決：駁回原告達能金加投資有限責任公司的訴訟請求，案件受理費 24656元由原告金加投資有限責任公司負擔 4/5/2023 35李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂達能 娃哈哈回歸和談216。 2023年 12月 23日奧美公關相關負責人證實，杭州娃哈哈集團與法國達能集團已決定結束對抗，回歸和談。發(fā)布這一消息的丁瑩女士說，這一共識是在中國商務部的斡旋下取得的。216。 2023年 3月達能提出新的合作方案：達能提出將雙方所有合資公司和非合資公司重新整合，組成一家新的公司并實現 A股上市，由雙方各持有其中 40%的股份，余下 20%作為公眾股；若達能對該公司的持股比例低于 40%，則須保證該部分股權在上市后市值在 500億元以上。216。 達能的新方案中，同意了以更高的價格收購娃哈哈非合資公司的資產，不過并非宗慶后提出的按 50倍市盈率的價格，而是發(fā)行價的 50%。 宗慶后 2023年 3月 9日在北京參加兩會時說，他無法接受法國達能集團在新一輪和談中提出的新的合作方案。4/5/2023 36李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂宗慶后陷入 “偷稅門 ”？ 216。 2023年 8月，國家稅務總局收到舉報 “宗慶后隱瞞巨額境內外收入，未如實申報個人所得稅 ”。而后，迅速督促杭州地稅局查辦。宗慶后在稅務部門啟動調查后，于 2023年 10月補繳了 2億多元的稅款，使應繳而未繳的稅款只剩下數百萬元。 2023年 11月，杭州地稅局正式立案調查。216。 2023年 4月 13日，《財經》雜志披露了宗慶后偷逃個人所得稅近 3億元的消息，偷稅事件爆光。216。 2023年 4月 15日，宗慶后接受采訪時，說： “由于達能舉報我偷漏稅，因此，稅務部門根據舉報對本人及娃哈哈所有的公司進行了稽查，我本人與集團所有分公司都在積極配合檢查。 ”216。 偷漏稅或又是合同陷阱？ 根據娃哈哈合資公司和宗慶后簽訂的《服務協(xié)議》副本中第八條的規(guī)定，宗慶后有義務 “負責就工資、獎金以及其他利益，繳納在中國及其他地區(qū)的任何種類的任何稅款、收費或征費 ”。216。 相關資料：我國《刑法》第 201條規(guī)定，偷稅數額在 1萬元以上、并且達到應納稅額的 10％以上的，方構成偷稅罪。4/5/2023 37李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂娃哈哈 達能對偷稅問題的表態(tài)216。 娃哈哈： “這是達能為宗慶后設置的一個陷阱 ”， “欲將宗慶后置于死地，而達到其能順利掠奪娃哈哈公司利益的目的 ”。216。 達能公司： 不管在哪里運營，達能都始終遵守當地的法律法規(guī)，達能與宗慶后先生簽署的協(xié)議完全合法。這一稅案與達能目前正在和宗先生進行的商談沒有關系。216。 娃哈哈集團工會顧問李肅： 協(xié)議的確都注明了是由宗慶后自己繳稅，但是宗慶后所拿到的收入是少了一部分的，達能中國區(qū)總裁秦鵬當初曾告知宗慶后，會代其在新加坡繳稅，所以宗從來都不知道自己沒有繳過稅，也沒有要求達能方面出具完稅證明。216。 秦鵬： 無論他本人還是達能，都從未告訴過宗慶后會代其繳稅，達能沒有替宗先生繳稅的責任和義務，因此也從來沒有在境外替他繳過稅。4/5/2023 38李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂爭論的焦點與雙方立場216。雙方爭論的焦點主要集中于娃哈哈的商標使用權。216。宗慶后和娃哈哈集團的立場： ；合同只限制娃哈哈不得生產競爭性產品，而對達能未作限制，不同平； 商標轉讓合同； 售的是代加工性質，不違法。 4/5/2023 39李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂爭論的焦點與雙方立場216。達能公司的立場： ； ，娃哈哈合資企業(yè)享有獨家生產、經銷、銷售娃哈哈品牌的食品和飲料的權利； ，限期解決非合資企業(yè)問題； ，若是代加工產品，價格應按照合資公司與非合資公司平均利潤率來確定。 4/5/2023 40李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂案例三德力西 :難以抗拒并購的誘惑4/5/2023 41李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂? 2023年 12月 17日，德力西集團與施耐德電氣達成戰(zhàn)略合作協(xié)議 ,德力西集團并購案浮出水面。又一家處于市場領先地位的民營企業(yè) 進入跨國公司的版圖 .4/5/2023 42李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂德力西與 施耐德 概況※ 德力西集團是中國低壓電器產品銷售市場的領先企業(yè)之一，在中國低壓電器市場位居第二 ,僅次于南存揮的正泰集