【正文】 入美國(guó)人手里了？ 在全國(guó)電池生產(chǎn)行業(yè)可以說(shuō)是首屈一指。此后，南孚電池進(jìn)入高速發(fā)展期， 1998年，南孚電池固定資產(chǎn)達(dá) 4億元。南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂南孚基本情況※ 南孚電池的前身是南平電池廠， 1958年創(chuàng)建于福州，1965年開(kāi)始生產(chǎn)一些軍工用品，將廠址遷到南平。李維安 對(duì)德力西并購(gòu)案的相關(guān)評(píng)論4/5/2023 47 p 現(xiàn)在是中國(guó)低壓電器行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)最激烈、最脆弱的時(shí)刻，施耐德的入局，勢(shì)必讓民族品牌感到 “ 壓力很大、危險(xiǎn)很大 ” 。 因此，一個(gè)可能的結(jié)果是雙方合資前兩年，施耐德將會(huì)用超低價(jià)、高質(zhì)量的產(chǎn)品來(lái)跟同行惡性競(jìng)爭(zhēng)，造成合資公司市場(chǎng)份額大增，同時(shí)造成合資公司巨虧，逼迫德力西出讓合資公司 50%股份。南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂施耐德在中國(guó)的并購(gòu)路徑p 在與德力西合資以前，施耐德在國(guó)內(nèi)有 15起成功的收購(gòu)案，包括奇勝電器、天津萬(wàn)高、陜西寶光和上海電器廠等。李維安 2023年，施耐德再次在意大利、英國(guó)、法國(guó)等國(guó)家發(fā)起對(duì)正泰的知識(shí)產(chǎn)權(quán)訴訟，并給多家正泰的國(guó)際客戶發(fā)出銷售警告，以及印有蒙娜麗莎和猴子圖樣的暗示性歧視競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手宣傳畫(huà)。 2023年，施耐德與正泰提出以 50∶50 的方式合資 。 1995年 1月，施耐德就在杭州起訴正泰產(chǎn)品侵權(quán)；252。p 施耐德作為世界 500強(qiáng)企業(yè)之一，在與德力西合資之前，通過(guò) 10多起收購(gòu)案，在國(guó)內(nèi)低壓電器市場(chǎng)已經(jīng)占據(jù) 15% 份額。 全球銷售額超過(guò)700億人民幣，在 130個(gè)國(guó)家擁有 60000多名員工， 180多個(gè)生產(chǎn)廠， 620個(gè)辦事處， 5000多個(gè)銷售點(diǎn)。又一家處于市場(chǎng)領(lǐng)先地位的民營(yíng)企業(yè) 進(jìn)入跨國(guó)公司的版圖 .4/5/2023 42雙方爭(zhēng)論的焦點(diǎn)主要集中于娃哈哈的商標(biāo)使用權(quán)。 秦鵬： 無(wú)論他本人還是達(dá)能，都從未告訴過(guò)宗慶后會(huì)代其繳稅，達(dá)能沒(méi)有替宗先生繳稅的責(zé)任和義務(wù)，因此也從來(lái)沒(méi)有在境外替他繳過(guò)稅。這一稅案與達(dá)能目前正在和宗先生進(jìn)行的商談沒(méi)有關(guān)系。南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂娃哈哈 達(dá)能對(duì)偷稅問(wèn)題的表態(tài)216。李維安 216。 ”216。而后，迅速督促杭州地稅局查辦。南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂宗慶后陷入 “偷稅門(mén) ”？ 李維安 達(dá)能的新方案中，同意了以更高的價(jià)格收購(gòu)?fù)薰呛腺Y公司的資產(chǎn)，不過(guò)并非宗慶后提出的按 50倍市盈率的價(jià)格，而是發(fā)行價(jià)的 50%。發(fā)布這一消息的丁瑩女士說(shuō)，這一共識(shí)是在中國(guó)商務(wù)部的斡旋下取得的。4/5/2023 35216。　　 4/5/2023 34 “ 這是我們采取法律行動(dòng)的第一步，并為解決爭(zhēng)端設(shè)立了 30天的期限。南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂達(dá)能 娃哈哈紛爭(zhēng)進(jìn)入司法程序李維安 法國(guó)達(dá)能公司以娃哈哈違反 “ 合同 ” 為由，欲強(qiáng)行用 40億元人民幣的低價(jià)并購(gòu)杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司總資產(chǎn)達(dá) 56億元、 2023年利潤(rùn)達(dá) 的其他非合資公司 51%的股權(quán)。1999年，未經(jīng)合資公司董事會(huì)同意，宗慶后等設(shè)立非合資企業(yè)生產(chǎn)娃哈哈系列產(chǎn)品，但通過(guò)合資企業(yè)銷售渠道銷售； 2023年 12月，宗慶后成立營(yíng)銷公司欲立新品牌，獨(dú)立銷售非合資企業(yè)產(chǎn)品。也正是這一條款，引發(fā)了今年的強(qiáng)行收購(gòu)風(fēng)波。 4/5/2023 31目前，達(dá)能控股 51%，娃哈哈 41%；216。 亞洲金融風(fēng)暴之后，香港百富勤將股權(quán)賣給達(dá)能，使達(dá)能躍升到 51%的控股地位。南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂事件背景：娃哈哈與達(dá)能聯(lián)姻216。李維安 致力于酸奶等產(chǎn)品的生產(chǎn)、研發(fā)與銷售。216。 2023年收購(gòu)梅林正廣和飲用水有限公司 50%股份。 2023年 3月達(dá)能收購(gòu)樂(lè)百氏 92%的股權(quán)。 1994年與光明合資建立上海酸奶及保鮮乳項(xiàng)目，達(dá)能占%的股份。其三大主導(dǎo)產(chǎn)品（乳制品、餅干和瓶裝水）的銷量均列世界主導(dǎo)地位。216。216。南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂娃哈哈基本情況216。李維安 他說(shuō)，達(dá)能欲強(qiáng)行以 40億元人民幣的低價(jià)并購(gòu)?fù)薰瘓F(tuán)總資產(chǎn)達(dá) 56億元、 2023年利潤(rùn)達(dá) 51％的股權(quán)，收購(gòu)?fù)薰筮_(dá)能將在中國(guó)的食品飲料行業(yè)造成事實(shí)上的壟斷。南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂淡馬錫公司治理經(jīng)驗(yàn)總結(jié) 淡馬錫主要經(jīng)驗(yàn)是董事會(huì)高效運(yùn)轉(zhuǎn)與對(duì)經(jīng)理層充分授權(quán) 淡馬錫以股東價(jià)值的提升為單一目標(biāo)而不是多重的目標(biāo)淡馬錫致力于構(gòu)建有能力的董事會(huì)，并要求董事會(huì)致力于挑選和定期考核高層領(lǐng)導(dǎo)，并放手讓他們?nèi)珯?quán)負(fù)責(zé)公司的領(lǐng)導(dǎo)工作，在確定領(lǐng)導(dǎo)后，董事會(huì)對(duì)具體運(yùn)營(yíng)則采取不干預(yù)的方針。李維安 董事長(zhǎng)與總裁每周當(dāng)面溝通已經(jīng)形成制度。在一些具體事項(xiàng)上區(qū)分董事會(huì)與管理層的職責(zé)，一定要根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況。南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂專門(mén)委員會(huì)的運(yùn)作p有的專門(mén)委員會(huì)獲董事會(huì)授權(quán)，行使董事會(huì)的決策權(quán)，例如常務(wù)委員會(huì)，董事長(zhǎng)任該委員會(huì)主席，總裁作為成員，每月召開(kāi)一次，負(fù)責(zé)審批一定額度范圍內(nèi)的項(xiàng)目。李維安 淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)，董事長(zhǎng)用于履行職務(wù)的時(shí)間一般遠(yuǎn)比其他董事多，董事長(zhǎng)承擔(dān)了更多的職責(zé)。4/5/2023 18p對(duì)公司的日常運(yùn)作尤其是管理層負(fù)責(zé)的日常運(yùn)作的妥當(dāng)性、合理性進(jìn)行監(jiān)管。p淡馬錫鼓勵(lì)淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)自我進(jìn)行整體評(píng)估、董事自我評(píng)價(jià)和董事長(zhǎng)對(duì)個(gè)別董事進(jìn)行評(píng)價(jià)。4/5/2023 1564/5/2023 144/5/2023 13p淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)均下設(shè)專門(mén)委員會(huì)，其中上市公司必須按證券監(jiān)管規(guī)定設(shè)立審計(jì)、提名、薪酬和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)，其他專門(mén)委員會(huì)的設(shè)置由本企業(yè)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況確定，不盡相同。截至 2023年 6月，各級(jí)淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)中約有 600 多個(gè)關(guān)鍵性董事職位（主要是指提名、審計(jì)、薪酬等委員會(huì)）是由獨(dú)立董事?lián)蔚摹Ｄ祥_(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)結(jié)構(gòu) ?p淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)由股東單位的人員、管理層代表和獨(dú)立董事組成。李維安 p淡馬錫需向總統(tǒng)和財(cái)政部分別報(bào)告經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況，而新加坡政府不干預(yù)淡馬錫和淡聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)。多人，包括策略發(fā)展、企業(yè)發(fā)展、資本資源管理三大部門(mén)。4/5/2023 84/5/2023 7政府投資主要通過(guò)兩類機(jī)構(gòu)的活動(dòng)來(lái)實(shí)現(xiàn)：4/5/2023 6南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂如民航局、電信局、港務(wù)局、地鐵局、公用事業(yè)局、建后發(fā)展局等。李維安 淡馬錫治理和管理情況216。 好孩子： 一起典型的外資杠桿收購(gòu)216。 娃哈哈 : 與狼共舞的風(fēng)險(xiǎn)216。南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂應(yīng)對(duì)對(duì)策第四講4/5/2023 2李維安 淡馬錫： 公司治理的成功經(jīng)驗(yàn)216。 徐 工： 外資吹響兼并我國(guó)領(lǐng)航企業(yè)號(hào)角216。李維安 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂案例一 淡馬錫： 公司治理的成功經(jīng)驗(yàn)4/5/2023 4政府在公司中扮演的角色216。但是仍然重視國(guó)家對(duì)經(jīng)濟(jì)的干預(yù)和調(diào)節(jié)作用，重視發(fā)揮國(guó)有經(jīng)濟(jì)在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中的主導(dǎo)作用。p目前涉及的行業(yè)有通訊與傳媒、金融服務(wù)、交通與物流、能源與礦產(chǎn)、物業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施與工程、技術(shù)與其他。p《淡馬錫憲章》披露，只要有利于這些公司的經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，淡馬錫愿意淡化對(duì)其的控股。250家國(guó)有企業(yè)董事、總裁的任免需由民選總統(tǒng)批準(zhǔn)。4/5/2023 10p淡馬錫及一級(jí)淡聯(lián)企業(yè)的董事會(huì)中，獨(dú)立董事均超過(guò)半數(shù)。李維安 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)結(jié)構(gòu) ?p在淡馬錫和絕大多數(shù)淡聯(lián)企業(yè)，董事長(zhǎng)和總裁職位是由兩個(gè)人分別擔(dān)任的，董事長(zhǎng)是獨(dú)立董事或外部董事。李維安 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂董事選聘的基本程序p董事會(huì)提名委員會(huì)收集合格的人選，全球范圍內(nèi)進(jìn)行；p提名委員會(huì)在收集的人選中確定初步若干名人選，不少于 2人；p提名委員會(huì)與股東溝通，股東同意后，提名委員會(huì)提請(qǐng)董事會(huì)表決；p對(duì)于淡馬錫控股企業(yè)，在股東大會(huì)上正式批準(zhǔn)該任免，獨(dú)資企業(yè)則由淡馬錫履行批準(zhǔn)程序。p淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)基本上都制定了總裁繼任計(jì)劃，一般要有 3名后備人選。p一般情況下，淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)每年更新三分之一的董事；除個(gè)別董事外，董事會(huì)成員 p淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)對(duì)董事兼職的數(shù)量沒(méi)有規(guī)定限制的數(shù)量， 1人最多兼職 6家公司董事職務(wù)。p淡馬錫非執(zhí)行董事薪酬由董事會(huì)專屬薪酬與在專門(mén)委員會(huì)任職薪酬兩個(gè)部分組成，每年的實(shí)際薪酬在 35萬(wàn)新元之間。李維安 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂董事會(huì)職能定位p引導(dǎo)和制定公司的發(fā)展方向和速度。4/5/2023 17p確保公司遵紀(jì)守法、誠(chéng)信至上。其他時(shí)間在淡馬錫上班。4/5/2023 20例如，有的淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)負(fù)責(zé)首席財(cái)務(wù)官、首席運(yùn)營(yíng)官和科技部門(mén)經(jīng)理的提名，甚至負(fù)責(zé)兩級(jí)高管人員的提名。4/5/2023 21p董事長(zhǎng)與總裁是董事會(huì)與經(jīng)理層溝通的橋梁。4/5/2023 23李維安 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂達(dá)能并購(gòu)?fù)薰竽焕_(kāi)? 4月 2日，宗慶后向外界自曝 “ 娃哈哈中了達(dá)能惡意收購(gòu)的圈套 ” 。 在全國(guó) 26個(gè)省市建有 100余家合資控股、參股公司，在全國(guó)除臺(tái)灣外的所有省、自治區(qū)、直轄市均建立了銷售分支機(jī)構(gòu)，擁有員工近 2萬(wàn)名，總資產(chǎn)達(dá) 121億元。 2023年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 187億元，娃哈哈在資產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)量、銷售收入、利潤(rùn)、利稅等指標(biāo)上連續(xù) 9年位居中國(guó)飲料行業(yè)首位。4/5/2023 26李維安 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂達(dá)能集團(tuán)基本情況 法國(guó)達(dá)能集團(tuán)是一家位列世界 500強(qiáng)的著名跨國(guó)食品公司，歐洲第三大食品集團(tuán)。4/5/2023 28216。216。216。到 2023年 4月，增持光明股權(quán)達(dá) %。 2023年 12月達(dá)能與蒙牛組建合資公司，達(dá)能持股 49%。216。李維安 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂事件背景：娃哈哈控制權(quán)狀況216。合資公司成立時(shí)，宗慶后與達(dá)能 “ 約法四章 ” ：第一，品牌不變；第二，董事長(zhǎng)的位置不變；第三，退休職工待遇不變；第四， 45歲以上職工不許辭退。亞洲金融風(fēng)暴股權(quán)變更后達(dá)能與娃哈哈改簽了一份商標(biāo)使用合同，其中一條款稱 “ 中方將來(lái)可以使用(娃哈哈 )商標(biāo)在其他產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售上，而這些產(chǎn)品項(xiàng)目已提交給娃哈哈與其合營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)進(jìn)行考慮 ” ，即 “ 提交合資公司董事會(huì)考慮 ” 是中方使用娃哈哈商標(biāo)的前提 。李維安 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂事件進(jìn)展： “合同地雷 ”引爆216。216。 2023年 4月 9日，作為合資企業(yè)的大股東，達(dá)能集團(tuán)向娃哈哈合資企業(yè)的董事長(zhǎng)寄出了正式的書(shū)函，要求他代表合資企業(yè)起訴未經(jīng)合法授權(quán)、非法銷售與合資企業(yè)相同的“ 娃哈哈 ” 品牌產(chǎn)品的杭州娃哈哈食品飲料營(yíng)銷有限公司。 2023年 7月 ,娃哈哈全面反擊 ,就 “ 商標(biāo) ” 和 “ 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)” 兩個(gè)焦點(diǎn)問(wèn)題同在 2030家法院起訴達(dá)能。 桂林競(jìng)業(yè)禁止案 :桂林市中級(jí)法院于 2023年 11月 12日簽署了娃哈哈集團(tuán)訴達(dá)能董事違反 “競(jìng)業(yè)禁止 ”行為的判決書(shū)，法院判決嘉柯霖停止擔(dān)任樂(lè)百氏中山公司、沈陽(yáng)公司等樂(lè)百氏子公司以及深圳益力等多家競(jìng)爭(zhēng)性公司的董事職務(wù)，停止擔(dān)任桂林娃哈哈董事職務(wù)。 新疆損害公司利益案 : 2023年 12月 11日，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)農(nóng)八師中級(jí)人民法院對(duì)達(dá)能方面的金加投資有限責(zé)任公司 (達(dá)能是持有達(dá)能 娃哈哈合資公司 51%股權(quán)的金加投資有限