【正文】 觀察和評(píng)估董事的表現(xiàn)；當(dāng)贊成票和反對(duì)票相等時(shí)，董事長(zhǎng)有兩次投票權(quán)；提出各專門委員會(huì)人選的建議；與股東、管理層溝通的主要承擔(dān)人；重大事項(xiàng)代表公司；了解董事會(huì)運(yùn)作的情況，并提出建議。南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂董事會(huì)的責(zé)任p對(duì)股東負(fù)責(zé)，代表股東利益。李維安 4/5/2023 16年內(nèi)全部更新。4/5/2023 11p作為股東單位的人員，淡馬錫委派進(jìn)入淡聯(lián)企業(yè)的董事是外部非執(zhí)行董事，依據(jù)淡聯(lián)企業(yè)的不同情況，這類董事數(shù)量也不相同，有的淡聯(lián)企業(yè)甚至沒有。p淡馬錫董事會(huì)共有 10名成員，董事會(huì)成員和總裁由董事會(huì)向財(cái)政部推薦，財(cái)政部同意后由其向總統(tǒng)提名，新加坡憲法規(guī)定淡馬錫等 其主要功能是加強(qiáng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，為社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展服務(wù)依據(jù)憲法成立的法定機(jī)構(gòu) 依據(jù)公司法建立國(guó)有控股公司這些控股公司以盈利為目的，代表政府對(duì)所屬國(guó)有企業(yè)控股，從事各類資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂淡馬錫的治理經(jīng)驗(yàn)216。李維安 德力西 : 難以抗拒并購(gòu)的誘惑216。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂216。企業(yè)董 事會(huì)運(yùn)作情況4/5/2023 5李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂淡馬錫基本情況p淡馬錫是新加坡財(cái)政部全資持有的控股公司，成立于 1974年，專門持有政府投資的大型企業(yè)的股份， 30年來的年平均股東投資回報(bào)率已超過 16%，淡聯(lián)企業(yè)（全資和控股企業(yè) )對(duì)新加坡 GDP的貢獻(xiàn)率為 %。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂淡馬錫治理和管理情況p淡馬錫共有員工 4/5/2023 9在二、三級(jí)淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)中，管理層代表有多于 1 人甚至超過半數(shù)的情況。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂董事的任期與兼職p第一次到淡聯(lián)任職的董事，首屆任期為 12年，第二屆任期一般為 23年，一屆任期最多 3年。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂董事薪酬與評(píng)價(jià)p淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)確定董事薪酬一般堅(jiān)持三原則：能反映董事所做的貢獻(xiàn)；符合市場(chǎng)和行業(yè)的慣例；獨(dú)立董事薪酬不能太高，以避免其對(duì)該職務(wù)產(chǎn)生依賴。p對(duì)管理層進(jìn)行考核、獎(jiǎng)懲和選聘或更換。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂董事長(zhǎng)的職責(zé)p在淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)，董事長(zhǎng)是非執(zhí)行董事，但他們每周都安排一定時(shí)間到任職公司上班。p專門委員會(huì)的結(jié)構(gòu)安排比較合理， 1個(gè)委員會(huì) 36人， 1名董事兼職一般不超過 3個(gè)。董事會(huì)和董事長(zhǎng)要有所為有所不為，董事長(zhǎng)不應(yīng)就執(zhí)行性事務(wù)向總裁發(fā)表自己的看法，防止個(gè)人英雄主義。4/5/2023 22216。 1996年收購(gòu)武漢東西湖啤酒 %的股權(quán)；與娃哈哈成立 5家合資公司，獲得 41%的股權(quán) ,亞洲金融風(fēng)暴后 ,拿到 51%股權(quán)；收購(gòu)深圳益力食品公司 %股權(quán)。 2023年 4月達(dá)能亞洲持有光明乳業(yè)股權(quán)，成為該公司第三大股東。4/5/2023 29李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂事件背景：商標(biāo)使用的 “合同地雷 ”216。2023年 4月，達(dá)能突然以商標(biāo)使用合同中娃哈哈集團(tuán) “ 不應(yīng)許可除娃哈哈達(dá)能合資公司外的任何其他方使用商標(biāo) ” 為由，要求強(qiáng)行收購(gòu)這幾家由娃哈哈職工集資持股成立的公司建立的、與達(dá)能沒有合資關(guān)系的公司。 李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂娃哈哈連續(xù)勝訴216。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂達(dá)能 娃哈哈回歸和談216。4/5/2023 36 216。216。達(dá)能公司的立場(chǎng)： ； ，娃哈哈合資企業(yè)享有獨(dú)家生產(chǎn)、經(jīng)銷、銷售娃哈哈品牌的食品和飲料的權(quán)利； ，限期解決非合資企業(yè)問題； ，若是代加工產(chǎn)品，價(jià)格應(yīng)按照合資公司與非合資公司平均利潤(rùn)率來確定。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂德力西與 施耐德 概況※ 德力西集團(tuán)是中國(guó)低壓電器產(chǎn)品銷售市場(chǎng)的領(lǐng)先企業(yè)之一，在中國(guó)低壓電器市場(chǎng)位居第二 ,僅次于南存揮的正泰集團(tuán) ,目前共有員工一萬(wàn)四千多人 , 德力西還是中國(guó)公認(rèn)的知名商標(biāo)之一。252。 4/5/2023 45施耐德電氣 (中國(guó) )投資有限公司分散市場(chǎng)銷售部經(jīng)理閆小冰曾向外界表示：“ 就像物流外包不好控制服務(wù)質(zhì)量一樣，只有掌握了銷售的渠道，才能更好地了解并滿足客戶需求。 p 作為全球最大的低壓電器企業(yè)，施耐德如果與德力西合資，意味著民族品牌的網(wǎng)絡(luò)、低價(jià)等本土優(yōu)勢(shì)將失去；不過，合資本身符合國(guó)內(nèi)法律規(guī)定，似無(wú)可爭(zhēng)議。※ 借助于中國(guó)對(duì)外貿(mào)易租賃公司的租賃形式及日本方面的貸款， 1990年 7月 15日，南孚以 6000多萬(wàn)元引進(jìn)第一條日本富士ＬＲ 6堿性鋅錳電池生產(chǎn)線正式投產(chǎn)。南孚已發(fā)展成為中國(guó)第一，世界第五大堿性電池生產(chǎn)商。4/5/2023 51李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂收購(gòu)的結(jié)果L本來摩根士丹利希望中國(guó)電池有限公司能夠在海外上市，從而給它帶來巨額的股票收益，但是由于各種原因中國(guó)電池遲遲未能上市。南孚占據(jù)全國(guó)電池市場(chǎng)的半壁江山，總銷量超過 7億只，產(chǎn)值 7億 6千萬(wàn)。南孚被并購(gòu)后，不僅對(duì)其發(fā)展產(chǎn)生了重大的影響，也對(duì)其員工產(chǎn)生了巨大的心理沖擊?？偨?jīng)理吐露了當(dāng)時(shí)合資苦衷： “ 南孚其實(shí)并不缺乏資金，相反，我們的資金很充裕。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂徐工集團(tuán)基本情況216。16大類 徐工牌裝載機(jī) 2023年獲 據(jù)資料顯示， 2023年底公司公告 :“ 徐工集團(tuán)與國(guó)際投資機(jī)構(gòu)凱雷投資集團(tuán)簽署協(xié)議，凱雷將出資 元現(xiàn)金購(gòu)買徐工集團(tuán)子公司 —— 徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司 85%的股權(quán) ” 。 2023年，徐州方面對(duì)入圍者第一輪淘汰后，公布 6家潛在投資者。一時(shí)傳言四起。216。 徐工機(jī)械直接或間接持有上市公司徐工科技 股股份，占徐工科技總股本的 %。 自 1989年第一輛 “ 好孩子 ” 專利童車誕生以來， “ 好孩子” 便和專利結(jié)伴同行，現(xiàn)已發(fā)展成擁有 10家子公司、 30家分公司的企業(yè)集團(tuán)。集團(tuán)十?dāng)?shù)家專業(yè)生產(chǎn)企業(yè)全部與世界一流制造公司進(jìn)行了合資、合作，其裝備、技術(shù)、生產(chǎn)管理和質(zhì)量控制體系均進(jìn)入了國(guó)際先進(jìn)行列。一個(gè)國(guó)際私人投資機(jī)構(gòu) PAG—— 太平洋同盟團(tuán)體以 美元的收購(gòu)價(jià)，成功并購(gòu) “ 好孩子 ” ，讓素稱 “ 中國(guó)童車大王 ” 的宋鄭還和 “好孩子 ” 集團(tuán)再度成為世界經(jīng)濟(jì)界關(guān)注的熱點(diǎn)?！?好孩子 ” 身價(jià)倍增的魅力何在？為何“ 好孩子 ” 集團(tuán)敢于出讓 68%的股份？216。 “ 好孩子 ” 在美國(guó)市場(chǎng)的銷售合作伙伴DOREL公司總裁 Nick216。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂中海油宣布已撤回對(duì)美國(guó)優(yōu)尼科公司的并購(gòu)報(bào)價(jià) (2023年 8月 )李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂中海油海外并購(gòu)風(fēng)云216。216。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》4/5/2023 78股權(quán)并購(gòu)的投資總額上限216。收購(gòu)產(chǎn)業(yè)中，以高科技產(chǎn)業(yè)收購(gòu)件數(shù)最多，但金融業(yè)金額最大。 浙江民企愛仕達(dá)集團(tuán)等 6家公司聯(lián)名提出 “本次并購(gòu)將會(huì)造成外資對(duì)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的絕對(duì)壟斷 ”,并呼吁有關(guān)部門叫停。216。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂關(guān)于外商投資企業(yè)待遇的規(guī)定216。 216。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂外國(guó)投資者需要報(bào)告的情況 境外并購(gòu)一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國(guó)市場(chǎng)上的營(yíng)業(yè)額 15億元人民幣以上； 216。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂 第三十一條 對(duì)外資并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)或者以其他方式參與經(jīng)營(yíng)者集中，涉及國(guó)家安全的，除依照本法規(guī)定進(jìn)行經(jīng)營(yíng)者集中審查外，還應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行國(guó)家安全審查。 （一）經(jīng)營(yíng)者合并； l （三）經(jīng)營(yíng)者通過合同等方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營(yíng)者施加決定性影響。 （一）經(jīng)營(yíng)者合并； l （三）經(jīng)營(yíng)者通過合同等方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營(yíng)者施加決定性影響。 4/5/2023 952023? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。2023? 1乍見翻疑夢(mèng)，相悲各問年。 。April2023? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。2023? 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。12:07:53 12:07:532112:0705,12:07:53南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂4/5/2023 96李維安 4/5/2023 94 由于境外并購(gòu)，境外并購(gòu)一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國(guó)的市場(chǎng)占有率達(dá)到 25%； 216。外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)涉及如上所述情形之一，商務(wù)部和國(guó)家工商行政管理總局認(rèn)為可能造成過度集中，妨害正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)、損害消費(fèi)者利益的，應(yīng)自收到規(guī)定報(bào)送的全部文件之日起 90日內(nèi)，共同或經(jīng)協(xié)商單獨(dú)召集有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)、企業(yè)以及其他利害關(guān)系方舉行聽證會(huì)，并依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。 216。4/5/2023 82 商務(wù)部于 11月 3日正式發(fā)函，向涉及并購(gòu)案的行業(yè)協(xié)會(huì)、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、上游供應(yīng)商、下游銷售商、消費(fèi)者等征求意見，并對(duì) “蘇泊爾并購(gòu)案 ”展開全面的反壟斷調(diào)查。 2023年 8月 31日，浙江蘇泊爾股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)以 %的高票通過法國(guó) SEB收購(gòu)其 61%股權(quán)的議案。 216。有關(guān)部門對(duì)投資者報(bào)告的處理216。南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂主要內(nèi)容216。李維安 216。自從 2023年上市以來，中海油已經(jīng)累計(jì)出手 14億美元用于收購(gòu)海外石油和天然氣資產(chǎn)，涉及國(guó)家包括印度尼西亞、澳大利亞和加拿大等。2023年 1月 9日，下午 6時(shí)，在優(yōu)尼科收購(gòu)戰(zhàn)中功敗垂成的中國(guó)海洋石油有限公司（ ，以下簡(jiǎn)稱中海油）宣布以 （約 184億元人民幣） 現(xiàn)金，向尼日利亞南大西洋石油有限公司 （ South Atlantic Petroleum Ltd。 中海油在宣布中指出，中海油所提出的以現(xiàn)金收購(gòu)優(yōu)尼科全部流通股的要約，總價(jià) 185億美元，有充足的資金保障，超出雪佛龍公司目前競(jìng)價(jià)約 10億美元，對(duì)于優(yōu)尼科的股東來說顯然價(jià)值更為優(yōu)越。 216。美國(guó)《財(cái)富》雜志報(bào)道說，美國(guó)市場(chǎng)每銷售 3輛童車，就有 1輛是中國(guó) “ 好孩子 ” ，中國(guó) “ 好孩子 ” 依靠自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)躋身美國(guó)和歐洲市場(chǎng)，在世界創(chuàng)造了一個(gè)奇跡。4/5/2023 68 好孩子 GOODBABY通過在國(guó)內(nèi)擁有的由 25家銷售中心、 4000家銷售點(diǎn)組成的銷售網(wǎng)絡(luò)，走進(jìn)了萬(wàn)千消費(fèi)者的家庭，成為中國(guó)兒童用品市場(chǎng)最暢銷的產(chǎn)品。 本次收購(gòu)還需取得商務(wù)部、國(guó)務(wù)院國(guó)資委、證監(jiān)會(huì)有關(guān)批準(zhǔn)（最終因沒有通過有關(guān)部門的批準(zhǔn)而流產(chǎn)）。 4/5/2023 61但同年 10月第二輪篩選，卡特彼勒被淘汰出局，余者為清一色的金融資本：美國(guó)國(guó)際投資集團(tuán)、摩根大通亞洲投資基金、凱雷亞洲投資公司。4/5/2023 604/5/2023 59400多個(gè)品種的產(chǎn)品 ， 產(chǎn)品出口至世界 60多個(gè)國(guó)家和地區(qū) ， 年?duì)I業(yè)收入由 216。談到南孚被迫引入外資，南孚的另一位高層管理人員激動(dòng)地說： “ 摩根士丹利是一只狼，與它合資根本就不會(huì)有什么好下場(chǎng)！ ” 216。他用十幾年的辛勤奮斗換來的知名品牌 ―“南孚 ” ，已經(jīng)是別人的了。216。外方股