【正文】 00:07:5300:07:5300:074/5/2023 四月 00:07:5300:07:5300:074/5/2023 （四）經(jīng)營者集中對消費者和其他有關(guān)經(jīng)營者的影響； l 第二十七條 審查經(jīng)營者集中，應(yīng)當(dāng)考慮下列因素： l p4/5/2023 91當(dāng)事人未予申報，但其并購行為對國家經(jīng)濟安全造成或可能造成重大影響的，商務(wù)部可以會同相關(guān)部門要求當(dāng)事人終止交易或采取轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)或其他有效措施，以消除并購行為對國家經(jīng)濟安全的影響。外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于 25%的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂“蘇泊爾警報 ”：外資并購觸及反壟斷界限216。李維安 雖然這個數(shù)字和前一年的收購企業(yè)數(shù)字差不多，但交易金額卻增長了百分之五十二，達到一百四十億美元。外國投資者需要報告的情況216。Kids 先生稱， “ 好孩子” 的開發(fā)創(chuàng)新是一座金礦。4/5/2023 69“ 好孩子 ” 的潛在價值在哪？目前 “ 好孩子 ” 集團具備年產(chǎn) 300萬輛童車的制造能力， “ 好孩子 ” 是中國馳名商標，擁有中國童車市場 70%的份額，穩(wěn)居美國市場童車銷量之首；成功進入歐盟市場之后， “ 好孩子 ” 的國際市場競爭能力令人矚目。公司累計申請專利 1020件，居全國同行之首。當(dāng)時一般都認為卡特彼勒勝算最大。由此，凱雷正式收購 “ 徐工機械” 有限公司，凱雷投資素有 “ 總統(tǒng)班底公司 ” （老布什從總統(tǒng)任上退下后出任該公司顧問委員會主席）之稱，是全球最大直接投資集團，曾在世界各地參與多起舉世矚目的并購重組。“中國名牌產(chǎn)品 ”， 徐工在品牌榜上的突出表現(xiàn)，是徐工在過去數(shù)十年中成功經(jīng)營的結(jié)果，是市場千錘百煉的結(jié)晶，是建設(shè)品牌、傳播品牌的成果。南孚當(dāng)時是被迫合資的！ ”216。南孚被收購后不久，原總經(jīng)理陳來茂便黯然辭職。南孚已發(fā)展成為中國第一，世界第五大堿性電池生產(chǎn)商。外方股東等不及了，它們以 1億美元的價格將中國電池的全部股份出售給美國吉列公司。 ” 4/5/2023 46南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂p 2023年 10月 17日，施耐德和德力西共同宣布，兩家公司已獲得 中國商務(wù)部批文，獲許合資成立一家 新的 公司，致力于低壓電氣產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。李維安 德力西是我國成功民營企業(yè)的典范之一 .※ 施耐德電氣是全球聞名的低壓電器產(chǎn)品領(lǐng)軍者，擁有悠久的歷史和強大的實力，在中國市場也居于領(lǐng)先地位 ,擁有梅蘭日蘭、美商實快、 TE電器三大品牌。 4/5/2023 40南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂爭論的焦點與雙方立場216。李維安 達能公司： 不管在哪里運營，達能都始終遵守當(dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī)，達能與宗慶后先生簽署的協(xié)議完全合法。 偷漏稅或又是合同陷阱？ 根據(jù)娃哈哈合資公司和宗慶后簽訂的《服務(wù)協(xié)議》副本中第八條的規(guī)定，宗慶后有義務(wù) “負責(zé)就工資、獎金以及其他利益，繳納在中國及其他地區(qū)的任何種類的任何稅款、收費或征費 ”。 2023年 12月 23日奧美公關(guān)相關(guān)負責(zé)人證實，杭州娃哈哈集團與法國達能集團已決定結(jié)束對抗，回歸和談。 桂林競業(yè)禁止案 :桂林市中級法院于 2023年 11月 12日簽署了娃哈哈集團訴達能董事違反 “競業(yè)禁止 ”行為的判決書，法院判決嘉柯霖停止擔(dān)任樂百氏中山公司、沈陽公司等樂百氏子公司以及深圳益力等多家競爭性公司的董事職務(wù)，停止擔(dān)任桂林娃哈哈董事職務(wù)。 2023年 4月 9日，作為合資企業(yè)的大股東，達能集團向娃哈哈合資企業(yè)的董事長寄出了正式的書函，要求他代表合資企業(yè)起訴未經(jīng)合法授權(quán)、非法銷售與合資企業(yè)相同的“ 娃哈哈 ” 品牌產(chǎn)品的杭州娃哈哈食品飲料營銷有限公司。216。亞洲金融風(fēng)暴股權(quán)變更后達能與娃哈哈改簽了一份商標使用合同，其中一條款稱 “ 中方將來可以使用(娃哈哈 )商標在其他產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售上，而這些產(chǎn)品項目已提交給娃哈哈與其合營企業(yè)的董事會進行考慮 ” ，即 “ 提交合資公司董事會考慮 ” 是中方使用娃哈哈商標的前提 。南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂事件背景：娃哈哈控制權(quán)狀況216。李維安 到 2023年 4月，增持光明股權(quán)達 %。4/5/2023 264/5/2023 17p淡馬錫非執(zhí)行董事薪酬由董事會專屬薪酬與在專門委員會任職薪酬兩個部分組成，每年的實際薪酬在 35萬新元之間。p一般情況下，淡聯(lián)企業(yè)董事會每年更新三分之一的董事；除個別董事外，董事會成員 p淡馬錫及一級淡聯(lián)企業(yè)的董事會中，獨立董事均超過半數(shù)。250南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂案例一 淡馬錫： 公司治理的成功經(jīng)驗4/5/2023 4李維安 淡馬錫： 公司治理的成功經(jīng)驗216。 娃哈哈 : 與狼共舞的風(fēng)險216。多人，包括策略發(fā)展、企業(yè)發(fā)展、資本資源管理三大部門。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會結(jié)構(gòu) ?p淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會由股東單位的人員、管理層代表和獨立董事組成。截至 2023年 6月，各級淡聯(lián)企業(yè)董事會中約有 600 多個關(guān)鍵性董事職位（主要是指提名、審計、薪酬等委員會）是由獨立董事?lián)蔚摹?p淡馬錫鼓勵淡聯(lián)企業(yè)董事會自我進行整體評估、董事自我評價和董事長對個別董事進行評價。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂淡馬錫公司治理經(jīng)驗總結(jié) 淡馬錫主要經(jīng)驗是董事會高效運轉(zhuǎn)與對經(jīng)理層充分授權(quán) 淡馬錫以股東價值的提升為單一目標而不是多重的目標淡馬錫致力于構(gòu)建有能力的董事會，并要求董事會致力于挑選和定期考核高層領(lǐng)導(dǎo)，并放手讓他們?nèi)珯?quán)負責(zé)公司的領(lǐng)導(dǎo)工作，在確定領(lǐng)導(dǎo)后，董事會對具體運營則采取不干預(yù)的方針。216。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂事件背景：娃哈哈與達能聯(lián)姻216。目前，達能控股 51%，娃哈哈 41%；216。也正是這一條款，引發(fā)了今年的強行收購風(fēng)波。法國達能公司以娃哈哈違反 “ 合同 ” 為由，欲強行用 40億元人民幣的低價并購杭州娃哈哈集團有限公司總資產(chǎn)達 56億元、 2023年利潤達 的其他非合資公司 51%的股權(quán)。 “ 這是我們采取法律行動的第一步，并為解決爭端設(shè)立了 30天的期限。216。發(fā)布這一消息的丁瑩女士說，這一共識是在中國商務(wù)部的斡旋下取得的。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂宗慶后陷入 “偷稅門 ”？ 216。這一稅案與達能目前正在和宗先生進行的商談沒有關(guān)系。雙方爭論的焦點主要集中于娃哈哈的商標使用權(quán)。全球銷售額超過700億人民幣，在 130個國家擁有 60000多名員工， 180多個生產(chǎn)廠， 620個辦事處， 5000多個銷售點。 對德力西并購案的相關(guān)評論4/5/2023 47李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂收購后股權(quán)結(jié)構(gòu)南孚后來被出賣給競爭對手的厄運由此開始：?首先是百孚公司由于經(jīng)營不善，造成巨額虧損，被迫向摩根士丹利出讓了中國電池 %的股份。外方股東投資約 4200萬美元，一下賺了 5800萬美元！L2023年 8月 11日，生產(chǎn) “Mach3” 剃須刀和金霸王電池等消費產(chǎn)品的美國吉列公司宣布，已經(jīng)買下中國電池生產(chǎn)商南孚電池的多數(shù)股權(quán) ――南孚成了它的子公司了。216。他用十幾年的辛勤奮斗換來的知名品牌 ―“南孚 ” ，已經(jīng)是別人的了。談到南孚被迫引入外資，南孚的另一位高層管理人員激動地說： “ 摩根士丹利是一只狼，與它合資根本就不會有什么好下場！ ” 216。4/5/2023 594/5/2023 60但同年 10月第二輪篩選，卡特彼勒被淘汰出局，余者為清一色的金融資本：美國國際投資集團、摩根大通亞洲投資基金、凱雷亞洲投資公司。 4/5/2023 68美國《財富》雜志報道說，美國市場每銷售 3輛童車，就有 1輛是中國 “ 好孩子 ” ，中國 “ 好孩子 ” 依靠自主知識產(chǎn)權(quán)躋身美國和歐洲市場，在世界創(chuàng)造了一個奇跡。有關(guān)部門對投資者報告的處理216。 216。 2023年 8月 31日，浙江蘇泊爾股份有限公司臨時股東大會以 %的高票通過法國 SEB收購其 61%股權(quán)的議案。 216。 李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂4/5/2023 9612:07:532112:0712:07:532023? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 。2023? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 （三）經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響。 （一）經(jīng)營者合并； l南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂 第三十一條 對外資并購境內(nèi)企業(yè)或者以其他方式參與經(jīng)營者集中，涉及國家安全的，除依照本法規(guī)定進行經(jīng)營者集中審查外，還應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定進行國家安全審查。李維安 216。南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂關(guān)于外商投資企業(yè)待遇的規(guī)定216。李維安 收購產(chǎn)業(yè)中，以高科技產(chǎn)業(yè)收購件數(shù)最多，但金融業(yè)金額最大。股權(quán)并購的投資總額上限216。南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》4/5/2023 78李維安 “ 好孩子 ” 在美國市場的銷售合作伙伴DOREL公司總裁 Nick “ 好孩子 ” 身價倍增的魅力何在？為何“ 好孩子 ” 集團敢于出讓 68%的股份？216。 自 1989年第一輛 “ 好孩子 ” 專利童車誕生以來， “ 好孩子” 便和專利結(jié)伴同行，現(xiàn)已發(fā)展成擁有 10家子公司、 30家分公司的企業(yè)集團。 2023年，徐州方面對入圍者第一輪淘汰后，公布 6家潛在投資者。 據(jù)資料顯示， 2023年底公司公告 :“ 徐工集團與國際投資機構(gòu)凱雷投資集團簽署協(xié)議，凱雷將出資 元現(xiàn)金購買徐工集團子公司 —— 徐工集團工程機械有限公司 85%的股權(quán) ” 。 徐工牌裝載機 2023年獲 總經(jīng)理吐露了當(dāng)時合資苦衷： “ 南孚其實并不缺乏資金，相反，我們的資金很充裕。南孚被并購后，不僅對其發(fā)展產(chǎn)生了重大的影響，也對其員工產(chǎn)生了巨大的心理沖擊。南孚占據(jù)全國電池市場的半壁江山，總銷量超過 7億只，產(chǎn)值 7億 6千萬。南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂收購的結(jié)果L本來摩根士丹利希望中國電池有限公司能夠在海外上市，從而給它帶來巨額的股票收益，但是由于各種原因中國電池遲遲未能上市。李維安 p 作為全球最大的低壓電器企業(yè)，施耐德如果與德力西合資，意味著民族品牌的網(wǎng)絡(luò)、低價等本土優(yōu)勢將失去；不過，合資本身符合國內(nèi)法律規(guī)定，似無可爭議。施耐德電氣 (中國 )投資有限公司分散市場銷售部經(jīng)理閆小冰曾向外界表示：“ 就像物流外包不好控制服務(wù)質(zhì)量一樣，只有掌握了銷售的渠道，才能更好地了解并滿足客戶需求。 4/5/2023 45南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂德力西與 施耐德 概況※ 德力西集團是中國低壓電器產(chǎn)品銷售市場的領(lǐng)先企業(yè)之一，在中國低壓電器市場位居第二 ,僅次于南存揮的正泰集團 ,目前共有員工一萬四千多人 , 德力西還是中國公認的知名商標之一。李維安 達能公司的立場： ； ，娃哈哈合資企業(yè)享有獨家生產(chǎn)、經(jīng)銷、銷售娃哈哈品牌的食品和飲料的權(quán)利； ，限期解決非合資企業(yè)問題； ，若是代加工產(chǎn)品，價格應(yīng)按照合資公司與非合資公司平均利潤率來確定。216。216。南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂達能 娃哈哈回歸和談216。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀管理