【正文】 董事會(huì)會(huì)議；擔(dān)任至少一個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的主席；觀察和評(píng)估董事的表現(xiàn)；當(dāng)贊成票和反對(duì)票相等時(shí)，董事長(zhǎng)有兩次投票權(quán)；提出各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)人選的建議；與股東、管理層溝通的主要承擔(dān)人；重大事項(xiàng)代表公司；了解董事會(huì)運(yùn)作的情況，并提出建議。南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂董事會(huì)的責(zé)任p對(duì)股東負(fù)責(zé)，代表股東利益。李維安 p構(gòu)建擁有豐富商業(yè)經(jīng)驗(yàn)的董事會(huì)。4/5/2023 16年內(nèi)全部更新。4/5/2023 124/5/2023 11南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)結(jié)構(gòu) ?p淡馬錫及一級(jí)淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)中管理層代表只有總裁 1 人，作為執(zhí)行董事；首席財(cái)務(wù)官、首席運(yùn)營(yíng)官等人均不進(jìn)入董事會(huì)。李維安 p作為股東單位的人員，淡馬錫委派進(jìn)入淡聯(lián)企業(yè)的董事是外部非執(zhí)行董事，依據(jù)淡聯(lián)企業(yè)的不同情況，這類(lèi)董事數(shù)量也不相同，有的淡聯(lián)企業(yè)甚至沒(méi)有。p淡馬錫不介入淡聯(lián)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作上的決策，而是在淡聯(lián)企業(yè)的股東大會(huì)上行使股東權(quán)利。p淡馬錫董事會(huì)共有 10名成員，董事會(huì)成員和總裁由董事會(huì)向財(cái)政部推薦，財(cái)政部同意后由其向總統(tǒng)提名，新加坡憲法規(guī)定淡馬錫等 其主要功能是加強(qiáng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，為社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展服務(wù)依據(jù)憲法成立的法定機(jī)構(gòu) 依據(jù)公司法建立國(guó)有控股公司這些控股公司以盈利為目的，代表政府對(duì)所屬?lài)?guó)有企業(yè)控股，從事各類(lèi)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。企業(yè)董事會(huì)結(jié)構(gòu)216。南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂淡馬錫的治理經(jīng)驗(yàn)216。李維安 中海油： 海外收購(gòu)回顧與最新發(fā)展4/5/2023 3 德力西 : 難以抗拒并購(gòu)的誘惑216。李維安 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂公司治理與管控模式李維安 （長(zhǎng)江學(xué)者特聘教授）南開(kāi)大學(xué)商學(xué)院南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心4/5/2023 1李維安 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂216。 南 孚： 失去控股權(quán)之殤216。淡馬錫的背景、基本情況216。企業(yè)董 事會(huì)運(yùn)作情況4/5/2023 5淡馬錫控股公司就是這類(lèi)公司的典型代表淡馬錫的背景背景： 1955年取得獨(dú)立后，新加坡政府選擇了以市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)為導(dǎo)向的經(jīng)濟(jì)體制。李維安 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂淡馬錫基本情況p淡馬錫是新加坡財(cái)政部全資持有的控股公司，成立于 1974年，專(zhuān)門(mén)持有政府投資的大型企業(yè)的股份， 30年來(lái)的年平均股東投資回報(bào)率已超過(guò) 16%，淡聯(lián)企業(yè)（全資和控股企業(yè) )對(duì)新加坡 GDP的貢獻(xiàn)率為 %。李維安 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂政府在公司中扮演的角色p《淡馬錫憲章》規(guī)定，新加坡政府在與新加坡國(guó)家安全和重要經(jīng)濟(jì)利益息息相關(guān)的經(jīng)濟(jì)資源類(lèi)企業(yè)；國(guó)內(nèi)處于業(yè)務(wù)壟斷狀態(tài)的企業(yè)；為公眾提供基本服務(wù)的企業(yè)中扮演控股和主導(dǎo)角色。李維安 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂淡馬錫治理和管理情況p淡馬錫共有員工 54/5/2023 9p這些人員在淡聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取的董事費(fèi)，需全部上交淡馬錫，他們的薪酬在淡馬錫領(lǐng)取。在二、三級(jí)淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)中，管理層代表有多于 1 人甚至超過(guò)半數(shù)的情況。李維安 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂總裁的更換p必要時(shí)更換總裁是董事會(huì)的最重要任務(wù)之一，一些大型淡聯(lián)企業(yè)曾發(fā)生總裁任職一年多即被更換的情況。李維安 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂董事的任期與兼職p第一次到淡聯(lián)任職的董事，首屆任期為 12年，第二屆任期一般為 23年，一屆任期最多 3年。p董事年齡不超過(guò) 70歲，超過(guò) 70歲的，每年必須在年度股東大會(huì)上重新選舉。李維安 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂董事薪酬與評(píng)價(jià)p淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)確定董事薪酬一般堅(jiān)持三原則：能反映董事所做的貢獻(xiàn)；符合市場(chǎng)和行業(yè)的慣例；獨(dú)立董事薪酬不能太高，以避免其對(duì)該職務(wù)產(chǎn)生依賴(lài)。p對(duì)管理層進(jìn)行考核、獎(jiǎng)懲和選聘或更換。p確保公司由一個(gè)團(tuán)結(jié)有力、專(zhuān)業(yè)干練的管理層負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)。李維安 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂董事長(zhǎng)的職責(zé)p在淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)，董事長(zhǎng)是非執(zhí)行董事，但他們每周都安排一定時(shí)間到任職公司上班。4/5/2023 19p專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的結(jié)構(gòu)安排比較合理， 1個(gè)委員會(huì) 36人， 1名董事兼職一般不超過(guò) 3個(gè)。p但在一些具體事項(xiàng)上，由董事會(huì)還是管理層負(fù)責(zé)，各淡聯(lián)企業(yè)的做法不相同。董事會(huì)和董事長(zhǎng)要有所為有所不為，董事長(zhǎng)不應(yīng)就執(zhí)行性事務(wù)向總裁發(fā)表自己的看法，防止個(gè)人英雄主義。p每位高管人員和部門(mén)經(jīng)理可以隨時(shí)與董事溝通，不需報(bào)批。4/5/2023 22淡聯(lián)企業(yè)則用 EVA 考核淡聯(lián)企業(yè)事業(yè)部，對(duì)具體經(jīng)營(yíng)盡量少干預(yù)。4/5/2023 25216。216。 1987年成立廣州達(dá)能酸奶公司。 1996年收購(gòu)武漢東西湖啤酒 %的股權(quán)；與娃哈哈成立 5家合資公司，獲得 41%的股權(quán) ,亞洲金融風(fēng)暴后 ,拿到 51%股權(quán)；收購(gòu)深圳益力食品公司 %股權(quán)。 2023年，達(dá)能亞洲有限公司參股光明，比例為 5%。 2023年 4月達(dá)能亞洲持有光明乳業(yè)股權(quán)，成為該公司第三大股東。216。4/5/2023 29 當(dāng)時(shí)，娃哈哈持股 49%，達(dá)能與百富勤合占 51%。宗慶后牢牢掌握娃哈哈的經(jīng)營(yíng)控制權(quán)，公司不設(shè)副總，總經(jīng)理直接管理中層；216。李維安 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂事件背景：商標(biāo)使用的 “合同地雷 ”216。2023年 4月，達(dá)能突然以商標(biāo)使用合同中娃哈哈集團(tuán) “ 不應(yīng)許可除娃哈哈達(dá)能合資公司外的任何其他方使用商標(biāo) ” 為由，要求強(qiáng)行收購(gòu)這幾家由娃哈哈職工集資持股成立的公司建立的、與達(dá)能沒(méi)有合資關(guān)系的公司。4/5/2023 33 )及其全資子公司已經(jīng)正式向瑞典斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院提出 8項(xiàng)仲裁申請(qǐng)。李維安 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂娃哈哈連續(xù)勝訴216。216。李維安 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂達(dá)能 娃哈哈回歸和談216。 2023年 3月達(dá)能提出新的合作方案：達(dá)能提出將雙方所有合資公司和非合資公司重新整合，組成一家新的公司并實(shí)現(xiàn) A股上市，由雙方各持有其中 40%的股份，余下 20%作為公眾股；若達(dá)能對(duì)該公司的持股比例低于 40%，則須保證該部分股權(quán)在上市后市值在 500億元以上。4/5/2023 36 2023年 8月，國(guó)家稅務(wù)總局收到舉報(bào) 216。216。4/5/2023 37216。 娃哈哈集團(tuán)工會(huì)顧問(wèn)李肅： 協(xié)議的確都注明了是由宗慶后自己繳稅，但是宗慶后所拿到的收入是少了一部分的，達(dá)能中國(guó)區(qū)總裁秦鵬當(dāng)初曾告知宗慶后，會(huì)代其在新加坡繳稅，所以宗從來(lái)都不知道自己沒(méi)有繳過(guò)稅，也沒(méi)有要求達(dá)能方面出具完稅證明。宗慶后和娃哈哈集團(tuán)的立場(chǎng)： ；合同只限制娃哈哈不得生產(chǎn)競(jìng)爭(zhēng)性產(chǎn)品，而對(duì)達(dá)能未作限制，不同平； 商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同； 售的是代加工性質(zhì)，不違法。達(dá)能公司的立場(chǎng)： ； ，娃哈哈合資企業(yè)享有獨(dú)家生產(chǎn)、經(jīng)銷(xiāo)、銷(xiāo)售娃哈哈品牌的食品和飲料的權(quán)利； ，限期解決非合資企業(yè)問(wèn)題； ，若是代加工產(chǎn)品，價(jià)格應(yīng)按照合資公司與非合資公司平均利潤(rùn)率來(lái)確定。李維安 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂德力西與 施耐德 概況※ 德力西集團(tuán)是中國(guó)低壓電器產(chǎn)品銷(xiāo)售市場(chǎng)的領(lǐng)先企業(yè)之一，在中國(guó)低壓電器市場(chǎng)位居第二 ,僅次于南存揮的正泰集團(tuán) ,目前共有員工一萬(wàn)四千多人 , 德力西還是中國(guó)公認(rèn)的知名商標(biāo)之一。2300這家公司將生產(chǎn) 6條產(chǎn)品線(xiàn)的低壓電器產(chǎn)品，以國(guó)內(nèi)市場(chǎng)為主，使用 “德力西 ”品牌。 1994年，施耐德提出以現(xiàn)金方式收購(gòu)正泰 80％的股權(quán)，談判失敗 。252。最終，雙方在品牌、董事會(huì)發(fā)言權(quán)等事項(xiàng)上沒(méi)有達(dá)成一致。 4/5/2023 45 10年前，施耐德在中國(guó)的營(yíng)業(yè)額只有 3億元，而 2023年則達(dá)到 60多億元， 2023年有望實(shí)現(xiàn) 80億元，今年則意圖掘金百億。施耐德電氣 (中國(guó) )投資有限公司分散市場(chǎng)銷(xiāo)售部經(jīng)理閆小冰曾向外界表示：“ 就像物流外包不好控制服務(wù)質(zhì)量一樣，只有掌握了銷(xiāo)售的渠道，才能更好地了解并滿(mǎn)足客戶(hù)需求。 ” p “ 跨國(guó)公司慣于用標(biāo)準(zhǔn)、專(zhuān)利、收購(gòu)、誘惑、威脅、污蔑等一切手段來(lái)達(dá)到目的。 p 作為全球最大的低壓電器企業(yè)，施耐德如果與德力西合資，意味著民族品牌的網(wǎng)絡(luò)、低價(jià)等本土優(yōu)勢(shì)將失去；不過(guò)，合資本身符合國(guó)內(nèi)法律規(guī)定，似無(wú)可爭(zhēng)議。李維安 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂案例四南 孚： 失去控股權(quán)之殤4/5/2023 48※ 借助于中國(guó)對(duì)外貿(mào)易租賃公司的租賃形式及日本方面的貸款， 1990年 7月 15日，南孚以 6000多萬(wàn)元引進(jìn)第一條日本富士ＬＲ 6堿性鋅錳電池生產(chǎn)線(xiàn)正式投產(chǎn)。南孚已發(fā)展成為中國(guó)第一，世界第五大堿性電池生產(chǎn)商。4/5/2023 51 2023年，外方股東又收購(gòu)多達(dá) 1000萬(wàn)美元的中國(guó)電池股份。李維安 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂收購(gòu)的結(jié)果L本來(lái)摩根士丹利希望中國(guó)電池有限公司能夠在海外上市，從而給它帶來(lái)巨額的股票收益，但是由于各種原因中國(guó)電池遲遲未能上市。4/5/2023 53南孚占據(jù)全國(guó)電池市場(chǎng)的半壁江山，總銷(xiāo)量超過(guò) 7億只，產(chǎn)值 7億 6千萬(wàn)。吉列的金霸王電池進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)十年，卻始終無(wú)法打開(kāi)局面，市場(chǎng)份額不到南孚的 1/10。南孚被并購(gòu)后，不僅對(duì)其發(fā)展產(chǎn)生了重大的影響，也對(duì)其員工產(chǎn)生了巨大的心理沖擊。南孚的員工們心里都感到了極大的失落 ― 南孚已經(jīng)不屬于他們了，南孚已經(jīng)不是中國(guó)的了。總經(jīng)理吐露了當(dāng)時(shí)合資苦衷： “ 南孚其實(shí)并不缺乏資金，相反，我們的資金很充裕。4/5/2023 56李維安 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂徐工集團(tuán)基本情況216。4/5/2023 5816大類(lèi) 徐工牌裝載機(jī) 2023年獲 李維安 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂2023中國(guó)工程機(jī)械年度十一大新聞之一 據(jù)資料顯示， 2023年底公司公告 :“ 徐工集團(tuán)與國(guó)際投資機(jī)構(gòu)凱雷投資集團(tuán)簽署協(xié)議，凱雷將出資 元現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)徐工集團(tuán)子公司 —— 徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司 85%的股權(quán) ” 。李維安 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂事件發(fā)展的前后216。 2023年，徐州方面對(duì)入圍者第一輪淘汰后，公布 6家潛在投資者。 卡特彼勒不死心， 2023年 8月 8日，該公司在北京人民大會(huì)堂召開(kāi)全球董事會(huì) 2023 年會(huì)，全球 14位董事和 5位集團(tuán)總裁出席，實(shí)為空前。一時(shí)傳言四起。李維安 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂事件發(fā)展的前后216。216。 徐工機(jī)械直接或間接持有上市公司徐工科技 股股份，占徐工科技總股本的 %。 自 1989年第一輛 “ 好孩子 ” 專(zhuān)利童車(chē)誕生以來(lái)， “ 好孩子” 便和專(zhuān)利結(jié)伴同行，現(xiàn)已發(fā)展成擁有 10家子公司、 30家分公司的企業(yè)集團(tuán)。 1992年， 好孩子 童車(chē)開(kāi)始走出國(guó)門(mén)，國(guó)際市場(chǎng)貿(mào)易競(jìng)爭(zhēng)使企業(yè)認(rèn)識(shí)到，開(kāi)拓和保護(hù) 好孩子 的國(guó)際市場(chǎng)，知識(shí)產(chǎn)權(quán)必須先行。集團(tuán)十?dāng)?shù)家專(zhuān)業(yè)生產(chǎn)企業(yè)全部與世界一流制造公司進(jìn)行了合資、合作，其裝備、技術(shù)、生產(chǎn)管理和質(zhì)量控制體系均進(jìn)入了國(guó)際先進(jìn)行列。4/5/2023 65一個(gè)國(guó)際私人投資機(jī)構(gòu) PAG—— 太平洋同盟團(tuán)體以 美元的收購(gòu)價(jià)，成功并購(gòu) “ 好孩子 ” ，讓素稱(chēng) “ 中國(guó)童車(chē)大王 ” 的宋鄭還和 “好孩子 ” 集團(tuán)再度成為世界經(jīng)濟(jì)界關(guān)注的