【正文】 董事會會議；擔任至少一個專門委員會的主席；觀察和評估董事的表現(xiàn)；當贊成票和反對票相等時，董事長有兩次投票權(quán)；提出各專門委員會人選的建議；與股東、管理層溝通的主要承擔人；重大事項代表公司；了解董事會運作的情況，并提出建議。南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂董事會的責任p對股東負責，代表股東利益。李維安 p構(gòu)建擁有豐富商業(yè)經(jīng)驗的董事會。4/5/2023 16年內(nèi)全部更新。4/5/2023 124/5/2023 11南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會結(jié)構(gòu) ?p淡馬錫及一級淡聯(lián)企業(yè)董事會中管理層代表只有總裁 1 人，作為執(zhí)行董事；首席財務官、首席運營官等人均不進入董事會。李維安 p作為股東單位的人員，淡馬錫委派進入淡聯(lián)企業(yè)的董事是外部非執(zhí)行董事，依據(jù)淡聯(lián)企業(yè)的不同情況，這類董事數(shù)量也不相同，有的淡聯(lián)企業(yè)甚至沒有。p淡馬錫不介入淡聯(lián)企業(yè)的日常經(jīng)營和運作上的決策，而是在淡聯(lián)企業(yè)的股東大會上行使股東權(quán)利。p淡馬錫董事會共有 10名成員，董事會成員和總裁由董事會向財政部推薦，財政部同意后由其向總統(tǒng)提名，新加坡憲法規(guī)定淡馬錫等 其主要功能是加強基礎設施建設，為社會經(jīng)濟發(fā)展服務依據(jù)憲法成立的法定機構(gòu) 依據(jù)公司法建立國有控股公司這些控股公司以盈利為目的，代表政府對所屬國有企業(yè)控股，從事各類資產(chǎn)經(jīng)營活動。企業(yè)董事會結(jié)構(gòu)216。南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂淡馬錫的治理經(jīng)驗216。李維安 中海油： 海外收購回顧與最新發(fā)展4/5/2023 3 德力西 : 難以抗拒并購的誘惑216。李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂公司治理與管控模式李維安 （長江學者特聘教授）南開大學商學院南開大學公司治理研究中心4/5/2023 1李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂216。 南 孚： 失去控股權(quán)之殤216。淡馬錫的背景、基本情況216。企業(yè)董 事會運作情況4/5/2023 5淡馬錫控股公司就是這類公司的典型代表淡馬錫的背景背景： 1955年取得獨立后，新加坡政府選擇了以市場經(jīng)濟為導向的經(jīng)濟體制。李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂淡馬錫基本情況p淡馬錫是新加坡財政部全資持有的控股公司，成立于 1974年，專門持有政府投資的大型企業(yè)的股份， 30年來的年平均股東投資回報率已超過 16%，淡聯(lián)企業(yè)（全資和控股企業(yè) )對新加坡 GDP的貢獻率為 %。李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂政府在公司中扮演的角色p《淡馬錫憲章》規(guī)定，新加坡政府在與新加坡國家安全和重要經(jīng)濟利益息息相關(guān)的經(jīng)濟資源類企業(yè)；國內(nèi)處于業(yè)務壟斷狀態(tài)的企業(yè)；為公眾提供基本服務的企業(yè)中扮演控股和主導角色。李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂淡馬錫治理和管理情況p淡馬錫共有員工 54/5/2023 9p這些人員在淡聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取的董事費，需全部上交淡馬錫，他們的薪酬在淡馬錫領(lǐng)取。在二、三級淡聯(lián)企業(yè)董事會中，管理層代表有多于 1 人甚至超過半數(shù)的情況。李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂總裁的更換p必要時更換總裁是董事會的最重要任務之一，一些大型淡聯(lián)企業(yè)曾發(fā)生總裁任職一年多即被更換的情況。李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂董事的任期與兼職p第一次到淡聯(lián)任職的董事，首屆任期為 12年，第二屆任期一般為 23年，一屆任期最多 3年。p董事年齡不超過 70歲，超過 70歲的，每年必須在年度股東大會上重新選舉。李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂董事薪酬與評價p淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)確定董事薪酬一般堅持三原則：能反映董事所做的貢獻；符合市場和行業(yè)的慣例；獨立董事薪酬不能太高，以避免其對該職務產(chǎn)生依賴。p對管理層進行考核、獎懲和選聘或更換。p確保公司由一個團結(jié)有力、專業(yè)干練的管理層負責日常經(jīng)營。李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂董事長的職責p在淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)，董事長是非執(zhí)行董事，但他們每周都安排一定時間到任職公司上班。4/5/2023 19p專門委員會的結(jié)構(gòu)安排比較合理， 1個委員會 36人， 1名董事兼職一般不超過 3個。p但在一些具體事項上，由董事會還是管理層負責，各淡聯(lián)企業(yè)的做法不相同。董事會和董事長要有所為有所不為，董事長不應就執(zhí)行性事務向總裁發(fā)表自己的看法，防止個人英雄主義。p每位高管人員和部門經(jīng)理可以隨時與董事溝通，不需報批。4/5/2023 22淡聯(lián)企業(yè)則用 EVA 考核淡聯(lián)企業(yè)事業(yè)部，對具體經(jīng)營盡量少干預。4/5/2023 25216。216。 1987年成立廣州達能酸奶公司。 1996年收購武漢東西湖啤酒 %的股權(quán)；與娃哈哈成立 5家合資公司，獲得 41%的股權(quán) ,亞洲金融風暴后 ,拿到 51%股權(quán)；收購深圳益力食品公司 %股權(quán)。 2023年，達能亞洲有限公司參股光明，比例為 5%。 2023年 4月達能亞洲持有光明乳業(yè)股權(quán)，成為該公司第三大股東。216。4/5/2023 29 當時，娃哈哈持股 49%，達能與百富勤合占 51%。宗慶后牢牢掌握娃哈哈的經(jīng)營控制權(quán)，公司不設副總，總經(jīng)理直接管理中層；216。李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂事件背景：商標使用的 “合同地雷 ”216。2023年 4月，達能突然以商標使用合同中娃哈哈集團 “ 不應許可除娃哈哈達能合資公司外的任何其他方使用商標 ” 為由，要求強行收購這幾家由娃哈哈職工集資持股成立的公司建立的、與達能沒有合資關(guān)系的公司。4/5/2023 33 )及其全資子公司已經(jīng)正式向瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院提出 8項仲裁申請。李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂娃哈哈連續(xù)勝訴216。216。李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂達能 娃哈哈回歸和談216。 2023年 3月達能提出新的合作方案：達能提出將雙方所有合資公司和非合資公司重新整合，組成一家新的公司并實現(xiàn) A股上市，由雙方各持有其中 40%的股份，余下 20%作為公眾股；若達能對該公司的持股比例低于 40%，則須保證該部分股權(quán)在上市后市值在 500億元以上。4/5/2023 36 2023年 8月，國家稅務總局收到舉報 216。216。4/5/2023 37216。 娃哈哈集團工會顧問李肅： 協(xié)議的確都注明了是由宗慶后自己繳稅，但是宗慶后所拿到的收入是少了一部分的，達能中國區(qū)總裁秦鵬當初曾告知宗慶后，會代其在新加坡繳稅，所以宗從來都不知道自己沒有繳過稅，也沒有要求達能方面出具完稅證明。宗慶后和娃哈哈集團的立場： ；合同只限制娃哈哈不得生產(chǎn)競爭性產(chǎn)品，而對達能未作限制，不同平； 商標轉(zhuǎn)讓合同； 售的是代加工性質(zhì)，不違法。達能公司的立場： ； ，娃哈哈合資企業(yè)享有獨家生產(chǎn)、經(jīng)銷、銷售娃哈哈品牌的食品和飲料的權(quán)利； ，限期解決非合資企業(yè)問題； ，若是代加工產(chǎn)品，價格應按照合資公司與非合資公司平均利潤率來確定。李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂德力西與 施耐德 概況※ 德力西集團是中國低壓電器產(chǎn)品銷售市場的領(lǐng)先企業(yè)之一，在中國低壓電器市場位居第二 ,僅次于南存揮的正泰集團 ,目前共有員工一萬四千多人 , 德力西還是中國公認的知名商標之一。2300這家公司將生產(chǎn) 6條產(chǎn)品線的低壓電器產(chǎn)品，以國內(nèi)市場為主，使用 “德力西 ”品牌。 1994年，施耐德提出以現(xiàn)金方式收購正泰 80％的股權(quán)，談判失敗 。252。最終，雙方在品牌、董事會發(fā)言權(quán)等事項上沒有達成一致。 4/5/2023 45 10年前，施耐德在中國的營業(yè)額只有 3億元，而 2023年則達到 60多億元， 2023年有望實現(xiàn) 80億元，今年則意圖掘金百億。施耐德電氣 (中國 )投資有限公司分散市場銷售部經(jīng)理閆小冰曾向外界表示：“ 就像物流外包不好控制服務質(zhì)量一樣，只有掌握了銷售的渠道，才能更好地了解并滿足客戶需求。 ” p “ 跨國公司慣于用標準、專利、收購、誘惑、威脅、污蔑等一切手段來達到目的。 p 作為全球最大的低壓電器企業(yè)，施耐德如果與德力西合資，意味著民族品牌的網(wǎng)絡、低價等本土優(yōu)勢將失去；不過，合資本身符合國內(nèi)法律規(guī)定，似無可爭議。李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂案例四南 孚： 失去控股權(quán)之殤4/5/2023 48※ 借助于中國對外貿(mào)易租賃公司的租賃形式及日本方面的貸款， 1990年 7月 15日，南孚以 6000多萬元引進第一條日本富士ＬＲ 6堿性鋅錳電池生產(chǎn)線正式投產(chǎn)。南孚已發(fā)展成為中國第一，世界第五大堿性電池生產(chǎn)商。4/5/2023 51 2023年，外方股東又收購多達 1000萬美元的中國電池股份。李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂收購的結(jié)果L本來摩根士丹利希望中國電池有限公司能夠在海外上市，從而給它帶來巨額的股票收益，但是由于各種原因中國電池遲遲未能上市。4/5/2023 53南孚占據(jù)全國電池市場的半壁江山，總銷量超過 7億只，產(chǎn)值 7億 6千萬。吉列的金霸王電池進入中國市場十年，卻始終無法打開局面，市場份額不到南孚的 1/10。南孚被并購后，不僅對其發(fā)展產(chǎn)生了重大的影響，也對其員工產(chǎn)生了巨大的心理沖擊。南孚的員工們心里都感到了極大的失落 ― 南孚已經(jīng)不屬于他們了，南孚已經(jīng)不是中國的了。總經(jīng)理吐露了當時合資苦衷： “ 南孚其實并不缺乏資金，相反，我們的資金很充裕。4/5/2023 56李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂徐工集團基本情況216。4/5/2023 5816大類 徐工牌裝載機 2023年獲 李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂2023中國工程機械年度十一大新聞之一 據(jù)資料顯示， 2023年底公司公告 :“ 徐工集團與國際投資機構(gòu)凱雷投資集團簽署協(xié)議，凱雷將出資 元現(xiàn)金購買徐工集團子公司 —— 徐工集團工程機械有限公司 85%的股權(quán) ” 。李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂事件發(fā)展的前后216。 2023年，徐州方面對入圍者第一輪淘汰后，公布 6家潛在投資者。 卡特彼勒不死心， 2023年 8月 8日，該公司在北京人民大會堂召開全球董事會 2023 年會，全球 14位董事和 5位集團總裁出席，實為空前。一時傳言四起。李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂事件發(fā)展的前后216。216。 徐工機械直接或間接持有上市公司徐工科技 股股份，占徐工科技總股本的 %。 自 1989年第一輛 “ 好孩子 ” 專利童車誕生以來， “ 好孩子” 便和專利結(jié)伴同行，現(xiàn)已發(fā)展成擁有 10家子公司、 30家分公司的企業(yè)集團。 1992年， 好孩子 童車開始走出國門，國際市場貿(mào)易競爭使企業(yè)認識到，開拓和保護 好孩子 的國際市場，知識產(chǎn)權(quán)必須先行。集團十數(shù)家專業(yè)生產(chǎn)企業(yè)全部與世界一流制造公司進行了合資、合作，其裝備、技術(shù)、生產(chǎn)管理和質(zhì)量控制體系均進入了國際先進行列。4/5/2023 65一個國際私人投資機構(gòu) PAG—— 太平洋同盟團體以 美元的收購價，成功并購 “ 好孩子 ” ，讓素稱 “ 中國童車大王 ” 的宋鄭還和 “好孩子 ” 集團再度成為世界經(jīng)濟界關(guān)注的