【正文】 房地產(chǎn)時(shí)。 并購(gòu)方對(duì)目標(biāo)公司自身的債權(quán)債務(wù)也 無(wú)須承擔(dān)任何責(zé)任。 ? 2023年商務(wù)部第 53號(hào)文， 9月 1日實(shí)施，并購(gòu)安全審查的范圍應(yīng)從交易的實(shí)質(zhì)內(nèi)容和影響，代持、信托、多層次再投資、租賃、貸款、協(xié)議控制、境外交易等方式。合并分為吸收合并與新設(shè)合并，吸收合并是指一家公司吸收另一家公司（目標(biāo)公司），目標(biāo)公司不復(fù)存在；新設(shè)合并是兩家以上公司合并組成一家新公司，原公司不復(fù)存在。曾任蘇州大學(xué)法學(xué)院講師，主講金融法、證券法、票據(jù)法、保險(xiǎn)法等經(jīng)濟(jì)方面的課程。 1992年、 1994年先后赴香港大學(xué)、香港中文大學(xué)進(jìn)修和學(xué)習(xí)，并在學(xué)習(xí)期間獲臺(tái)灣大學(xué)、新加坡國(guó)立大學(xué)獎(jiǎng)學(xué)金，赴臺(tái)灣、新加坡參加法學(xué)交流活動(dòng)。收購(gòu)又分為股權(quán)收購(gòu)和資產(chǎn)收購(gòu)，是指一家公司收購(gòu)目標(biāo)公司的股權(quán)或資產(chǎn)，目標(biāo)公司仍然存在。 AllBright Law Offices ? 兩種并購(gòu)方式的比較 股權(quán)并購(gòu) 資產(chǎn)并購(gòu) 并購(gòu)意圖 取得對(duì)目標(biāo)公司的實(shí)際控制權(quán)，進(jìn)而擴(kuò)大并購(gòu)方在某一生產(chǎn)、服務(wù)領(lǐng)域的實(shí)際影響力 并購(gòu)標(biāo)的 目標(biāo)公司的股權(quán)，僅是目標(biāo)公司 目標(biāo)公司的特定資產(chǎn)如實(shí)物資產(chǎn) 股東層面的變動(dòng)，并不影響目標(biāo) 或?qū)＠⑸虡?biāo)、商譽(yù)等無(wú)形資產(chǎn)， 公司資產(chǎn)的變動(dòng) 并不影響目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化 交易主體 并購(gòu)方和目標(biāo)公司的股東，并購(gòu) 并購(gòu)方和目標(biāo)公司，并購(gòu)中的權(quán)利 并購(gòu)中的權(quán)利和義務(wù)也只在并購(gòu) 和義務(wù)通常不會(huì)影響目標(biāo)公司的股東。 缺點(diǎn)： 并購(gòu)?fù)瓿珊?，作為目?biāo)企業(yè)的股東要 資產(chǎn)并購(gòu)方式操作較為簡(jiǎn)單，僅是并 承接并購(gòu)前目標(biāo)企業(yè)存在的各種法律 購(gòu)方與目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)買賣。 AllBright Law Offices 四、并購(gòu)類型 并購(gòu)的標(biāo)的是股權(quán)或資產(chǎn) ? 股權(quán)并購(gòu)和資產(chǎn)并購(gòu) 目標(biāo)公司是上市公司股權(quán) ? 上市公司收購(gòu) 目標(biāo)公司是國(guó)有投資形成股權(quán) ? 國(guó)有股權(quán) 并購(gòu)方是外國(guó)投資者 ? 外資并購(gòu) －－ 外資收購(gòu)內(nèi)資，即 10號(hào)文定義的外資并購(gòu)，包括股權(quán)并購(gòu)和資產(chǎn)并購(gòu)，需對(duì)內(nèi)資企業(yè)進(jìn)行法律盡 職調(diào)查。 當(dāng)時(shí)擬定的收購(gòu)方案是在境外收購(gòu)自然人一持有的 XX Hotel Investments Limited（ BVI） 100%股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)方通過上述權(quán)益結(jié)構(gòu)實(shí)益擁有目標(biāo)公司 85%權(quán)益。 AllBright Law Offices （二）作用 1. 幫助客戶了解目標(biāo)公司的情況，對(duì)目標(biāo)公司有一個(gè)全面的了解，為客戶商業(yè)上分析、判斷及決策提供可供依賴的法律專業(yè)意見。 AllBright Law Offices 六、律師在法律盡職調(diào)查中的責(zé)任 1. 律師應(yīng)當(dāng)具有審慎、盡職的態(tài)度，具備應(yīng)有的職業(yè)道德。 5. 由于盡職調(diào)查報(bào)告（以及后續(xù)以該報(bào)告為基礎(chǔ)而出具的法律意見書）往往是客戶進(jìn)行商業(yè)上分析、判斷和決策所依賴的專業(yè)意見，如果在調(diào)查報(bào)告和法律意見中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏而造成客戶損失，律師就很可能需要對(duì)客戶承擔(dān)賠償損失等責(zé)任，故律師應(yīng)盡職、審慎。 3. 與其他中介機(jī)構(gòu)的溝通、探討 客戶有時(shí) 聘請(qǐng)法律、財(cái)務(wù)顧問、審計(jì)、評(píng)估等多家專業(yè)中介機(jī)構(gòu)同步展開盡職調(diào)查，而各專業(yè)中介機(jī)構(gòu)來(lái)自不同背景及專業(yè)，此時(shí)律師和其它專業(yè)人士可發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，相互溝通、探討，進(jìn)一步獲取信息。 AllBright Law Offices 3. 根據(jù)收購(gòu)方案確定盡職調(diào)查的對(duì)象和范圍 （ 1）確定盡職調(diào)查的對(duì)象 根據(jù)客戶擬定的收購(gòu)方案和基準(zhǔn)日，確定盡職調(diào)查對(duì)象： 1）若目標(biāo)公司有下屬子公司，則全部子公司都應(yīng)列入盡職調(diào)查對(duì)象，在盡職調(diào)查報(bào)告中反映； 2）若下屬子公司中有全資或控股子公司，則應(yīng)確定為現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查的對(duì)象； 3）其它子公司則區(qū)別是否非經(jīng)營(yíng)主業(yè)、即將剝離或關(guān)閉、參股或處于停業(yè)或清算等情況，僅作一般性調(diào)查（查詢工商信息）、不再 “ 打開 ” ； 4）有些子公司還可根據(jù)委托方的特別指示安排，也不再 “ 打開 ” 。若以經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)為例，則包括動(dòng)拆遷合同、土地使用權(quán)出讓合同、各類工程合同（設(shè)計(jì)、施工、監(jiān)理、裝修等）、商品房預(yù)售 /買賣合同等； ⑥ 公司關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易情況 包括：關(guān)聯(lián)方的界定以及關(guān)聯(lián)交易的描述； ⑦ 公司勞動(dòng)人事情況 包括：用工類型、員工人數(shù)、員工結(jié)構(gòu)、員工福利等； ⑧ 公司稅務(wù)情況 包括：稅種及稅率、稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼等； ⑨ 公司重大訴訟、仲裁、行政處罰事項(xiàng) 包括：已經(jīng)發(fā)生的或潛在的事項(xiàng)； ⑩ 公司對(duì)外投資（下屬子公司）情況 按照上述調(diào)查范圍 10個(gè)方面以同等程度對(duì)子公司逐一調(diào)查。 AllBright Law Offices （四）根據(jù)交易方案、目標(biāo)公司特點(diǎn)確定重點(diǎn)關(guān)注問題 盡職調(diào)查的側(cè)重點(diǎn)以及資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等方面深入調(diào)查的程度，常常因目標(biāo)公司的公司類型、所屬行業(yè)、項(xiàng)目自身特性、收購(gòu)方案、收購(gòu)方關(guān)注點(diǎn)的不同而有所差別。 ③以酒店項(xiàng)目為例， 應(yīng)側(cè)重下列情況： 酒店的造價(jià)成本，預(yù)算計(jì)劃和實(shí)際投入的情況，酒店工程的建設(shè)情況，與總包方、分包方 設(shè)計(jì)單位、監(jiān)理單位簽訂的工程合同及履行情況，工程驗(yàn)收和備案情況，與酒店管理方簽訂的酒店管理協(xié)議權(quán)利義務(wù)及履行情況等。 重點(diǎn)發(fā)現(xiàn)問題和解決方案 AllBright Law Offices 謝謝！ Thank you! AllBright Law Offices 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。 12:16:1712:16:1712:16Monday, February 27, 2023 1乍見翻疑夢(mèng)，相悲各問年。 2023年 2月 27日星期一 12時(shí) 16分 17秒 12:16:1727 February 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 :16:1712:16Feb2327Feb23 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無(wú)限完美。 2023年 2月 下午 12時(shí) 16分 :16February 27, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 12:16:1712:16:1712:162/27/2023 12:16:17 PM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :16:1712:16:17February 27, 2023 1