【正文】 1故人江海別，幾度隔山川。 12:16:1712:16:1712:162/27/2023 12:16:17 PM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 , February 27, 2023 閱讀一切好書(shū)如同和過(guò)去最杰出的人談話。 2023年 2月 27日星期一 12時(shí) 16分 17秒 12:16:1727 February 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 2月 27日星期一 下午 12時(shí) 16分 17秒 12:16: 1楚塞三湘接，荊門(mén)九派通。 2023年 2月 下午 12時(shí) 16分 :16February 27, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 （ 2）假定（關(guān)于文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整性等，并含報(bào)告使用目的） （ 3）體例（三部分：正文、附件、備查文件目錄） （ 4）正文（詳見(jiàn)下頁(yè)） AllBright Law Offices 2. 盡職調(diào)查報(bào)告正文的撰寫(xiě) （按照盡職調(diào)查范圍一個(gè)部分接一個(gè)部分依次撰寫(xiě)） 報(bào)告中各單個(gè)部分結(jié)構(gòu)： ? 描述和分析（根據(jù)資料進(jìn)行描述性的摘要，引用相關(guān)法律分析） ? 律師意見(jiàn)（專門(mén)就單節(jié)部分發(fā)表律師意見(jiàn)） 報(bào)告的結(jié)論性意見(jiàn)： 各單個(gè)部分完結(jié)后，在報(bào)告結(jié)尾部分對(duì)各部分律師意見(jiàn)進(jìn)行概括總結(jié)，發(fā)表結(jié)論性意見(jiàn)。 AllBright Law Offices （三）開(kāi)展現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查 1. 根據(jù)進(jìn)場(chǎng)前向目標(biāo)公司開(kāi)具的第一輪盡職調(diào)查清單， “ 盯住 ” 目標(biāo)公司對(duì)口負(fù)責(zé)人員，盡可能完整地收集資料并進(jìn)行編排整理，及時(shí)制作文件目錄； 2. 通過(guò)人員訪談，了解目標(biāo)公司的主要業(yè)務(wù)、組織架構(gòu)、管理制度等； 3. 仔細(xì)閱讀收集的文件資料，并做摘錄、歸納， “ 搭建 ” 法律盡職調(diào)查報(bào)告初稿的框架； 4. 以進(jìn)場(chǎng)前開(kāi)具的盡職調(diào)查清單為基礎(chǔ)，結(jié)合目標(biāo)公司提供資料的情況以及閱卷過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的線索，不斷向目標(biāo)公司開(kāi)具補(bǔ)充清單； 5. 在收集資料過(guò)程中，如遇到目標(biāo)公司工作人員不予配合或消極應(yīng)付的情形，勢(shì)必影響到盡職調(diào)查進(jìn)度，此時(shí)應(yīng)及時(shí)報(bào)告委托方聯(lián)系人和事務(wù)所合伙人，由其負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)溝通解決。 （ 3）認(rèn)識(shí)目標(biāo)公司：如主營(yíng)業(yè)務(wù)、行業(yè)地位、經(jīng)營(yíng)地域、股東背景等； AllBright Law Offices 2. 結(jié)合收購(gòu)方案查閱和檢索相關(guān)法律法規(guī)（ Legal Research） 律師了解收購(gòu)方案后，對(duì)目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、擬進(jìn)行商業(yè)計(jì)劃或交易等有了初步認(rèn)識(shí)，此時(shí)應(yīng)進(jìn)行 目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所屬行業(yè) 相關(guān)法律法規(guī)的查閱和檢索，以便有針對(duì)性地實(shí)施盡職調(diào)查，并對(duì)其業(yè)務(wù)的合法合規(guī)性作出判斷： 1）目標(biāo)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)情況 外資并購(gòu)，目標(biāo)公司所處行業(yè)在 《 外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄 》 屬于鼓勵(lì)允許、限制、禁止 若目標(biāo)公司從事高速公路運(yùn)營(yíng)管理， 則應(yīng)查閱 《 公路法 》 、 《 收費(fèi)公路管理?xiàng)l例 》 、 《 收費(fèi)公路權(quán)益轉(zhuǎn)讓辦法 》 等規(guī)定，了解收費(fèi)公路建設(shè)、經(jīng)營(yíng)管理、權(quán)益轉(zhuǎn)讓等； 2）若目標(biāo)公司主營(yíng)風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù) ，則應(yīng)查閱 《 關(guān)于投資體制改革的決定 》 、《 中華人民共和國(guó)可再生能源法 》 、 《 可再生能源發(fā)電有關(guān)管理規(guī)定 》 等規(guī)定，了解項(xiàng)目核準(zhǔn)制程序以及相關(guān)需辦理的環(huán)境保護(hù)、土地利用、資源利用等法律手續(xù)； 3）若目標(biāo)公司主營(yíng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù) ，則應(yīng)查閱從土地使用權(quán)取得、工程建設(shè)、四證辦理、竣工驗(yàn)收、預(yù)售 /銷售、交房整個(gè)流程相關(guān)規(guī)定。 4. 律師應(yīng)當(dāng)保守其在盡職調(diào)查過(guò)程中涉及的客戶和交易對(duì)方的商業(yè)計(jì)劃或商業(yè)秘密。 律師實(shí)務(wù)中，客戶經(jīng)常會(huì)要求律師在盡職調(diào)查結(jié)束之后（就某項(xiàng)交易或某些物業(yè)等）出具法律意見(jiàn)書(shū)，盡職調(diào)查報(bào)告正是律師后續(xù)出具法律意見(jiàn)書(shū)的基礎(chǔ)和依據(jù)。 缺點(diǎn)： 可能承擔(dān)較大稅負(fù)，尤其是當(dāng)涉及到 房地產(chǎn)時(shí)。 ? 2023年商務(wù)部第 53號(hào)文， 9月 1日實(shí)施，并購(gòu)安全審查的范圍應(yīng)從交易的實(shí)質(zhì)內(nèi)容和影響，代持、信托、多層次再投資、租賃、貸款、協(xié)議控制、境外交易等方式。曾任蘇州大學(xué)法學(xué)院講師，主講金融法、證券法、票據(jù)法、保險(xiǎn)法等經(jīng)濟(jì)方面的課程。收購(gòu)又分為股權(quán)收購(gòu)和資產(chǎn)收購(gòu)，是指一家公司收購(gòu)目標(biāo)公司的股權(quán)或資產(chǎn)，目標(biāo)公司仍然存在。 缺點(diǎn)： 并購(gòu)?fù)瓿珊?，作為目?biāo)企業(yè)的股東要 資產(chǎn)并購(gòu)方式操作較為簡(jiǎn)單，僅是并 承接并購(gòu)前目標(biāo)企業(yè)存在的各種法律 購(gòu)方與目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)買(mǎi)賣。 當(dāng)時(shí)擬定的收購(gòu)方案是在境外收購(gòu)自然人一持有的 XX Hotel Investments Limited（ BVI） 100%股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊螅召?gòu)方通過(guò)上述權(quán)益結(jié)構(gòu)實(shí)益擁有目標(biāo)公司 85%權(quán)益。 AllBright Law Offices 六、律師在法律盡職調(diào)查中的責(zé)任 1. 律師應(yīng)當(dāng)具有審慎、盡職的態(tài)度，具備應(yīng)有的職業(yè)道德。 3. 與其他中介機(jī)構(gòu)的溝通、探討 客戶有時(shí) 聘請(qǐng)法律、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、審計(jì)、評(píng)估等多家專業(yè)中介機(jī)構(gòu)同步展開(kāi)盡職調(diào)查，而各專業(yè)中介機(jī)構(gòu)來(lái)自不同背景及專業(yè)，此時(shí)律師和其它專業(yè)人士可發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，相互溝通、探討，進(jìn)一步獲取信息。若以經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)為例，則包括動(dòng)拆遷合同、土地使用權(quán)出讓合同、各類工程合同（設(shè)計(jì)、施工、監(jiān)理、裝修等）、商品房預(yù)售 /買(mǎi)賣合同等； ⑥ 公司關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易情況 包括：關(guān)聯(lián)方的界定以及關(guān)聯(lián)交易的描述； ⑦ 公司勞動(dòng)人事情況 包括：用工類型、員工人數(shù)、員工結(jié)構(gòu)、員工福利等； ⑧ 公司稅務(wù)情況 包括：稅種及稅率、稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼等； ⑨ 公司重大訴訟、仲裁、行政處罰事項(xiàng) 包括：已經(jīng)發(fā)生的或潛在的事項(xiàng)； ⑩ 公司對(duì)外投資（下屬子公司）情況 按照上述調(diào)查范圍 10個(gè)方面以同等程度對(duì)子公司逐一調(diào)查。 ③以酒店項(xiàng)目為例， 應(yīng)側(cè)重下列情況： 酒店的造價(jià)成本，預(yù)算計(jì)劃和實(shí)際投入的情況，酒店工程的建設(shè)情況，與總包方、分包方 設(shè)計(jì)單位、監(jiān)理單位簽訂的工程合同及履行情況，工程驗(yàn)收和備案情況，與酒店管理方簽訂的酒店管理協(xié)議權(quán)利義務(wù)及履行情況等。 12:16:1712:16:1712:16Monday, February 27, 2023 1乍見(jiàn)翻疑夢(mèng)，相悲各問(wèn)年。 :16:1712:16Feb2327Feb23 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無(wú)限完美。 12:16:1712:16:1712:162/27/2023 12:16:17 PM 1越是沒(méi)有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 下午 12時(shí) 16分 17秒 下午 12時(shí) 16分 12:16: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀看 專家告訴 。 12:16:1712:16:1712:16Monday,