【正文】 湖鋼鐵廠案例收購動因及流程 新興鑄管（ 000778）A、生產(chǎn)能力達到極限B、產(chǎn)品需求與供給的區(qū)域矛盾C、蕪湖地區(qū)的競爭優(yōu)勢D、完整的燒結(jié)、煉焦、煉鐵資源。 6并購重組操作流程企業(yè)并購重組的一般流程A、并購流程的靈活性B、步驟之間的反復性接受購并顧問委托組成專家小組對項目進行初步評估并購顧問團隊進場產(chǎn)業(yè)價值鏈分析 制定并購戰(zhàn)略 收集并購對象 組建并購團隊分析研究并購對象確立并購目標盡職調(diào)查初步談判確定并購意向會計師、律師、評估師進場并購談判簽定正式協(xié)議并落實 7新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例 8新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例收購雙方概況收購流程及動因如何收購如何控制收購風險被收購方如何估值怎么解決收購資金來源收購成功了嗎 9新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例收購雙方概況 新興鑄管（ 000778）A、于 1997年改制上市，主導產(chǎn)品為離心球墨鑄鐵管及配套管件和鋼鐵冶煉及壓延加工產(chǎn)品。企業(yè)并購重組流程盡職調(diào)查研討議題企業(yè)并購重組流程盡職調(diào)查第一部分 3企業(yè)并購重組的概念及分類并購是一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度控制權(quán)，以增強自身經(jīng)濟實力，實現(xiàn)自身經(jīng)濟目標的一種經(jīng)濟行為，是兼并與收購的簡稱（ mergers acquisitions ,MA）。B、中國最大的離心球墨鑄鐵管企業(yè)，國內(nèi)市場占有率約為 40%，出口比例達 30%，產(chǎn)品行銷 60個國家和地區(qū)。蕪湖鋼鐵廠與蕪湖焦化廠A、舊有國有企業(yè)沉重的包袱B、不具有規(guī)模優(yōu)勢C、產(chǎn)品缺乏競爭力為什么收購 A、提高市場占有率B、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)收購的一般流程 12企業(yè)并購重組的動因與效應(yīng)動因與效應(yīng) 預(yù)期效果提高市場占有率 鑄管產(chǎn)能達到 110萬噸，躍居世界第一降低交易費用 一是利用蕪鋼完整的上游產(chǎn)業(yè)鏈；二是節(jié)約運輸成本企業(yè)發(fā)展 有效利用鐵水生產(chǎn)能力，發(fā)展特殊鋼等高附加值產(chǎn)品新興鑄管收購蕪湖鋼鐵廠的動因與效應(yīng) 13企業(yè)并購重組的動因 與效應(yīng)動因1） 規(guī)模經(jīng)濟動因2） 提高市場占有率動因 3） 企業(yè)發(fā)展動因 4） 單純利潤動因5） 買 “殼 ”上市動因 6） 降低交易費用動因 7） 政府推動動因 14企業(yè)并購重組的動因與效應(yīng)效應(yīng) 1） 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)： 1+1＞ 2 2） 財務(wù)協(xié)同效應(yīng)：并購給企業(yè)帶來財務(wù)上帶來收益，合理避稅，預(yù)期效應(yīng)對并購的巨大刺激。A、只收購經(jīng)營性資產(chǎn)并承擔相應(yīng)債務(wù) 22新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例 B、通過政府安排人員C、爭取政策優(yōu)惠政策如何控制收購風險 1）離休人員的退休、醫(yī)療及統(tǒng)外費，統(tǒng)籌外的一切費用由蕪湖市政府支付。 23新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例科目名稱 帳面價值 調(diào)整后帳 面值 評估價值 增減值流動資產(chǎn) 固定資產(chǎn) 其中在建工程 建筑物 設(shè)備 無形資產(chǎn) 其中土地使用 資產(chǎn)總計 流動負債 長期負債 負債總計 凈資產(chǎn) 科目名稱 帳面價值 調(diào)整后帳 面值 評估價值 增減值流動資產(chǎn) 固定資產(chǎn) 其中在建工程 3 3 3 建筑物 設(shè)備 無形資產(chǎn) 其中土地使用 資產(chǎn)總計 流動負債 長期負債 負債總計 凈資產(chǎn) 被收購方如何估值蕪焦廠資產(chǎn)評估蕪鋼資產(chǎn)評估 24新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例被收購方如何估值 評估價格分別為 768萬元、 6280萬元，合計 7048萬元；成交價格分別為－ 3636萬元、 4435萬元，合計 799萬元；兩項資產(chǎn)的成交價格比評估價格低 6249萬元。商業(yè)調(diào)查經(jīng)常涉及到收購價的確定方式，一般由專業(yè)的咨詢公司來做。在擔保方式下，擔保方則要求被擔保方提供諸多背景資料，以對其投資前景作出理性的判斷。之所以進行 財務(wù)盡職調(diào)查 ，是自愿的，是出于了解交易中可能涉及到的事項，以減少變易風險、最大限度地從交易中獲得利益的需要。p應(yīng)該說明的是，受托方如一開始就確知己方并無足夠的人力或?qū)I(yè)能力、或者無法在委托方限定的時間范圍內(nèi)完成委托事項，則不應(yīng)冒然簽署委托協(xié)議書。項目風險越高，則越應(yīng)派經(jīng)驗豐富的人員。 49調(diào)查、分析階段 — 解釋p如果說分析的目的是將所搜集的大量資料以分析的方法整理成委托人易于理解的形式，解釋則更多的帶有會計師的專業(yè)意見，以給委托人提供有意義的指引。 51財務(wù)盡職調(diào)查 審計1）內(nèi)容包括： i) 財務(wù)報表的評析 ii)提示買方注意或在交易之前必須處理的事項 iii)建議需要買方與賣方談判的事項 iv)沒有審計意見或?qū)忛喴庖?）出具審計報告，對財務(wù)報表是否真實與公允發(fā)表審計意見2）財務(wù)報表主要包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表以及附注，不須要財務(wù)報表的評析2）一般情況下不須要進行任何系統(tǒng)測試、審查憑證或發(fā)詢證函，也不須進行存貨盤點，僅須詢問，作出分析及作出有限度查閱2）須要進行各種審核工作，包括系統(tǒng)測試、審查驗證、寄詢證函、存貨盤點、詢問和分析等3）強調(diào)報告內(nèi)容僅基本上是根據(jù)口頭查詢獲得，并未進行任何審計或驗證，因此內(nèi)容的可靠性不及審計3）審計報告必須出具是否 “ 真實與公允 ” 的意見，可靠性應(yīng)比盡職調(diào)查高