【正文】 AllBright Law Offices 公司并購中法律盡職調查律師實務 上海市錦天城律師事務所 高級合伙人 朱穎 律師 二○一一年八月三十一日 AllBright Law Offices 朱穎律師簡介 ? 上海市錦天城律師事務所 高級合伙人 ? 專業(yè)特長：公司證券、兼并與收購、外商投資 ? 華東政法學院經濟法學學士，香港中文大學碩士。曾任蘇州大學法學院講師，主講金融法、證券法、票據法、保險法等經濟方面的課程。 1992年、 1994年先后赴香港大學、香港中文大學進修和學習，并在學習期間獲臺灣大學、新加坡國立大學獎學金，赴臺灣、新加坡參加法學交流活動。 1997年 8月在上海浦東從事專職律師工作， 1999年考取司法部、中國證券監(jiān)督管理委員會頒發(fā)的證券律師從業(yè)資格，開始從事資本市場法律服務， 2023年 1月作為高級合伙人加盟錦天城律師事務所 ? 并購領域主要業(yè)績： 代表香港聯(lián)交所上市公司上海實業(yè)控股有限公司（ ）近年完成大型項目 2023年收購上海城開（集團）有限公司 59%股權，交易金額人民幣 2023年收購上海路橋發(fā)展有限公司 100%股權（滬杭高速上海段運營公司），交易金額人民幣 2023年收購上海申渝有限公司 100%股權（ G50高速運營公司），交易金額人民幣 2023年收購香港聯(lián)交所上市公司中新地產集團（控股）有限公司 45%股權，交易金額港幣 27億元，期間還代為辦理經營者集中申報，是反壟斷法實施以來商務部受理的第一例房地產領域經營者集中申報，該項目被 《 亞洲法律雜志 ALB》 評為 2023年十大并購案 2023代表香港聯(lián)交所上市公司上海實業(yè)城市開發(fā)集團有限公司換股收購上海城開 59％股權（重新上市） 2023代表摯信資本增資四川玖玖愛食品有限公司 2023年代表深圳創(chuàng)新投資集團和太鋼投資增資江蘇萬林木業(yè)有限公司 2023年代表荷蘭阿克蘇諾貝爾對其中國境內資產進行重組 2023年代表某房地產基金收購松江一別墅項目，交易金額人民幣 3億元 2023年 5月代表一投資公司收購浙江五芳齋實業(yè)股份有限公司 359名自然人股份 AllBright Law Offices 準備階段 談判階段 簽約成交階段 重組、整合階段 尋找潛在收購對象 確定收購對象 與被收購方初步接觸 簽訂收購意向書 簽訂收購協(xié)議 付款和移交 審批和登記 進行重組和整合 確定收購目的和動機 制定收購策略 成立收購項目小組 選擇收購法律顧問 經營者集 中申報 外國投資者并購 境內企業(yè)安全審查 一、并購流程 AllBright Law Offices 二、并購交易中盡職調查、法律文書起草常用法律法規(guī) 通用法規(guī) 法律法規(guī)名稱 實施日期 涉及并購交易的主要內容 中華人民共和國公司法 2023年 1月 1日 規(guī)定公司法律地位、調整公司組織關系、規(guī)范公司在設立、變更與終止過程中的組織行為 中華人民共和國公司登記管理條例 2023年 1月 1日 確認公司的企業(yè)法人資格，規(guī)范公司登記行為 中華人民共和國合同法 1999年 10月 1日 合同的訂立、合同的效力、合同的履行、合同的變更和轉讓、合同的權利義務終止、違約責任等 中華人民共和國反壟斷法 2023年 8月 1日 并購涉及的經營者集中申報、審查規(guī)定 國務院關于經營者集中申報標準的規(guī)定 2023年 8月 3日 經營者集中申報標準 AllBright Law Offices 外資并購相關法規(guī) 法律法規(guī)名稱 實施日期 涉及外資并購交易的主要內容 關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定（商務部等六部委2023年 10號文）（“ 10號文”） 2023年 9月 8日 外資并購的基本制度 ,審批與登記 ,換股并購的條件、申報文件與程序、對于特殊目的公司的特別規(guī)定等 外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定（ 1997對經貿法發(fā)地對第 267號） 1997年 5月 28日 外資購買境內外商投資企業(yè)的中方股權或認購增資 關于外商投資企業(yè)境內投資的暫行規(guī)定 2023年 9月 1日 規(guī)范外商投資企業(yè)再投資，協(xié)議購買境內企業(yè)資產或購買境內企業(yè)股權 外商投資產業(yè)指導目錄（ 2023年修訂） 2023年 12月 1日 外資并購涉及的產業(yè)指導 關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見（工商外企字 [2023]81號） 2023年 4月 24日 外商投資的公司審批和登記管理如何適用 《 中華人民共和國公司法 》 、 《 中華人民共和國公司登記管理條例 》 以及國家關于外商投資的法律、行政法規(guī)和政策的執(zhí)行意見 商務部關于下放外商投資審批權限有關問題的通知（商資發(fā) [2023]209號） 2023年 6月 10日 《 外商投資產業(yè)指導目錄 》 鼓勵類、允許類總投資 3億美元和限制類總投資 5000萬美元以下的外商投資企業(yè)的設立及其變更事項，由地方審批機關負責審批和管理。 國務院辦公廳關于建立外國投資者并購境內企業(yè)安全審查制度的通知 （國辦發(fā) [2023]6號） 2023年 2月 3日 并購安全審查范圍、內容、工作機制、程序 商務部實施外國投資者并購境內企業(yè)安全審查制度的規(guī)定（商務部公告 2023年第 53號） 2023年 9月 1日 并購安全審查具體操作步驟，申請文件 關于規(guī)范房地產市場外資準入和管理的意見（建住房[2023]171號）（“ 171號文”） 2023年 7月 11日 規(guī)范外商投資房地產市場準入 商務部、國家外匯管理局關于進一步加強、規(guī)范外商直接投資房地產業(yè)審批和監(jiān)管的通知（商資函［ 2023］50號） 2023年 05月 23日 外商投資房地產企業(yè)的審批及商務部備案 AllBright Law Offices 國有產權轉讓相關法規(guī) 法律法規(guī)名稱 實施日期 涉及企業(yè)國有產權轉讓的主要內容 中華人民共和國企業(yè)國有資產法 2023年 5月 1日 第五章就關系國有資產出資人權益的重大事項做了原則性規(guī)定，包括一般規(guī)定、企業(yè)改制、與關聯(lián)方的交易、資產評估、國有資產轉讓 企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例 2023年 5月 27日 國有及國有控股企業(yè)、國有參股企業(yè)中的國有資產的監(jiān)督管理，包括企業(yè)重大事項管理、企業(yè)國有資產管理等 企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法 2023年 2月 1日 規(guī)范企業(yè)國有產權轉讓行為，對企業(yè)國有產權轉讓的監(jiān)督管理、轉讓程序、批準程序做了規(guī)定 企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法 2023年 9月 1日 規(guī)范企業(yè)國有資產評估行為，對需要資產評估的情形、資產評估機構的條件、核準及備案程序做了規(guī)定 國務院辦公廳轉發(fā)國務院國有資產監(jiān)督管理委員會 《 關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見 》 的通知（ 國辦發(fā) [2023]96號 ） 2023年 11月 30日 規(guī)范國有企業(yè)改制工作，明確國有企業(yè)改制的批準制度、清產核資、財務審計、資產評估、交易管理、定價管理、轉讓價款管理、債權人保護、職工利益保護、管理層收購等內容 國務院國資委 《 關于企業(yè)國有產權轉讓有關問題的通知 》 （國資發(fā)產權 [2023]268號） 2023年 8月 25日 明確企業(yè)國有產權轉讓操作過程中的一些問題，包括：關于重要子企業(yè)的重大國有產權轉讓事項的確定問題、轉讓方案的制定及落實問題、轉讓信息公開披露問題等 國務院國有資產監(jiān)督管理委員會