【正文】 AllBright Law Offices 公司并購(gòu)中協(xié)議的起草與協(xié)議范本 — 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 /增資協(xié)議 /資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 上海市錦天城律師事務(wù)所 高級(jí)合伙人 朱穎 律師 二 ○一一 年八月三十一日 AllBright Law Offices ? 協(xié)議封面示例： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ? 協(xié)議名稱 ? 有限責(zé)任公司：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 （增資協(xié)議） ? 股份有限公司：股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 轉(zhuǎn)讓方 /出讓方 與 受讓方 /收購(gòu)方 —————————— 關(guān)于 標(biāo)的公司 的 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 —————————— 2023年 8月 31日 中國(guó) 上海 AllBright Law Offices 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議常用條款 ? 合同當(dāng)事人（轉(zhuǎn)讓方、受讓方） ? 鑒于條款 ? 第一條 定義 ? 第二條 轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)和數(shù)額 ? 第三條 轉(zhuǎn)讓價(jià)格 ? 第四條 付款方式及時(shí)間 ? 第五條 轉(zhuǎn)讓涉及的職工安置 ? 第六條 轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)、債務(wù)承繼和清償辦法 ? 第七條 轉(zhuǎn)讓涉及的資產(chǎn)處置 ? 第八條 過(guò)渡期安排 ? 第九條 轉(zhuǎn)讓完成后的公司治理 ? 第十條 審批和登記 AllBright Law Offices ? 第十一條 稅費(fèi)承擔(dān) ? 第十二條 特別約定 ? 第十三條 聲明、保證與承諾 ? 第十四條 變更與解除 ? 第十五條 違約責(zé)任 ? 第十六條 不可抗力 ? 第十七條 保密與通知 ? 第十八條 適用法律和爭(zhēng)議解決 ? 第十九條 生效日期 ? 第二十條 其他 ? 合同附件 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議常用條款 AllBright Law Offices 合同當(dāng)事方 ? 列明當(dāng)事方的基本情況（法定代表人、住所一般必須寫(xiě)明，其余基本情況如企業(yè)類型、電話、開(kāi)戶銀行賬號(hào)等可以根據(jù)需要選擇寫(xiě)明） ? 示例： ? 甲方（出讓人）： A公司，一家注冊(cè)于中國(guó)上海的有限公司，其注冊(cè)地址位于上海市 X路 X號(hào)，法定代表人 XXX； ? 乙方（受讓人）： B公司，一家注冊(cè)于中國(guó)上海的有限公司，其注冊(cè)地址位于上海市 Z路 Z號(hào)，法定代表人 ZZZ。 AllBright Law Offices 鑒于條款 ? 要點(diǎn)： ? 標(biāo)的公司的基本情況 ? 標(biāo)的股權(quán)的作價(jià)依據(jù)及交易基準(zhǔn)日 ? 出讓方的基本情況 ? 收購(gòu)方的基本情況 ? 出讓方和收購(gòu)方的關(guān)系 ? 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決策、授權(quán)情況 AllBright Law Offices 鑒于條款 ? 示例： 鑒于： ? T公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司 ”）成立于 2023年 3月 20日，截至本協(xié)議簽署日，注冊(cè)資本為人民幣 2023萬(wàn)元， 出讓方持有 標(biāo)的 公司 60%股權(quán)， B自然人持有 標(biāo)的 公司 40%股權(quán)； ? 經(jīng) XXX資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，以 2023年 6月 30日作為評(píng)估基準(zhǔn)日，出具了《 T公司企業(yè)價(jià)值評(píng)估報(bào)告書(shū)》（ XXX號(hào)），標(biāo)的公司凈資產(chǎn)評(píng)估值為人民幣2023萬(wàn)元整。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日確定為 2023年 6月 30日； ? 出讓方是依法設(shè)立的有限責(zé)任公司，系標(biāo)的公司的控股股東，持有標(biāo)的公司60%股權(quán)； ? 收購(gòu)方是依法設(shè)立的有限責(zé)任公司； ? 出讓方與收購(gòu)方之間無(wú)任何關(guān)聯(lián)關(guān)系； ? 經(jīng)目標(biāo)公司股東會(huì)決議通過(guò)，出讓方將所持有的標(biāo)的公司 60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予受讓方， B自然人放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)； ? 本次標(biāo)的公司 60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雙方當(dāng)事人已被授權(quán)。 AllBright Law Offices 鑒于條款 ? 根據(jù)擬轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)性質(zhì)的不同，股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)履行的內(nèi)部決策程序也不同 ? 內(nèi)資有限公司股權(quán) ： 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)目標(biāo)公司 股東會(huì) 決議通過(guò)， 其他股東 已放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 ? 股份有限公司股份 ： 自由轉(zhuǎn)讓，無(wú)需內(nèi)部決策程序 。 ? 外商投資企業(yè)股權(quán) ： 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)目標(biāo)公司 董事會(huì) 決議通過(guò)， 其他股東 已放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán) 。 AllBright Law Offices ?國(guó)有股權(quán) ：根據(jù)標(biāo)的公司性質(zhì)不同，內(nèi)部決策程序也不同： 《 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 》 第十一條 ： 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)做好可行性研究，按照內(nèi)部決策程序進(jìn)行審議，并形成書(shū)面決議。 國(guó)有獨(dú)資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由總經(jīng)理辦公會(huì)議審議。國(guó)有獨(dú)資公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)審議；沒(méi)有設(shè)立董事會(huì)的，由總經(jīng)理辦公會(huì)議審議。涉及職工合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工代表大會(huì)的意見(jiàn)，對(duì)職工安置等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會(huì)討論通過(guò)。 企業(yè)類型 內(nèi)部審議程序 國(guó)有獨(dú)資公司 董事會(huì)審議，沒(méi)有設(shè)立董事會(huì)的，由 總經(jīng)理辦公會(huì)議審議 國(guó)有獨(dú)資企業(yè) 由總經(jīng)理辦公會(huì)議審議 有限責(zé)任公司 股東會(huì)審議 涉及職工合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工代表大會(huì)的意見(jiàn)，對(duì)職工安置等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會(huì)討論通過(guò)。 AllBright Law Offices 第一條 定義 ? 定義條款的作用： ? 該條款的主要作用是對(duì)合同當(dāng)中多次出現(xiàn)的重要或復(fù)雜名詞，例如主體、標(biāo)的物、重要法律文件、法律事實(shí)等詞語(yǔ)進(jìn)行定義，其目的在于統(tǒng)一稱謂，避免歧義，簡(jiǎn)化合同 ? 示例： ? 除非本協(xié)議之條款和上下文另有規(guī)定，下列各項(xiàng)術(shù)語(yǔ)應(yīng)具有以下規(guī)定之含義： “ 審批機(jī)關(guān) ”是指商務(wù)部或 省級(jí)商務(wù)主管部門(mén) “工商局 ”是指國(guó)家工商行政管理總局或其授權(quán)的地方工商行政管理局。 “章程 ”是 指 于【 】年【 】月【 】日簽署的標(biāo)的公司 的 公司章程，及其不時(shí)的修正案（包括 重新修訂的 章程） “ 交易基準(zhǔn)日 ”是本協(xié)議出讓方與收購(gòu)方約定的作價(jià)的基準(zhǔn)日，如果以評(píng)估基礎(chǔ)作價(jià)，通常為評(píng)估基準(zhǔn)日 “轉(zhuǎn)讓完成日 ”是指標(biāo)的股權(quán)完成工商變更登記之日 “ 過(guò)渡期 ”是指本協(xié)議簽署之日起至轉(zhuǎn)讓完成日的期間 AllBright Law Offices 第二條 轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)和數(shù)額 ? 條款要點(diǎn)： ? 明確轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)的比例及所占出資額 ? 明確轉(zhuǎn)讓完成后標(biāo)的公司的持股情況 ? 示例： ? 出讓方同意向收購(gòu)方有償轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司 60%股權(quán)，即人民幣 1200萬(wàn)元的出資額，收購(gòu)方同意受讓上述標(biāo)的股權(quán)。 ? 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，收購(gòu)方將持有標(biāo)