【正文】 約： 違反本協(xié)議 第十條審批 和登記條款，不配合辦理審批、登記手續(xù) ，導(dǎo)致標(biāo)的股權(quán)工商變更未能如期完成超過(guò) 30天的 ； 在本協(xié)議第 十三 條中所作出的任何 聲明、 保證 與承諾 存在任何隱瞞或重大失實(shí) ； 違反本協(xié)議其他約定致使本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。 AllBright Law Offices 第十三條 聲明、保證與承諾 ? （二）關(guān)于標(biāo)的股權(quán)的聲明和保證 標(biāo)的股權(quán)不存在查封、未設(shè)定擔(dān)保 標(biāo)的公司設(shè)立及存續(xù)的合法性 標(biāo)的公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的合法性 標(biāo)的公司的重大債權(quán)債務(wù)披露 標(biāo)的公司的對(duì)外擔(dān)保的披露 標(biāo)的公司是否依法納稅 標(biāo)的公司勞動(dòng)人事方面是否合法合規(guī) 標(biāo)的公司訴訟、仲裁情況的披露 AllBright Law Offices 第十三條 聲明、保證與承諾 ? （三）出讓方的承諾 ? 示例： 出讓方承諾： 自交易基準(zhǔn)日起，標(biāo)的公司發(fā)生的任何交易基準(zhǔn)日前未披露的重大負(fù)債、或有負(fù)債導(dǎo)致標(biāo)的公司凈資產(chǎn)的減值，出讓方應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償標(biāo)的公司凈資產(chǎn)減值的部分。 ? 修訂后的公司章程一經(jīng)正式簽署，雙方應(yīng)盡快向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)及有關(guān)工商局提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)、本協(xié)議、修訂后公司章程以及審批機(jī)關(guān)、工商局要求提交的其他文件，履行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批和登記手續(xù)。 ? 明確出讓方在過(guò)渡期內(nèi)的義務(wù)，保障標(biāo)的公司不會(huì)發(fā)生重大不利變化。對(duì)特殊情況需要延長(zhǎng)者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6個(gè)月內(nèi)支付全部對(duì)價(jià)的60％ 以上， 1年內(nèi)付清全部對(duì)價(jià)，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。 AllBright Law Offices 第四條 付款方式及時(shí)間 ? 條款要點(diǎn)： ? 明確一次支付還是分期支付 ? 明確每一期支付的時(shí)間、數(shù)額 ? 示例： ? 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議簽署之日起三（ 3）個(gè)工作日內(nèi)向受讓方支付首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 600萬(wàn)元。涉及職工合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工代表大會(huì)的意見(jiàn)，對(duì)職工安置等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會(huì)討論通過(guò)。 AllBright Law Offices 鑒于條款 ? 要點(diǎn)： ? 標(biāo)的公司的基本情況 ? 標(biāo)的股權(quán)的作價(jià)依據(jù)及交易基準(zhǔn)日 ? 出讓方的基本情況 ? 收購(gòu)方的基本情況 ? 出讓方和收購(gòu)方的關(guān)系 ? 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決策、授權(quán)情況 AllBright Law Offices 鑒于條款 ? 示例： 鑒于： ? T公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的公司 ”）成立于 2023年 3月 20日，截至本協(xié)議簽署日，注冊(cè)資本為人民幣 2023萬(wàn)元， 出讓方持有 標(biāo)的 公司 60%股權(quán)， B自然人持有 標(biāo)的 公司 40%股權(quán)； ? 經(jīng) XXX資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，以 2023年 6月 30日作為評(píng)估基準(zhǔn)日，出具了《 T公司企業(yè)價(jià)值評(píng)估報(bào)告書(shū)》（ XXX號(hào)），標(biāo)的公司凈資產(chǎn)評(píng)估值為人民幣2023萬(wàn)元整。 ? 股份有限公司股份 ： 自由轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑹o(wú)需內(nèi)部決策程序 。 “章程 ”是 指 于【 】年【 】月【 】日簽署的標(biāo)的公司 的 公司章程，及其不時(shí)的修正案（包括 重新修訂的 章程） “ 交易基準(zhǔn)日 ”是本協(xié)議出讓方與收購(gòu)方約定的作價(jià)的基準(zhǔn)日，如果以評(píng)估基礎(chǔ)作價(jià)，通常為評(píng)估基準(zhǔn)日 “轉(zhuǎn)讓完成日 ”是指標(biāo)的股權(quán)完成工商變更登記之日 “ 過(guò)渡期 ”是指本協(xié)議簽署之日起至轉(zhuǎn)讓完成日的期間 AllBright Law Offices 第二條 轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)和數(shù)額 ? 條款要點(diǎn)： ? 明確轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)的比例及所占出資額 ? 明確轉(zhuǎn)讓完成后標(biāo)的公司的持股情況 ? 示例： ? 出讓方同意向收購(gòu)方有償轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司 60%股權(quán)，即人民幣 1200萬(wàn)元的出資額，收購(gòu)方同意受讓上述標(biāo)的股權(quán)。 AllBright Law Offices 第四條 付款方式及時(shí)間 ? 注意： ? 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、外資并購(gòu)相關(guān)法規(guī)對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付時(shí)間有特別規(guī)定 ? 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的特別規(guī)定： ? 《企業(yè)國(guó)有 產(chǎn)權(quán) 轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第二十條 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部?jī)r(jià)款，受讓方應(yīng)當(dāng)按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的約定支付。 ? 示例： ? 標(biāo)的公司與原有職工簽訂的勞動(dòng)合同應(yīng)全部由本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的標(biāo)的公司承繼。 AllBright Law Offices 第九條 轉(zhuǎn)讓完成后的公司治理 ? 要點(diǎn)： ? 對(duì)轉(zhuǎn)讓完成后的公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行規(guī)定 ? 對(duì)轉(zhuǎn)讓完成后的高級(jí)管理人員的去留做出規(guī)定 ? 示例： ? 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的公司董事會(huì)應(yīng)由五名董事組成，其中收購(gòu)方有權(quán)推薦三名董事，出讓方有權(quán)推薦二名董事。 ? 示例： ? 所有在中國(guó)境內(nèi)由中國(guó)政府稅務(wù)部門(mén)征收的、與本合同項(xiàng)下的增資有關(guān)的一切稅款、費(fèi)用， 雙方應(yīng) 按照中國(guó)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、行政規(guī)章及其他規(guī)范性文件要求，各自承擔(dān)應(yīng)承擔(dān)的部分。 ? 示例： ? 發(fā)生下列情形的，可以解除合同： 因情況發(fā)生變化，雙方經(jīng)過(guò)協(xié)商同意，且不損害國(guó)家和社會(huì)公共利益的； 因不可抗力因素只是本合同的全部義務(wù)不能履行的； 本合同沒(méi)有經(jīng)過(guò)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的； 如一方就本協(xié)議項(xiàng)下任何約定作出重大違約行為，另一方發(fā)出書(shū)面解除通知的。 ? 若收購(gòu)方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，應(yīng)當(dāng)向出讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款 %的違約金。 ? 因本協(xié)議簽署或履行中產(chǎn)生的或與爭(zhēng)議有關(guān)而產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議，爭(zhēng)議各方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。 ? 副本 例：本協(xié)議一式五份，雙方將各持一 (1)份，剩余三（ 3）份于公司辦理本協(xié)議擬議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批和登記手續(xù)時(shí)使用。 并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、規(guī)模、土地使用權(quán)的取得等，涉及其他相關(guān)政府部門(mén)許可的，有關(guān)的許可文件應(yīng)一并報(bào)送。 外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)，導(dǎo)致以國(guó)有資產(chǎn)投資形成的股權(quán)變更或國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移時(shí)，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定。 AllBright Law Offices 第四條 標(biāo)的資產(chǎn)的交付 ? 要點(diǎn)： ? 明確約定交付時(shí)間、交付地點(diǎn)、交付方式 ? 明確約定標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移、風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移時(shí)點(diǎn) ? 注意區(qū)分動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)的特性（不動(dòng)產(chǎn)需要登記，動(dòng)產(chǎn)一般不需要登記） ? 《 合同法 》 關(guān)于標(biāo)的物風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)的規(guī)定： ? 《 合同法 》 第一百四十二條 標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣(mài)人承擔(dān)，交付之后由買(mǎi)受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約