【文章內(nèi)容簡介】 規(guī)章及其他規(guī)范性文件要求，各自承擔(dān)應(yīng)承擔(dān)的部分。 ? 雙方 為完成 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 而發(fā)生任何成本和費(fèi)用，包括但不限于標(biāo)的公司現(xiàn)有股東及其顧問（包括但不限于法律顧問和財(cái)務(wù)顧問）開展盡職調(diào)查、起草、談判本協(xié)議、合資合同和修改和重述的章程、本協(xié)議提及的其他有關(guān)協(xié)議以及本協(xié)議擬議交易涉及的其他文件、參與談判等發(fā)生的專業(yè)服務(wù)費(fèi)和其他所有用現(xiàn)金支付的費(fèi)用，均由 雙方自行 承擔(dān)。 AllBright Law Offices 第十二條 特別約定 ? 作用： ? 規(guī)定一些需要進(jìn)行特別約定的條款 ? 示例： ? 自交易基準(zhǔn)日起至標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日止，標(biāo)的公司的所有收益均由出讓享有。 AllBright Law Offices 第十三條 聲明、保證與承諾 ? 聲明、保證與承諾條款的目的： ? 在合同中由一方對那些其所掌握的、對方無法掌握或很難掌握的相關(guān)信息做出聲明，同時向?qū)Ψ奖ＷC聲明屬實(shí)，并對未來事項(xiàng)做出承諾。 ? 聲明、保證與承諾條款的要點(diǎn)： ? （一）關(guān)于簽約主體合法性的聲明和保證，包括： 簽約主體是否具有完全的權(quán)利能力和行為能力實(shí)施交易 簽約主體實(shí)施交易是否得到有效授權(quán) 簽約主體實(shí)施交易是否違反法律規(guī)定或者合同約定。 AllBright Law Offices 第十三條 聲明、保證與承諾 ? （二）關(guān)于標(biāo)的股權(quán)的聲明和保證 標(biāo)的股權(quán)不存在查封、未設(shè)定擔(dān)保 標(biāo)的公司設(shè)立及存續(xù)的合法性 標(biāo)的公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的合法性 標(biāo)的公司的重大債權(quán)債務(wù)披露 標(biāo)的公司的對外擔(dān)保的披露 標(biāo)的公司是否依法納稅 標(biāo)的公司勞動人事方面是否合法合規(guī) 標(biāo)的公司訴訟、仲裁情況的披露 AllBright Law Offices 第十三條 聲明、保證與承諾 ? （三）出讓方的承諾 ? 示例： 出讓方承諾： 自交易基準(zhǔn)日起，標(biāo)的公司發(fā)生的任何交易基準(zhǔn)日前未披露的重大負(fù)債、或有負(fù)債導(dǎo)致標(biāo)的公司凈資產(chǎn)的減值，出讓方應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償標(biāo)的公司凈資產(chǎn)減值的部分。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，將標(biāo)的公司的營業(yè)執(zhí)照的正本和副本、批準(zhǔn)證書(如有 )、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、外匯登記證（卡） (如有 )、財(cái)政登記證（如有）、開戶許可證、章程、董事會決議、批準(zhǔn)文件、印章（包括公章、法定代表人章、財(cái)務(wù)專用章）、所有銀行賬戶的文件，以及其它與標(biāo)的公司相關(guān)文件（如有）交付給收購方。 AllBright Law Offices 第十四條 變更和解除 ? 作用： ? 明確何種情況下股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議可以解除或變更。 ? 示例： ? 發(fā)生下列情形的，可以解除合同： 因情況發(fā)生變化，雙方經(jīng)過協(xié)商同意，且不損害國家和社會公共利益的； 因不可抗力因素只是本合同的全部義務(wù)不能履行的； 本合同沒有經(jīng)過審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的； 如一方就本協(xié)議項(xiàng)下任何約定作出重大違約行為，另一方發(fā)出書面解除通知的。 ? 經(jīng)雙方當(dāng)事人協(xié)商一致，本合同內(nèi)容可以通過書面形式予以變更。 AllBright Law Offices 第十五條 違約責(zé)任 ? 《 合同法 》 第一百零七條 ? 當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。 ? 違約責(zé)任條款的要點(diǎn)：明確、具體、可操作 ? 一、界定重大違約（守約方可以單方行使解除權(quán)）： 逾期支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款； 不配合辦理審批、登記； 違反陳述與保證； 違反其他約定致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的。 ? 二、明確違約責(zé)任 繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施、賠償損失 約定違約金數(shù)額（單筆違約金、按日計(jì)算的滯納金等） AllBright Law Offices 第十五條 違約責(zé)任 ? 示例： ? 任何一方發(fā)生違約行為，都必須承擔(dān)違約責(zé)任。 ? 出讓方 違反以下條款構(gòu)成重大違約： 違反本協(xié)議 第十條審批 和登記條款，不配合辦理審批、登記手續(xù) ，導(dǎo)致標(biāo)的股權(quán)工商變更未能如期完成超過 30天的 ； 在本協(xié)議第 十三 條中所作出的任何 聲明、 保證 與承諾 存在任何隱瞞或重大失實(shí) ； 違反本協(xié)議其他約定致使本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)。 ? 收購方違反以下條款構(gòu)成重大違約： 收購方 違反本協(xié)議第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付條款，未 按期 支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 超過 30天的 ； 在本協(xié)議第 十三 條中所作出的任何 聲明、 保證 與承諾 存在任何隱瞞或重大失實(shí) ； 違反本協(xié)議其他約定致使本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)。 AllBright Law Offices 第十五條 違約責(zé)任 ? 示例： ? 若因出讓方不配合的原因未能按期完成標(biāo)的股權(quán)工商變更的，每逾期一天，應(yīng)當(dāng)向收購方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款 %的違約金。 ? 若收購方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，應(yīng)當(dāng)向出讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款 %的違約金。 ? 一方構(gòu)成重大違約，守約方 可要求違約方賠償損失并繼續(xù)履行合同，或者 按照本協(xié)議第 十四 條 解除合同并 要求違約方支付人民幣 360萬 元的違約金。 AllBright Law Offices 第十六條 不可抗力 ? 作用： ? 對由于不可抗力導(dǎo)致的協(xié)議部分或全部不能履行，各方應(yīng)采取的措施及責(zé)任免除做出規(guī)定。 ? 示例： ? 由于不可抗力（包括但不限于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及政府干涉行為）因素導(dǎo)致本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況以書面形式通知對方，并應(yīng)在 7天內(nèi)提供事故詳情及協(xié)議不能履行或者部分不能履行，或者需要延遲履行的理由的有效證明。按照事故對本協(xié)議的影響程度，由雙方協(xié)商決定是否解除協(xié)議，或者部分免除履行協(xié)議的責(zé)任，或者延遲履行協(xié)議。 AllBright Law Offices 第十七條 保密與通知 ? 作用： ? 對交易過程中的保密義務(wù)做出約定 ? 對交易過程中的通知事項(xiàng)做出約定 ? 示例： ? 未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得就本協(xié)議或 標(biāo)的 公司任何事宜作出任何披露或?qū)ν獍l(fā)出公告，除非根據(jù)相關(guān)適用法律法規(guī)的規(guī)定需要作出該等披露和 /或?qū)ν獍l(fā)出公告。 AllBright Law Offices 第十七條 保密與通知 ? 示例： ? 本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知或其他溝