【正文】 要點(diǎn)： ? 明確轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)的比例及所占出資額 ? 明確轉(zhuǎn)讓完成后標(biāo)的公司的持股情況 ? 示例： ? 出讓方同意向收購(gòu)方有償轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司 60%股權(quán)，即人民幣 1200萬(wàn)元的出資額，收購(gòu)方同意受讓上述標(biāo)的股權(quán)。 ? 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格已包含標(biāo)的股權(quán)所對(duì)應(yīng)的標(biāo)的公司在交易基準(zhǔn)日前的所有未分配利潤(rùn)。 AllBright Law Offices 第四條 付款方式及時(shí)間 ? 注意： ? 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、外資并購(gòu)相關(guān)法規(guī)對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付時(shí)間有特別規(guī)定 ? 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的特別規(guī)定： ? 《企業(yè)國(guó)有 產(chǎn)權(quán) 轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第二十條 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部?jī)r(jià)款，受讓方應(yīng)當(dāng)按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的約定支付。 AllBright Law Offices 第四條 付款方式及時(shí)間 ? 外資并購(gòu)的特別規(guī)定： ? 《并購(gòu)規(guī)定》第十六條 外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國(guó)投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3個(gè)月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對(duì)價(jià)。 ? 示例： ? 標(biāo)的公司與原有職工簽訂的勞動(dòng)合同應(yīng)全部由本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的標(biāo)的公司承繼。 ? 示例： ? 在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓評(píng)估范圍內(nèi)已確定評(píng)估值，但正在或尚待處置的 標(biāo)的公司 下列資產(chǎn)，經(jīng)資產(chǎn)處置后，資產(chǎn)實(shí)際收益與評(píng)估值如發(fā)生差額，該部分的差額由 出讓方 享有或補(bǔ)足 ： ? （ 1） XX資產(chǎn) AllBright Law Offices 第八條 過(guò)渡期安排 ? 作用： ? 因?yàn)橐呀?jīng)支付部分款項(xiàng)，故收購(gòu)方有權(quán)利參與目標(biāo)公司一定程度的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 AllBright Law Offices 第九條 轉(zhuǎn)讓完成后的公司治理 ? 要點(diǎn)： ? 對(duì)轉(zhuǎn)讓完成后的公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行規(guī)定 ? 對(duì)轉(zhuǎn)讓完成后的高級(jí)管理人員的去留做出規(guī)定 ? 示例： ? 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的公司董事會(huì)應(yīng)由五名董事組成，其中收購(gòu)方有權(quán)推薦三名董事，出讓方有權(quán)推薦二名董事。 ? 示例： ? 在本協(xié)議簽署的同時(shí) ，收購(gòu)方和 B自然人應(yīng)簽署修訂后的公司章程 。 ? 示例： ? 所有在中國(guó)境內(nèi)由中國(guó)政府稅務(wù)部門征收的、與本合同項(xiàng)下的增資有關(guān)的一切稅款、費(fèi)用， 雙方應(yīng) 按照中國(guó)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、行政規(guī)章及其他規(guī)范性文件要求，各自承擔(dān)應(yīng)承擔(dān)的部分。 ? 聲明、保證與承諾條款的要點(diǎn)： ? （一）關(guān)于簽約主體合法性的聲明和保證，包括： 簽約主體是否具有完全的權(quán)利能力和行為能力實(shí)施交易 簽約主體實(shí)施交易是否得到有效授權(quán) 簽約主體實(shí)施交易是否違反法律規(guī)定或者合同約定。 ? 示例： ? 發(fā)生下列情形的，可以解除合同： 因情況發(fā)生變化，雙方經(jīng)過(guò)協(xié)商同意，且不損害國(guó)家和社會(huì)公共利益的； 因不可抗力因素只是本合同的全部義務(wù)不能履行的； 本合同沒有經(jīng)過(guò)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的； 如一方就本協(xié)議項(xiàng)下任何約定作出重大違約行為，另一方發(fā)出書面解除通知的。 ? 二、明確違約責(zé)任 繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施、賠償損失 約定違約金數(shù)額（單筆違約金、按日計(jì)算的滯納金等） AllBright Law Offices 第十五條 違約責(zé)任 ? 示例： ? 任何一方發(fā)生違約行為，都必須承擔(dān)違約責(zé)任。 ? 若收購(gòu)方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，應(yīng)當(dāng)向出讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款 %的違約金。按照事故對(duì)本協(xié)議的影響程度，由雙方協(xié)商決定是否解除協(xié)議，或者部分免除履行協(xié)議的責(zé)任，或者延遲履行協(xié)議。 ? 因本協(xié)議簽署或履行中產(chǎn)生的或與爭(zhēng)議有關(guān)而產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議，爭(zhēng)議各方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。 ? 外資并購(gòu)或收購(gòu)?fù)馍掏顿Y企業(yè)股權(quán)： ? 本協(xié)議于雙方簽署并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。 ? 副本 例：本協(xié)議一式五份，雙方將各持一 (1)份，剩余三（ 3）份于公司辦理本協(xié)議擬議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批和登記手續(xù)時(shí)使用。本次增資完成后 【 A公司 】 的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱 /姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例 【 B公司 】 600 50% 【 張三 】 400 % 【 投資方 C】 200 % 合計(jì) 1200 100% AllBright Law Offices 股權(quán)并購(gòu)中應(yīng)當(dāng)由律師準(zhǔn)備的其他文書 ? 交易所涉股東會(huì)決議、董事會(huì)決議 ? 銀行通知或申請(qǐng) ? 一般銀行貸款合同都約定有借款人股權(quán)若發(fā)生變更，需要通知銀行或取得銀行同意的條款。 并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、規(guī)模、土地使用權(quán)的取得等，涉及其他相關(guān)政府部門許可的，有關(guān)的許可文件應(yīng)一并報(bào)送。 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 根據(jù) 《 10號(hào)文 》 第十四條，并購(gòu)當(dāng)事人應(yīng)以資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價(jià)值或擬出售資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果作為確定交易價(jià)格的依據(jù)。 外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)，導(dǎo)致以國(guó)有資產(chǎn)投資形成的股權(quán)變更或國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移時(shí)，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定。投資者應(yīng)提交履行 《 國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同 》 、 《 建設(shè)用地規(guī)劃許可證 》 、 《 建設(shè)工程規(guī)劃許可證 》 等的保證函， 《 國(guó)有土地使用證 》 ，建設(shè)（房地產(chǎn)）主管部門的變更備案證明，以及稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的相關(guān)納稅證明材料。 AllBright Law Offices 第四條 標(biāo)的資產(chǎn)的交付 ? 要點(diǎn)： ? 明確約定交付時(shí)間、交付地點(diǎn)、交付方式 ? 明確約定標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移、風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移時(shí)點(diǎn) ? 注意區(qū)分動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)的特性（不動(dòng)產(chǎn)需要登記，動(dòng)產(chǎn)一般不需要登記） ? 《 合同法 》 關(guān)于標(biāo)的物風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)的規(guī)定： ? 《 合同法 》 第一百四十二條 標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。 AllBright Law Offices 附件：資產(chǎn)清單 ? 房地產(chǎn) ? 固定資產(chǎn) ? 車輛 ? 商標(biāo) ? 專利 ? 軟件著作權(quán) ? 域名 AllBright Law Offices 經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)的標(biāo)準(zhǔn) （ 1）申報(bào)的法律依據(jù) 2023年 8月 1日起施行的 《 反壟斷法 》 第二十一條規(guī)定：經(jīng)營(yíng)者集中達(dá)到國(guó)務(wù)院規(guī)定的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)事先向國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施