【正文】 何披露或?qū)ν獍l(fā)出公告，除非根據(jù)相關(guān)適用法律法規(guī)的規(guī)定需要作出該等披露和 /或?qū)ν獍l(fā)出公告。 ? 一方構(gòu)成重大違約，守約方 可要求違約方賠償損失并繼續(xù)履行合同，或者 按照本協(xié)議第 十四 條 解除合同并 要求違約方支付人民幣 360萬 元的違約金。 ? 出讓方 違反以下條款構(gòu)成重大違約： 違反本協(xié)議 第十條審批 和登記條款，不配合辦理審批、登記手續(xù) ，導(dǎo)致標(biāo)的股權(quán)工商變更未能如期完成超過 30天的 ； 在本協(xié)議第 十三 條中所作出的任何 聲明、 保證 與承諾 存在任何隱瞞或重大失實(shí) ； 違反本協(xié)議其他約定致使本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)。 ? 經(jīng)雙方當(dāng)事人協(xié)商一致，本合同內(nèi)容可以通過書面形式予以變更。 AllBright Law Offices 第十三條 聲明、保證與承諾 ? （二）關(guān)于標(biāo)的股權(quán)的聲明和保證 標(biāo)的股權(quán)不存在查封、未設(shè)定擔(dān)保 標(biāo)的公司設(shè)立及存續(xù)的合法性 標(biāo)的公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的合法性 標(biāo)的公司的重大債權(quán)債務(wù)披露 標(biāo)的公司的對(duì)外擔(dān)保的披露 標(biāo)的公司是否依法納稅 標(biāo)的公司勞動(dòng)人事方面是否合法合規(guī) 標(biāo)的公司訴訟、仲裁情況的披露 AllBright Law Offices 第十三條 聲明、保證與承諾 ? （三）出讓方的承諾 ? 示例： 出讓方承諾： 自交易基準(zhǔn)日起，標(biāo)的公司發(fā)生的任何交易基準(zhǔn)日前未披露的重大負(fù)債、或有負(fù)債導(dǎo)致標(biāo)的公司凈資產(chǎn)的減值，出讓方應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償標(biāo)的公司凈資產(chǎn)減值的部分。 ? 雙方 為完成 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 而發(fā)生任何成本和費(fèi)用，包括但不限于標(biāo)的公司現(xiàn)有股東及其顧問（包括但不限于法律顧問和財(cái)務(wù)顧問）開展盡職調(diào)查、起草、談判本協(xié)議、合資合同和修改和重述的章程、本協(xié)議提及的其他有關(guān)協(xié)議以及本協(xié)議擬議交易涉及的其他文件、參與談判等發(fā)生的專業(yè)服務(wù)費(fèi)和其他所有用現(xiàn)金支付的費(fèi)用，均由 雙方自行 承擔(dān)。 ? 修訂后的公司章程一經(jīng)正式簽署，雙方應(yīng)盡快向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)及有關(guān)工商局提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)、本協(xié)議、修訂后公司章程以及審批機(jī)關(guān)、工商局要求提交的其他文件，履行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批和登記手續(xù)。但是，收購方未付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之前不得取得董事會(huì)多數(shù)席位。 ? 明確出讓方在過渡期內(nèi)的義務(wù)，保障標(biāo)的公司不會(huì)發(fā)生重大不利變化。 AllBright Law Offices 第六條 轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)、債務(wù)承繼和清償辦法 ? 作用： ? 對(duì)轉(zhuǎn)讓后標(biāo)的公司相關(guān)債權(quán)債務(wù)的承繼或清償做出規(guī)定。對(duì)特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6個(gè)月內(nèi)支付全部對(duì)價(jià)的60％ 以上， 1年內(nèi)付清全部對(duì)價(jià)，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。轉(zhuǎn)讓價(jià)款原則上應(yīng)當(dāng)一次付清。 AllBright Law Offices 第四條 付款方式及時(shí)間 ? 條款要點(diǎn)： ? 明確一次支付還是分期支付 ? 明確每一期支付的時(shí)間、數(shù)額 ? 示例： ? 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議簽署之日起三（ 3）個(gè)工作日內(nèi)向受讓方支付首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 600萬元。 ? 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，收購方將持有標(biāo)的公司 60%股權(quán)，出讓方不再持有標(biāo)的公司股權(quán)。涉及職工合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)聽取轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工代表大會(huì)的意見，對(duì)職工安置等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會(huì)討論通過。 ? 外商投資企業(yè)股權(quán) ： 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)目標(biāo)公司 董事會(huì) 決議通過， 其他股東 已放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán) 。 AllBright Law Offices 鑒于條款 ? 要點(diǎn)： ? 標(biāo)的公司的基本情況 ? 標(biāo)的股權(quán)的作價(jià)依據(jù)及交易基準(zhǔn)日 ? 出讓方的基本情況 ? 收購方的基本情況 ? 出讓方和收購方的關(guān)系 ? 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決策、授權(quán)情況 AllBright Law Offices 鑒于條款 ? 示例： 鑒于： ? T公司（以下簡稱“標(biāo)的公司 ”）成立于 2023年 3月 20日，截至本協(xié)議簽署日，注冊(cè)資本為人民幣 2023萬元， 出讓方持有 標(biāo)的 公司 60%股權(quán)， B自然人持有 標(biāo)的 公司 40%股權(quán)； ? 經(jīng) XXX資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，以 2023年 6月 30日作為評(píng)估基準(zhǔn)日，出具了《 T公司企業(yè)價(jià)值評(píng)估報(bào)告書》（ XXX號(hào)），標(biāo)的公司凈資產(chǎn)評(píng)估值為人民幣2023萬元整。上海 AllBright Law Offices 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議常用條款 ? 合同當(dāng)事人（轉(zhuǎn)讓方、受讓方） ? 鑒于條款 ? 第一條 定義 ? 第二條 轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)和數(shù)額 ? 第三條 轉(zhuǎn)讓價(jià)格 ? 第四條 付款方式及時(shí)間 ? 第五條 轉(zhuǎn)讓涉及的職工安置 ? 第六條 轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)、債務(wù)承繼和清償辦法 ? 第七條 轉(zhuǎn)讓涉及的資產(chǎn)處置 ? 第八條 過渡期安排 ? 第九條 轉(zhuǎn)讓完成后的公司治理 ? 第十條 審批和登記 AllBright Law Offices ? 第十一條 稅費(fèi)承擔(dān) ? 第十二條 特別約定 ? 第十三條 聲明、保證與承諾 ? 第十四條 變更與解除 ? 第十五條 違約責(zé)任 ? 第十六條 不可抗力 ? 第十七條 保密與通知 ? 第十八條 適用法律和爭議解決 ? 第十九條 生效日期 ? 第二十條 其他 ? 合同附件 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議常用條款 AllBright Law Offices 合同當(dāng)事方 ? 列明當(dāng)事方的基本情況（法定代表人、住所一般必須寫明，其余基本情況如企業(yè)類型、電話、開戶銀行賬號(hào)等可以根據(jù)需要選擇寫明） ? 示例： ? 甲方（出讓人）： A公司，一家注冊(cè)于中國上海的有限公司，其注冊(cè)地址位于上海市 X路 X號(hào)，法定代表人 XXX； ? 乙方（受讓人）： B公司，一家注冊(cè)于中國上海的有限公司，其注冊(cè)地址位于上海市 Z路 Z號(hào)，法定代表人 ZZZ。 ? 股份有限公司股份 ： 自由轉(zhuǎn)讓，無需內(nèi)部決策程序 。國有獨(dú)資公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)審議；沒有設(shè)立董事會(huì)的，由總經(jīng)理辦公會(huì)議審議。 “章程 ”是 指 于【 】年【 】月【 】日簽署的標(biāo)的公司 的 公司章程，及其不時(shí)的修正案（包括 重新修訂的 章程） “ 交易基準(zhǔn)日 ”是本協(xié)議出讓方與收購方約定的作價(jià)的基準(zhǔn)日，如果以評(píng)估基礎(chǔ)作價(jià)，通常為評(píng)估基準(zhǔn)日 “轉(zhuǎn)讓完成日 ”是指標(biāo)的股權(quán)完成工商變更登記之日 “ 過渡期 ”是指本協(xié)議簽署之日起至轉(zhuǎn)讓完成日的期間 AllBright Law Offices 第二條 轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)和數(shù)額 ? 條款