【正文】 :16:1712:16Feb2327Feb23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 :16:1712:16:17February 27, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 AllBright Law Offices （二）開具法律盡職調查清單 做好前述開具清單前的準備工作之后，就可在進場之前確定本次盡職調查的對象和范圍及側重點，據(jù)此可向目標公司開出有針對性、有重點的首輪法律盡職調查清單。 2. 律師應結合盡職調查目標全面細致地完成盡職調查工作。與股權 風險，如有負債、法律糾紛等等。AllBright Law Offices 公司并購中法律盡職調查律師實務 上海市錦天城律師事務所 高級合伙人 朱穎 律師 二○一一年八月三十一日 AllBright Law Offices 朱穎律師簡介 ? 上海市錦天城律師事務所 高級合伙人 ? 專業(yè)特長：公司證券、兼并與收購、外商投資 ? 華東政法學院經(jīng)濟法學學士，香港中文大學碩士。 并購方式相比，資產(chǎn)并購可以有效規(guī) 避目標企業(yè)所涉及的各種問題如債權 債務、勞資關系、法律糾紛等等。 3. 律師可以在盡職調查過程中采取一定的風險防范措施，如取得目標公司的書面承諾或聲明以及在盡職調查報告中寫入免責條款等。開具第一輪清單除了以此前的準備工作為主要基礎外，還可參考下列線索： ①目標公司的組織結構圖（ family tree） ②目標公司的官方網(wǎng)站 ③證券交易所公開資料（若目標公司為上市公司） ④客戶提供的其它背景資料 在律師進場之后，應根據(jù)現(xiàn)場收集資料的實際情況、目標公司提供資料情況以及律師閱卷過程中發(fā)現(xiàn)的線索和問題情況不斷向目標公司開具補充清單，這也是律師現(xiàn)場調查的一項工作。 2023年 2月 27日星期一 下午 12時 16分 17秒 12:16: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 12:16:1712:16:1712:16Monday, February 27, 2023 1知人者智，自知者明。 12:16:1712:16:1712:162/27/2023 12:16:17 PM 1越是沒有本領的就越加自命不凡。 12:16:1712:16:1712:16Monday, February 27, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。若以經(jīng)營房地產(chǎn)業(yè)務為例，則包括動拆遷合同、土地使用權出讓合同、各類工程合同（設計、施工、監(jiān)理、裝修等）、商品房預售 /買賣合同等； ⑥ 公司關聯(lián)關系和關聯(lián)交易情況 包括：關聯(lián)方的界定以及關聯(lián)交易的描述； ⑦ 公司勞動人事情況 包括：用工類型、員工人數(shù)、員工結構、員工福利等； ⑧ 公司稅務情況 包括：稅種及稅率、稅收優(yōu)惠、財政補貼等； ⑨ 公司重大訴訟、仲裁、行政處罰事項 包括：已經(jīng)發(fā)生的或潛在的事項； ⑩ 公司對外投資（下屬子公司）情況 按照上述調查范圍 10個方面以同等程度對子公司逐一調查。 AllBright Law Offices 六、律師在法律盡職調查中的責任 1. 律師應當具有審慎、盡職的態(tài)度，具備應有的職業(yè)道德。 缺點： 并購完成后，作為目標企業(yè)的股東要 資產(chǎn)并購方式操作較為簡單，僅是并 承接并購前目標企業(yè)存在的各種法律 購方與目標企業(yè)的資產(chǎn)買賣。曾任蘇州大學法學院講師，主講金融法、證券法、票據(jù)法、保險法等經(jīng)濟方面的課程。 缺點： 可能承擔較大稅負，尤其是當涉及到 房地產(chǎn)時。 4. 律師應當保守其在盡職調查過程中涉及的客戶和交易對方的商業(yè)計劃或商業(yè)秘密。 AllBright Law Offices （三）開展現(xiàn)場調查 1. 根據(jù)進場前向目標公司開具的第一輪盡職調查清單， “ 盯住 ” 目標公司對口負責人員，盡可能完整地收集資料并進行編排整理，及時制作文件目錄； 2. 通過人員訪談，了解目標公司的主要業(yè)務、組織架構、管理制度等； 3. 仔細閱讀收集的文件資料，并做摘錄、歸納， “ 搭建 ” 法律盡職調查報告初稿的框架； 4. 以進場前開具的盡職調查清單為基礎，結合目標公司提供資料的情況以及閱卷過程中發(fā)現(xiàn)的線索，不斷向目標公司開具補充清單； 5. 在收集資料過程中，如遇到目標公司工作人員不予配合或消極應付的情形，勢必影響到盡職調查進度，此時應及時報告委托方聯(lián)系人和事務所合伙人，由其負責協(xié)調溝通解決。 2023年 2月 下午 12時 16分 :16February 27, 2023 1行動出成果，工作出財富。勝人者有力，自勝者強。 , February 27, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 :16:1712:16Feb2327Feb23 1故人江海別，幾度隔山川。 AllBright Law Offices ④ 公司主要資產(chǎn)情況 包括：自有房地產(chǎn)、車輛，生產(chǎn)經(jīng)營設備，土地使用權等無形資產(chǎn)； ⑤ 公司重大合同、銀行貸款、對外借款、對外擔保情況 包括：重大合同因主業(yè)而異，一般為采購、銷售等合同。 4. 為后續(xù)出具法律意見書、起草交易文件提供針對性的解決方案或者設定承諾聲明、賠償?shù)葪l款。 并購方對目標公司自身的債權債務也 無須承擔任何責任。 1992年、 1994年先后赴香港大學、香港中文大學進修和學習，并在學習期間獲臺灣大學、新加坡國立大學獎學金，赴臺灣、新加坡參加法學交流活動。 AllBright Law Offices 四、并購類型 并購的標的是股權或資產(chǎn) ? 股權并購和資產(chǎn)并購 目標公司是上市公司股權 ? 上市公司收購 目標公司是國有投資形成股權 ? 國有股權 并購方是外國投資者 ? 外資并購 －－ 外資收購內(nèi)資，即 10號文定義的外資并購，包括股權并購和資產(chǎn)并購，需對內(nèi)資企業(yè)進行法律盡 職調查。 5. 由于盡職調查報告（以及后續(xù)以該報告為基礎而出具的法律意見書）往往是客戶進行商業(yè)上分析、判斷和決策所依賴的專業(yè)意見，如果在調查報告和法律意見中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而造成