【正文】 00:07:5300:07:5300:07Monday, 四月 21四月 21Monday,2023? 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。四月 00:07:5300:07:5300:07Monday, 四月 21四月 21Monday,但是，經(jīng)營(yíng)者能夠證明該集中對(duì)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生的有利影響明顯大于不利影響，或者符合社會(huì)公共利益的，國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以作出對(duì)經(jīng)營(yíng)者集中不予禁止的決定。 （五）經(jīng)營(yíng)者集中對(duì)國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的影響； l （三）經(jīng)營(yíng)者集中對(duì)市場(chǎng)進(jìn)入、技術(shù)進(jìn)步的影響； l （一）參與集中的經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額及其對(duì)市場(chǎng)的控制力； l 4/5/2023 93南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂境外并購時(shí)需要報(bào)告的情況 境外并購有下列情形之一的，并購方應(yīng)在對(duì)外公布并購方案之前或者報(bào)所在國主管機(jī)構(gòu)的同時(shí)，向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報(bào)送并購方案。李維安 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)就所涉情形向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報(bào)告： ? （一）并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場(chǎng)營(yíng)業(yè)額超過 15億元人民幣； ? （二） 1年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計(jì)超過 10個(gè)； ? （三）并購一方當(dāng)事人在中國的市場(chǎng)占有率已經(jīng)達(dá)到 20%； ? （四）并購導(dǎo)致并購一方當(dāng)事人在中國的市場(chǎng)占有率達(dá)到 25%。南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂股權(quán)并購的投資總額上限 外國投資者股權(quán)并購的，除國家另有規(guī)定外，對(duì)并購后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下比例確定投資總額的上限：? (一 )注冊(cè)資本在 210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的 10/7； ? (二 )注冊(cè)資本在 210萬美元以上至 500萬美元的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的 2倍； ? (三 )注冊(cè)資本在 500萬美元以上至 1200萬美元的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的 ； ? (四 )注冊(cè)資本在 1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的 3倍。李維安 規(guī)定所稱外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，系指外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè) (以下稱 “ 境內(nèi)公司 ”) 股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè) (以下稱 “ 股權(quán)并購 ”) ；或者，外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn)，或，外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn) (以下稱 “ 資產(chǎn)并購 ”) 。 這是國家六部委 8月初公布《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》之后，第一宗觸及反壟斷 “紅線 ”的案例。 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂近一年有 266家外企并購中國企業(yè) 美英新居前三名 李維安 《規(guī)定》中的外資并購含義216。中海油此次收購成功 ， 創(chuàng)下了這家中國頭號(hào)離岸石油公司迄今為止最大的一樁海外并購案。216。據(jù)估計(jì)，優(yōu)尼科的美國資產(chǎn)占公司全年總產(chǎn)量和利潤(rùn)的 33%。南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂案例七中海油： 海外收購回顧與最新發(fā)展4/5/2023 71李維安 宋鄭還在接受記者采訪時(shí)表示， “ 好孩子 ” 集團(tuán)每年拿出超過年銷售額 3%的資金，投放于新產(chǎn)品的研究和開發(fā)，是 “ 好孩子 ” 不斷成長(zhǎng)的內(nèi)在動(dòng)力。1994年首次通過出讓股份融入資金以來， “ 好孩子 ” 的 “ 身價(jià) ” 持續(xù)高位增長(zhǎng)， “ 好孩子” 創(chuàng)始人也經(jīng)歷了從廠長(zhǎng)、絕對(duì)控股人、僅持有 30%左右股份、經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)總裁的變化。4/5/2023 67216。南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂案例六好孩子： 一起典型的外資杠桿收購4/5/2023 64李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂股權(quán)收購的影響216。李維安 徐工科技的公告稱，公司于 2023年 10月 25日接到第一大股東徐工機(jī)械通知，徐工機(jī)械的大股東 —— 徐工集團(tuán)于 2023 年 10月 25日與凱雷徐工機(jī)械實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱凱雷徐工）簽署《股權(quán)買賣及股本認(rèn)購協(xié)議》及《合資合同》。其 CEO說 “ 中國市場(chǎng)代表著當(dāng)今建筑機(jī)械行業(yè)最大的增長(zhǎng)機(jī)會(huì) ” ，意思是志在必得。 徐工集團(tuán) 2023年開始啟動(dòng)其改制計(jì)劃，并在江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所掛牌面向全球?qū)ふ液献骰锇椤?16。2023年的 170億元 ， 成為行業(yè)龍頭企業(yè) 。南孚的明天在哪里？自己究竟在為誰工作？4/5/2023 554/5/2023 54?至此，中國電池有限公司的絕大部分股份基本上都已轉(zhuǎn)入外方股東手中，而它們對(duì)南孚的控股也已達(dá)到了 72％。南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂收購前股權(quán)結(jié)構(gòu)1999年，南孚正處在發(fā)展的黃金時(shí)期，在南平市政府吸引外資政策的要求下，上述股東以南孚 69％股份作為出資與摩根士丹利、荷蘭國家投資銀行、新加波政府投資公司合資組成中國電池有限公司。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂南孚被收購前后※ 福建省南平南孚電池有限公司成立于 1988年，由南平電池廠與福建興業(yè)銀行、中國出口商品基地建設(shè)福建分公司（簡(jiǎn)稱 “ 基地福建公司 ” ）、香港華潤(rùn)集團(tuán)百孚有限公司 (基地福建公司的子公司 )合資組建而成。李維安 ”p 正泰已經(jīng)擬好給有關(guān)部門 “ 上書 ” 的文稿，具體說明施耐德將對(duì)原本以民營(yíng)企業(yè)為主的低端市場(chǎng)造成猛烈沖擊，并希望政府在稅收方面對(duì)外資和民企一視同仁。 p 施耐德與國內(nèi)的合資公司，基本都是 “ 先合、后虧、再控制 ” 的路數(shù)。252。252。公司董事長(zhǎng)為胡成中，而總經(jīng)理則是原施耐德亞洲地區(qū)高級(jí)副總裁朱海。 人。南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂? 2023年 12月 17日，德力西集團(tuán)與施耐德電氣達(dá)成戰(zhàn)略合作協(xié)議 ,德力西集團(tuán)并購案浮出水面。李維安 4/5/2023 39216。 2023年 4月 15日，宗慶后接受采訪時(shí)，說： “由于達(dá)能舉報(bào)我偷漏稅，因此，稅務(wù)部門根據(jù)舉報(bào)對(duì)本人及娃哈哈所有的公司進(jìn)行了稽查，我本人與集團(tuán)所有分公司都在積極配合檢查。“宗慶后隱瞞巨額境內(nèi)外收入，未如實(shí)申報(bào)個(gè)人所得稅 ”。216。 新疆損害公司利益案 : 2023年 12月 11日，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)農(nóng)八師中級(jí)人民法院對(duì)達(dá)能方面的金加投資有限責(zé)任公司 (達(dá)能是持有達(dá)能 娃哈哈合資公司 51%股權(quán)的金加投資有限責(zé)任公司的唯一股東 )訴宗慶后董事長(zhǎng)損害公司利益糾紛一案作出民事判決：駁回原告達(dá)能金加投資有限責(zé)任公司的訴訟請(qǐng)求，案件受理費(fèi) 24656元由原告金加投資有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān) 2023年 7月 ,娃哈哈全面反擊 ,就 “ 商標(biāo) ” 和 “ 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)” 兩個(gè)焦點(diǎn)問題同在 2030家法院起訴達(dá)能。南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂事件進(jìn)展： “合同地雷 ”引爆216。李維安 合資公司成立時(shí)，宗慶后與達(dá)能 “ 約法四章 ” ：第一，品牌不變；第二，董事長(zhǎng)的位置不變；第三，退休職工待遇不變；第四， 45歲以上職工不許辭退。216。 2023年 12月達(dá)能與蒙牛組建合資公司，達(dá)能持股 49%。216。216。南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂達(dá)能集團(tuán)基本情況 法國達(dá)能集團(tuán)是一家位列世界 500強(qiáng)的著名跨國食品公司，歐洲第三大食品集團(tuán)。李維安 2023年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 187億元，娃哈哈在資產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)量、銷售收入、利潤(rùn)、利稅等指標(biāo)上連續(xù) 9年位居中國飲料行業(yè)首位。4/5/2023 23p董事長(zhǎng)與總裁是董事會(huì)與經(jīng)理層溝通的橋梁。例如，有的淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)負(fù)責(zé)首席財(cái)務(wù)官、首席運(yùn)營(yíng)官和科技部門經(jīng)理的提名，甚至負(fù)責(zé)兩級(jí)高管人員的提名。p確保公司遵紀(jì)守法、誠信至上。南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂董事會(huì)職能定位p引導(dǎo)和制定公司的發(fā)展方向和速度。李維安 p淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)對(duì)董事兼職的數(shù)量沒有規(guī)定限制的數(shù)量， 1人最多兼職 6家公司董事職務(wù)。p淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)基本上都制定了總裁繼任計(jì)劃，一般要有 3名后備人選。南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)結(jié)構(gòu) ?p在淡馬錫和絕大多數(shù)淡聯(lián)企業(yè)，董事長(zhǎng)和總裁職位是由兩個(gè)人分別擔(dān)任的，董事長(zhǎng)是獨(dú)立董事或外部董事。李維安 4/5/2023 10家國有企業(yè)董事、總裁的任免需由民選總統(tǒng)批準(zhǔn)。p《淡馬錫憲章》披露，只要有利于這些公司的經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，淡馬錫愿意淡化對(duì)其的控股。但是仍然重視國家對(duì)經(jīng)濟(jì)的干預(yù)和調(diào)節(jié)作用，重視發(fā)揮國有經(jīng)濟(jì)在國民經(jīng)濟(jì)中的主導(dǎo)作用。政府在公司中扮演的角色216。 徐 工： 外資吹響兼并我國領(lǐng)航企業(yè)號(hào)角216。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂應(yīng)對(duì)對(duì)策第四講4/5/2023 2 好孩子： 一起典型的外資杠桿收購216。淡馬錫治理和管理情況216。政府投資主要通過兩類機(jī)構(gòu)的活動(dòng)來實(shí)現(xiàn)：4/5/2023 64/5/2023 8p淡馬錫需向總統(tǒng)和財(cái)政部分別報(bào)告經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況，而新加坡政府不干預(yù)淡馬錫和淡聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)。p淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會(huì)均下設(shè)專門委員會(huì)，其中上市公司必須按證券監(jiān)管規(guī)定設(shè)立審計(jì)、提名、薪酬和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)，其他專門委員會(huì)的設(shè)置由本企業(yè)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況確定，不盡相同。4/5/2023 144/5/2023 15p對(duì)公司的日常運(yùn)作尤其是管理層負(fù)責(zé)的日常運(yùn)作的妥當(dāng)性、合理性進(jìn)行監(jiān)管。4/5/2023 18李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂專門委員會(huì)的運(yùn)作p有的專門委員會(huì)獲董事會(huì)授權(quán)，行使董事會(huì)的決策權(quán)，例如常務(wù)委員會(huì)，董事長(zhǎng)任該委員會(huì)主席，總裁作為成員，每月召開一次，負(fù)責(zé)審批一定額度范圍內(nèi)的項(xiàng)目。在一些具體事項(xiàng)上區(qū)分董事會(huì)與管理層的職責(zé)，一定要根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況。董事長(zhǎng)與總裁每周當(dāng)面溝通已經(jīng)形成制度。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂娃哈哈基本情況216。216。其三大主導(dǎo)產(chǎn)品（乳制品、餅干和瓶裝水）的銷量均列世界主導(dǎo)地位。 1994年與光明合資建立上海酸奶及保鮮乳項(xiàng)目，達(dá)能占%的股份。 2023年收購梅林正廣和飲用水有限公司 50%股份。致力于酸奶等產(chǎn)品的生產(chǎn)、研發(fā)與銷售。 亞洲金融風(fēng)暴之后，香港百富勤將股權(quán)賣給達(dá)能，使達(dá)能躍升到 51%的控股地位。 4/5/2023 311999年，未經(jīng)合資公司董事會(huì)同意，宗慶后等設(shè)立非合資企業(yè)生產(chǎn)娃哈哈系列產(chǎn)品，但通過合資企業(yè)銷售渠道銷售； 2023年 12月，宗慶后成立營(yíng)銷公司欲立新品牌，獨(dú)立銷售非合資企業(yè)產(chǎn)品。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂達(dá)能 娃哈哈紛爭(zhēng)進(jìn)入司法程序　　 4/5/2023 344/5/2023 35 達(dá)能的新方案中，同意了以更高的價(jià)格收購?fù)薰呛腺Y公司的資產(chǎn)，不過并非宗慶后提出的按 50倍市盈率的價(jià)格，而是發(fā)行價(jià)的 50%。而后，迅速督促杭州地稅局查辦。 ”李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀(jì)管理名家大講堂娃哈哈 達(dá)能對(duì)偷稅問題的表態(tài)216。 秦鵬： 無論他本人還是達(dá)能，都從未告訴過宗慶后會(huì)代其繳稅，達(dá)能沒有替宗先生繳稅的責(zé)任和義務(wù)，因此也從來沒有在境外替他繳過稅。又一家處于市場(chǎng)領(lǐng)先地位的民營(yíng)企業(yè) 進(jìn)入跨國公司的版圖 .4/5/2023 42 p 施耐德作為世界 500強(qiáng)企業(yè)之一，在與德力西合資之前，通過 10多起收購案，在國內(nèi)低壓電器市場(chǎng)已經(jīng)占據(jù) 15% 份額。 1995年 1月，施耐德就在杭州起訴正泰產(chǎn)品侵權(quán)；252。 2023年，施耐德再次在意大利、英國、法國等國家發(fā)起對(duì)正泰的知識(shí)產(chǎn)權(quán)訴訟，并給多家正泰的國際客戶發(fā)出銷售警告，以及印有蒙娜麗莎和猴子