【正文】 委員會的成員均為獨立董事。p劃分界限關(guān)鍵在于董事會和董事長。p淡馬錫過去每年要向財政部作兩次全面匯報，從今年改為一次，注重董事會與股東的溝通。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂案例二娃哈哈： 與狼共舞的風(fēng)險4/5/2023 24 杭州娃哈哈集團有限公司創(chuàng)建于 1987年，目前為中國最大的食品飲料生產(chǎn)企業(yè)，僅次于可口可樂、百事可樂、吉百利、柯特的全球第五大飲料生產(chǎn)企業(yè)。 公司董事長兼總經(jīng)理宗慶后榮獲全國勞動模范、五一 勞動獎?wù)?、全國?yōu)秀企業(yè)家、 2023CCTV中國經(jīng)濟年度人物、 2023年度中國最具影響力的企業(yè)領(lǐng)袖等榮譽。達能集團不斷擴展在中國的業(yè)務(wù)，目前在中國已擁有十多家合資企業(yè)（達能餅干、上海正廣和、光明乳業(yè)、深圳益力、樂百氏、杭州娃哈哈和北京匯源）。216。216。 4/5/2023 30216。 宗慶后 2023年 3月 9日在北京參加兩會時說，他無法接受法國達能集團在新一輪和談中提出的新的合作方案。宗慶后在稅務(wù)部門啟動調(diào)查后，于 2023年 10月補繳了 2億多元的稅款，使應(yīng)繳而未繳的稅款只剩下數(shù)百萬元。 娃哈哈： “這是達能為宗慶后設(shè)置的一個陷阱 ”， “欲將宗慶后置于死地，而達到其能順利掠奪娃哈哈公司利益的目的 ”。4/5/2023 38李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂爭論的焦點與雙方立場216。4/5/2023 43 1998年，施耐德又提出要控股正泰 51％，談判失敗 。 p 按施耐德操作慣例，完成并購后一定要掌握自己的渠道。而且，合資以后，將是跨國公司占主導(dǎo)地位。※ 1987年，時任廠長的陳來茂在中國出口商品建設(shè)基地總公司提供的一次出國考察的機會中發(fā)現(xiàn)，具有高新技術(shù)的堿性高能鋅錳電池將擁有廣闊的市場前景?！?2023年，南孚占據(jù)全國電池市場的半壁江山，總銷量超過 7 億只，產(chǎn)值 7億 6千萬。新成立的中國電池有限公司掌握了南孚的絕對控股權(quán)，也就是說外方股東只要再增加 2％的股份，就可通過中國電池間接控股南孚。2023年 8 月，排名中國第一，世界第五大堿性電池生產(chǎn)商 福建南孚電池有限公司被其競爭對手美國吉列公司收購。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂南孚被收購的深刻影響216。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂事件的后續(xù)216。徐工集團成立 16年來，堅持以工程機械為核心的多元化發(fā)展，致力于走品牌經(jīng)營之路，努力打造徐工國際知名品牌，形成了覆蓋工程機械大部分領(lǐng)域的 徐工 2023年獲得行業(yè)首個 “中國馳名商標 ”216。 216。據(jù)知情者透露，歐文斯在徐州與徐工集團總裁王民舉行會談，要求徐工放棄與其他外商的談判，選擇卡特彼勒改制。 據(jù)兩項文件，凱雷徐工同意以相當于人民幣 元的等額美元，購買徐工集團所持有的 %徐工機械股權(quán)；同時徐工機械在現(xiàn)有注冊資本人民幣 億元的基礎(chǔ)上，增資人民幣 ，全部由凱雷徐工認購。216。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂好孩子基本情況216。位于中國江蘇昆山經(jīng)濟開發(fā)區(qū)，占地 66萬平方米，具有年生產(chǎn) 300萬輛各類童車的能力。2023年 2月，中國童車業(yè)內(nèi) “ 第一品牌” 企業(yè) ——“ 好孩子 ” 集團迎來了又一個事業(yè)發(fā)展的春天。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂好孩子到底好在什么地方？216。 “ 太平洋 ” 國際投資機構(gòu)此番收購 “ 好孩子 ” 讓 “ 好孩子 ”原來 3家股東也成為 “ 贏家 ” ： “ 香港第一上海 ” 、日本軟銀集團和美國國際集團，在此次股份出讓中，出讓價分別是購入價的 2倍多。3%牽動了 “ 好孩子 ” 億美元的 “ 身價 ”。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂中海油擬 130億美元收購美國競爭對手優(yōu)尼科公司 (2023年初 )4/5/2023 73 世界最大的輪胎生產(chǎn)企業(yè)一一法國米其林公司在與我國輪胎行業(yè)的龍頭企業(yè)一一上海輪胎橡膠集團的合作中控股 70%。對 “特殊 ”控制權(quán)轉(zhuǎn)移的規(guī)定216。 中新網(wǎng) 2023年 9月 2日電 根據(jù)均富企業(yè)金融研究報告顯示，從去年七月到今年六月間的一年之間，在中國進行并購活動的跨國企業(yè)中，以美國企業(yè)最多，其次是英國和新加坡。4/5/2023 80216。商務(wù)部 8月 8日發(fā)布 2023年第 10號令稱，修訂后的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》自 2023年 9月 8日起施行。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實際控制權(quán)，涉及重點行業(yè)、存在影響或可能影響國家經(jīng)濟安全因素或者導(dǎo)致?lián)碛旭Y名商標或中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，當事人應(yīng)就此向商務(wù)部進行申報。 蘇泊爾就是一個很好的例子！ 4/5/2023 87 境外并購一方當事人在我國境內(nèi)擁有資產(chǎn) 30億元人民幣以上； 216。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂經(jīng)營者集中的相關(guān)規(guī)定 (3)p p第三十條 國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)應(yīng)當將禁止經(jīng)營者集中的決定或者對經(jīng)營者集中附加限制性條件的決定，及時向社會公布。05,05,上午 00:07:53四月 21? 1比不了得就不比，得不到的就不要。0:07:5300:07:530505,05,AM? 1成功就是日復(fù)一日那一點點小小努力的積累。上午 12:07上午 四月 2100:07April2023? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。AM? 1以我獨沈久，愧君相見頻。 第二十一條 經(jīng)營者集中達到國務(wù)院規(guī)定的申報標準的，經(jīng)營者應(yīng)當事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)申報，未申報的不得實施集中。南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂經(jīng)營者集中的相關(guān)規(guī)定 (2)p李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂經(jīng)營者集中的相關(guān)規(guī)定 (1)p李維安 由于境外并購，境外并購一方當事人直接或間接參股境內(nèi)相關(guān)行業(yè)的外商投資企業(yè)將超過 15家。 4/5/2023 884/5/2023 85境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報商務(wù)部審批。蘇泊爾案成為商務(wù)部在外資并購新規(guī)實施后啟動反壟斷審查程序的第一個案例。 報告顯示，收購中國企業(yè)最大的來源國是美國，截至今年六月底的一年間，一共展開六十二件收購案，總值五十三億六千五百萬美元；其次是英國，在中國也有十七件總值三十四億零六百萬美元的收購案。境外并購時需要報告的情況4/5/2023 79“蘇泊爾警報 ”：216。 荷蘭飛利浦在蘇飛公司中所占的股份由 51%增至 80%等。去年，中海油 185億美元欲收購優(yōu)尼科的舉動更是震驚了全球，最終因美國政府的阻撓而未果。以下簡稱 SAPETRO）收購旗下海上石油開采許可證（ OML 130）的深海油田的 45％作業(yè)權(quán)益。中海油已提議并同意了一系列措施，以增加交易的確定性和優(yōu)尼科股東對中海油報價的信心。優(yōu)尼科價值約為 110億美元，凈負債 元。4/5/2023 70南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂好孩子到底好在什么地方？216。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂外資并購結(jié)果！起步于一家負債累累、瀕臨倒閉的校辦企業(yè) ——16 歲的中國 “ 好孩子 ” ，在國際投資市場上的 “ 身價 ”創(chuàng)下了一個傳奇。李維安 產(chǎn)品遠銷美國、東南亞、南美、中東、俄羅斯等 30多個國家和地區(qū)。1992 年， “ 好孩子 ” 童車開始走出國門，國際市場貿(mào)易競爭使企業(yè)認識到 ， 開拓和保護 “ 好孩子 ” 的國際市場，知識產(chǎn)權(quán)必須先行。4/5/2023 634/5/2023 62 216。1989年成立時的 《 2023年中國工程機械本土品牌調(diào)查報告》 在《中國工程機械》雜志 2023年第 5期上發(fā)布，他以知名度、認知度、美譽度均名列第一成績 , 并再次榮登榜首，成為中國工程機械最具競爭力品牌。據(jù)說當初南孚與摩根士丹利合資時是某位領(lǐng)導(dǎo)極力促成的，這位領(lǐng)導(dǎo)因為給南平吸引了巨額外資，政績卓著，得到了提升。216。短短幾年時間，南孚由中國電池生產(chǎn)業(yè)的巨頭變成了其競爭對手的子公司，而且這個競爭對手曾是它的手下敗將。 ?接著，摩根士丹利以 1500萬美元獲得了原屬基地福建公司的 20％中國電池股份。4/5/2023 504/5/2023 49南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂p “政府一定要看清楚，跨國公司跑到這個鄉(xiāng)下地方來干什么？它的目的就是壟斷，在低壓電器領(lǐng)域高、中、低端通吃！ ” p “ 中外合資企業(yè)最終被外資完全掌控的案例不在少數(shù)，外資進入的策略佷明確，就是掌握主動權(quán)。李維安 目前，其已搶占中國低壓電器高端領(lǐng)域近 15％的市場份額。正泰當時建議將雙方在中國的所有資產(chǎn)合在一起，施耐德同意保留正泰品牌，但是出口渠道必須由施耐德掌握，另外， 3年后，施耐德再收購正泰持有的另外 50％股份。南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂施耐德并購德力西的背后p施耐德曾企圖并購正泰集團252。李維安 p 2023年 11月 16日， 德力西施耐德合資公司掛牌， 新誕生的德力西電氣有限公司由施耐德與德力西各持一半股份，注冊資本 民幣，總投資額 18億元，員工人數(shù)為 4000人。在中國擁有 3個分公司、 16個辦事處、 8個合資公司、 3個物流中心、 300多家分銷商、員工人數(shù) 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂案例三德力西 :難以抗拒并購的誘惑4/5/2023 41李維安 216。216。 相關(guān)資料：我國《刑法》第 201條規(guī)定，偷稅數(shù)額在 1萬元以上、并且達到應(yīng)納稅額的 10％以上的，方構(gòu)成偷稅罪。 2023年 4月 13日，《財經(jīng)》雜志披露了宗慶后偷逃個人所得稅近 3億元的消息，偷稅事件爆光。216。216。 杭州商標仲裁案 :2023年 12月 7日 ,杭州市仲裁庭作出裁決，支持娃哈哈要求確認其與合資公司在 1996年 2月 29日簽署的《商標轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已經(jīng)終止的仲裁申請， “娃哈哈 ”商標屬于娃哈哈集團所有，終止此前與達能合資公司簽訂的《商標轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。 ”　　 2023 年 5月 9日，達能亞洲 (Danone Asia Pte Ltd。提議遭到宗慶后等的激烈反對。4/5/2023 32合資公司共有 5名董事，其中達能 3席，娃哈哈 2席；216。 1996年，娃哈哈與法國達能公司、香港百富勤公司共同出資建立了 5家公司，生產(chǎn)以 “ 娃哈哈 ” 為商標的包括純凈水、八寶粥等在內(nèi)的產(chǎn)品。 2023年 7月法國達能以持股 %的比例成為中國匯源集團的第二大股東。216。南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂達能中國二十年發(fā)展歷程216。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂娃哈哈發(fā)展歷程4/5/2023 27李維安 公司主要生產(chǎn)含乳飲料、瓶裝水、碳酸飲料、茶飲料、休閑食品等八大類近 100個品種的產(chǎn)品，其中瓶裝水、含乳飲料、八寶粥罐頭多年來產(chǎn)銷量一直位居全國第一。達能并購?fù)薰录_始浮出水面 !淡馬錫依靠 EVA 體系考核淡聯(lián)企業(yè)，對淡聯(lián)企業(yè)具體經(jīng)營則絕不干預(yù)。南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂董事會、董事長與經(jīng)理層、總裁的職責劃分 ?p每年召開 12次董事會與管理層溝通會。李維安 南開大學(xué)公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂董事會、董事長與經(jīng)理層、總裁的職責劃分 ?p大家形成共識，董事會不負責由管理層負責的公司日常運作。李維安 p提議召開董事會；主持董事會會議；擔任至少一個專門委員會的主席；