如何進(jìn)行有效的公司治理(南開大學(xué)李維安)-文庫吧
2025-02-13 22:40 本頁面
【正文】 象及其范圍 公司治理的對(duì)象有兩重含義：第一、 經(jīng)營(yíng)者，對(duì)其治理來自董事會(huì)，目標(biāo)在于公司經(jīng)營(yíng)管理是否恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)； 第二、 董事會(huì)，對(duì)其治理來自股東及其他利害相關(guān)者，目標(biāo)在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否被恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是股東及其它利害相關(guān)者投資的回報(bào)率。公司治理對(duì)象的范圍：是公司治理的邊界，即公司權(quán)力、責(zé)任以及治理活動(dòng)的范圍及程度。 公司治理的形式：內(nèi)部治理和外部治理 按照治理的途徑是： 直接通過治理結(jié)構(gòu)， 其他市場(chǎng)機(jī)制，公司治理可分為內(nèi)部治理和外部治理兩種形式董事會(huì)結(jié)構(gòu)董事會(huì)類型 NACD（全美董事聯(lián)合會(huì)的咨詢委員會(huì)）將公司治理的目標(biāo)定義如下：公司治理要確保公司的長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)和計(jì)劃被確立，以及為實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)而建立適當(dāng)?shù)墓芾斫Y(jié)構(gòu)（組織、系統(tǒng)、人員），同時(shí)要確保這些管理結(jié)構(gòu)有效運(yùn)作以保持公司的完整、聲譽(yù)，以及它的各個(gè)組成部分負(fù)責(zé)任 。 NACD根據(jù)功能將董事會(huì)分成四種類型：（ 1）底限董事會(huì)：僅僅為了滿足法律上的程序要求而存在；（ 2）形式董事會(huì)：僅具有象征性或名義上的作用，是比較典型的橡皮圖章機(jī)構(gòu)；（ 3）監(jiān)督董事會(huì)：檢查計(jì)劃、政策、戰(zhàn)略的制訂、執(zhí)行情況，評(píng)價(jià)經(jīng)理人員的業(yè)績(jī)；（ 4）決策董事會(huì)：參與公司戰(zhàn)略目標(biāo)、計(jì)劃的制訂，并在授權(quán)經(jīng)理人員實(shí)施公司戰(zhàn)略的時(shí)候按照自身的偏好進(jìn)行干預(yù)。董事會(huì)的單層制與雙層制英美施行單層制原因強(qiáng)調(diào)股東主權(quán)證券市場(chǎng)極為發(fā)達(dá)無明確區(qū)分有限責(zé)任公司與股份有限公司股票分散與監(jiān)督成本非執(zhí)行董事監(jiān)督作用德國(guó)為代表的雙層制歷史傳統(tǒng)的影響證券市場(chǎng)不發(fā)達(dá)主銀行制股東大會(huì) 工 會(huì)監(jiān)督董事會(huì)執(zhí)行董事會(huì)監(jiān)督職能執(zhí)行職能德國(guó)模式的董事會(huì)結(jié)構(gòu)股東大會(huì)執(zhí)行董事會(huì) 監(jiān)督董事會(huì)執(zhí)行職能監(jiān)督職能 日本模式的董事會(huì)結(jié)構(gòu)股東大會(huì)董 事 會(huì)執(zhí)行職能監(jiān)督職能英美模式的董事會(huì)結(jié)構(gòu)董 事 會(huì)報(bào)酬委員會(huì)審計(jì)委員會(huì)執(zhí)行委員會(huì)提名委員會(huì)公共政策委員會(huì)常見的單層制董事會(huì)結(jié)構(gòu)圖證券市場(chǎng)與控制權(quán)配置通過證券市場(chǎng)進(jìn)行控制權(quán)配置是公司外部治理的重要方式之一。它對(duì)于公司技術(shù)進(jìn)步、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、競(jìng)爭(zhēng)能力提高以及生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合都具有重要的意義?？刂茩?quán)配置包括兼并收購(gòu)和資產(chǎn)剝離兩種形式。兼并與收購(gòu)定義 兼并：是指兩個(gè)或多個(gè)企業(yè)按某種條件組成一個(gè)新的企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為；收購(gòu)：是指一個(gè)企業(yè)以某種條件取得另一個(gè)企業(yè)的大部分產(chǎn)權(quán)，從而居于控制地位的交易行為。區(qū)別：兼并指一個(gè)企業(yè)與其它企業(yè)合為一體；而收購(gòu)則并非合為一體，僅僅是一方對(duì)另一方居于主導(dǎo)地位 德魯克成功并購(gòu)五法則 (1).收購(gòu)必須有益于被收購(gòu)公司；(2).必須有一個(gè)促成合并的核心因素；(3).收購(gòu)方必須尊重被收購(gòu)公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)；(4).在大約一年之內(nèi)，收購(gòu)公司必須能夠向被收購(gòu)公司提供上層管理；(5).在收購(gòu)的第一年內(nèi)，雙方公司的管理層均應(yīng)有所晉升。公司剝離1．公司剝離的方式?部門出售（ Selloff）?股權(quán)分割（ Spinoffs）?持股分立(Equity Carveouts)2 ．公司剝離分析（ 1）分立后，經(jīng)營(yíng)單位勞動(dòng)合同的預(yù)期成本是提高、降低，還是未變？（ 2）管制因素是否有變化？如有變化，對(duì)現(xiàn)金流量有何影響？（ 3）稅賦有何變化？（ 4）進(jìn)入資本市場(chǎng)的成本有何變化？資本成本是否會(huì)受到影響？（ 5）若經(jīng)營(yíng)單位由另一公司擁有，經(jīng)營(yíng)上的變化是否會(huì)導(dǎo)致現(xiàn)金流量增加？（ 6）公司分立是否是一項(xiàng)應(yīng)納稅交易？如果是，能否改變其結(jié)構(gòu)，以減少納稅？（ 7）公司分立能否導(dǎo)致管理上更好的刺激因素并因此增加
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