如何進行有效的公司治理(南開大學李維安)-文庫吧
2025-02-13 22:40 本頁面
【正文】 象及其范圍 公司治理的對象有兩重含義：第一、 經(jīng)營者，對其治理來自董事會，目標在于公司經(jīng)營管理是否恰當，判斷標準是公司的經(jīng)營業(yè)績； 第二、 董事會，對其治理來自股東及其他利害相關者，目標在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否被恰當，判斷標準是股東及其它利害相關者投資的回報率。公司治理對象的范圍：是公司治理的邊界，即公司權力、責任以及治理活動的范圍及程度。 公司治理的形式：內(nèi)部治理和外部治理 按照治理的途徑是： 直接通過治理結(jié)構(gòu)， 其他市場機制，公司治理可分為內(nèi)部治理和外部治理兩種形式董事會結(jié)構(gòu)董事會類型 NACD（全美董事聯(lián)合會的咨詢委員會）將公司治理的目標定義如下：公司治理要確保公司的長期戰(zhàn)略目標和計劃被確立，以及為實現(xiàn)這些目標而建立適當?shù)墓芾斫Y(jié)構(gòu)（組織、系統(tǒng)、人員），同時要確保這些管理結(jié)構(gòu)有效運作以保持公司的完整、聲譽，以及它的各個組成部分負責任 。 NACD根據(jù)功能將董事會分成四種類型：（ 1）底限董事會：僅僅為了滿足法律上的程序要求而存在；（ 2）形式董事會：僅具有象征性或名義上的作用，是比較典型的橡皮圖章機構(gòu)；（ 3）監(jiān)督董事會：檢查計劃、政策、戰(zhàn)略的制訂、執(zhí)行情況，評價經(jīng)理人員的業(yè)績；（ 4）決策董事會：參與公司戰(zhàn)略目標、計劃的制訂，并在授權經(jīng)理人員實施公司戰(zhàn)略的時候按照自身的偏好進行干預。董事會的單層制與雙層制英美施行單層制原因強調(diào)股東主權證券市場極為發(fā)達無明確區(qū)分有限責任公司與股份有限公司股票分散與監(jiān)督成本非執(zhí)行董事監(jiān)督作用德國為代表的雙層制歷史傳統(tǒng)的影響證券市場不發(fā)達主銀行制股東大會 工 會監(jiān)督董事會執(zhí)行董事會監(jiān)督職能執(zhí)行職能德國模式的董事會結(jié)構(gòu)股東大會執(zhí)行董事會 監(jiān)督董事會執(zhí)行職能監(jiān)督職能 日本模式的董事會結(jié)構(gòu)股東大會董 事 會執(zhí)行職能監(jiān)督職能英美模式的董事會結(jié)構(gòu)董 事 會報酬委員會審計委員會執(zhí)行委員會提名委員會公共政策委員會常見的單層制董事會結(jié)構(gòu)圖證券市場與控制權配置通過證券市場進行控制權配置是公司外部治理的重要方式之一。它對于公司技術進步、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、競爭能力提高以及生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合都具有重要的意義?？刂茩嗯渲冒娌⑹召徍唾Y產(chǎn)剝離兩種形式。兼并與收購定義 兼并：是指兩個或多個企業(yè)按某種條件組成一個新的企業(yè)的產(chǎn)權交易行為；收購：是指一個企業(yè)以某種條件取得另一個企業(yè)的大部分產(chǎn)權，從而居于控制地位的交易行為。區(qū)別：兼并指一個企業(yè)與其它企業(yè)合為一體；而收購則并非合為一體，僅僅是一方對另一方居于主導地位 德魯克成功并購五法則 (1).收購必須有益于被收購公司；(2).必須有一個促成合并的核心因素；(3).收購方必須尊重被收購公司的業(yè)務活動；(4).在大約一年之內(nèi)，收購公司必須能夠向被收購公司提供上層管理；(5).在收購的第一年內(nèi)，雙方公司的管理層均應有所晉升。公司剝離1．公司剝離的方式?部門出售（ Selloff）?股權分割（ Spinoffs）?持股分立(Equity Carveouts)2 ．公司剝離分析（ 1）分立后，經(jīng)營單位勞動合同的預期成本是提高、降低，還是未變？（ 2）管制因素是否有變化？如有變化，對現(xiàn)金流量有何影響？（ 3）稅賦有何變化？（ 4）進入資本市場的成本有何變化？資本成本是否會受到影響？（ 5）若經(jīng)營單位由另一公司擁有，經(jīng)營上的變化是否會導致現(xiàn)金流量增加？（ 6）公司分立是否是一項應納稅交易？如果是，能否改變其結(jié)構(gòu)，以減少納稅？（ 7）公司分立能否導致管理上更好的刺激因素并因此增加
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