【正文】 境內(nèi)合法設(shè)立的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)就擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)所作的評(píng)估結(jié)果；如涉及國有資產(chǎn)，應(yīng)提交國資管理部門核準(zhǔn)或備案有關(guān)文件，如屬進(jìn)場掛牌交易的情況，還應(yīng)提交產(chǎn)權(quán)交易所的鑒證書 1關(guān)聯(lián)關(guān)系說明（并購當(dāng)事人應(yīng)對(duì)并購各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行說明，如果有兩方屬于同一個(gè)實(shí)際控制人應(yīng)提供：（ 1）當(dāng)事人有關(guān)該實(shí)際控制人的披露，包括境外股權(quán)或交易結(jié)構(gòu)等；（ 2）就并購目的和評(píng)估結(jié)果是否符合市場公允價(jià)值所作的解釋。 如提交的文件、證件為外文，均應(yīng)附中文翻譯件。 依照前款的規(guī)定購買并運(yùn)營境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，涉及其他相關(guān)政府部門許可的，有關(guān)的許可文件應(yīng)一并報(bào)送。如被委托人發(fā)生變化，請(qǐng)重新提交《指定（委托 ）書》。）； （ 2）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本，非法人中外合作企業(yè)提供營業(yè)執(zhí)照； （ 3）商務(wù)主管部門或行業(yè)主管部門批準(zhǔn)企業(yè)成立的批復(fù)文件、頒發(fā)的批準(zhǔn)證書 (保稅區(qū)企業(yè)除外 )； （ 4）經(jīng)批準(zhǔn)生效的外商投資企業(yè)合同 (外商獨(dú)資企業(yè)除外 )、章程； （ 5）組織機(jī)構(gòu)代碼證； （ 6）填寫并加蓋公章的《外商投資企業(yè)基本情況登記表》； （ 7）針對(duì)前述材料應(yīng)當(dāng)提供的補(bǔ)充說明材料。 資本金賬戶的變更或注銷： 申請(qǐng)資本金賬戶變更和注銷的外商投資企業(yè)，應(yīng)向當(dāng)?shù)赝鈪R局提出書面申請(qǐng) （賬戶基本情況、變更事項(xiàng)及其原因等），并持下列材料到當(dāng)?shù)赝鈪R局辦理： （ 1） 外匯登記證原件（驗(yàn)后返還） （ 2） 企業(yè)增資或減資應(yīng)提供商務(wù)部門的批復(fù)文件、變更后的批準(zhǔn)證書及工商變更登記證明 (驗(yàn)原件或蓋有原章的復(fù)印件，復(fù)印件留底 )； （ 3） 企業(yè)如發(fā)生賬戶遷移，應(yīng)提供能反映原外匯賬戶貸方累計(jì)出資情況及余額的對(duì)賬單 (驗(yàn)原件或蓋有原章的復(fù)印件，復(fù)印件留底 )； （ 4） 企業(yè)如以其外債轉(zhuǎn)增資本，應(yīng)提供外匯局出具的外債注銷證明 (驗(yàn)原件或蓋有原章的復(fù)印件，復(fù)印件留底 )； （ 5） 視情況要求補(bǔ)充的 其他材料。 四、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記期限 外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)自收到批準(zhǔn)證書之日起 30 日內(nèi)，向登記管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理設(shè)立登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。 外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)的，在外商投資企業(yè)成立之前，不得以該資產(chǎn)開展經(jīng)營活動(dòng)。或者如實(shí)表述該企業(yè)外資新股東與出讓股權(quán)（或資產(chǎn)）的原中方股東之間存在的直接或 間接的股權(quán)、資產(chǎn)或其他重大利益關(guān)聯(lián)關(guān)系等內(nèi)容。 法規(guī)依據(jù)： 《關(guān)于完善外商直接投資外匯管理工作有關(guān)問題的通知》 外商投資企業(yè)如何辦理資本金結(jié)匯 外商投資企業(yè)辦理資本金結(jié)匯，須持以下材料到外匯指定銀行辦理： （ 1） 加蓋申請(qǐng)單位公章的業(yè)務(wù)申請(qǐng)表（ 說明企業(yè)賬戶開立、資本金到位、結(jié)匯用途、金額等）； （ 2） 外匯登記證原件（驗(yàn)后返還）； （ 3） 視情況要求補(bǔ)充的其它材料。 決定批準(zhǔn)的，由審批機(jī)關(guān)頒發(fā)批準(zhǔn)證書。 提請(qǐng)注意： 如外方提交的文件、證件為外文，均應(yīng)附中文譯件。 1涉及境內(nèi)公司、自然人在境外設(shè)立公司進(jìn)行返程收購的，應(yīng)提交相應(yīng)的批準(zhǔn)、登記文件； 1審批機(jī)關(guān)要求的其他文件。 大道的 外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)在企業(yè)成立之日起３０天內(nèi)向稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理稅務(wù)登記 外國投 資者通過資產(chǎn)并購境內(nèi)企業(yè)（不含上市公司）后申請(qǐng)外資公司設(shè)立登記注冊(cè)應(yīng)提交的文件、證件 （商務(wù)局）： 承諾書（擬設(shè)立外資企業(yè)法定代表人簽字、蓋公章），涉及委托授權(quán)簽字的應(yīng)提供委托授權(quán)書； 辦理人員授權(quán)委托書及身份證復(fù)印件； 境內(nèi)企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有人或權(quán)力機(jī)構(gòu)同意出售資產(chǎn)的決議； 外商投資企業(yè)設(shè)立申請(qǐng)書（擬設(shè)立外資企業(yè)法定代表人簽字）； 并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程（全體投資方簽字、蓋公章）； 擬設(shè)立的外商投資企業(yè)與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議，或外國投資者與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議 ： 資產(chǎn)購買協(xié)議應(yīng)適用中國法律，并包括以下主要內(nèi)容： （ 1）協(xié)議各方的狀況，包括名稱（姓名），住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國籍等； （ 2）擬購買資產(chǎn)的清單、價(jià)格 （ 3）協(xié)議的履行期限、履行方式； （ 4）協(xié)議各方的權(quán)利、義務(wù)； （ 5）違約責(zé)任； （ 6）適用法律及爭議解決； （ 7）協(xié)議的生效與終止； （ 8）協(xié)議簽署的時(shí)間、地點(diǎn)； （ 9）協(xié)議各方簽字、蓋章。 大道的大道的大道的大道的 大道的大道的大道的 外國投資者設(shè)立外資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)通過擬設(shè)立外資企業(yè)所在地的縣級(jí)或者縣級(jí)以上地方人民政府向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，并報(bào)送下列文件： 大道的 大道的大道的大道的大道的 （一）設(shè)立外資企業(yè)申請(qǐng)書； 大道的 大道的大道的大道的大道的 （二）可行性研究報(bào)告； 大道的 大道的大道的大道的大道的 （三）外資企業(yè)章程； 大道的 大道的大道的大道的大道的 （四）外資企業(yè)法定代表人（或者董事會(huì)人選）名單； 大道的 大道的大道的大道的大道的 （五）外國投資者的法律證明文件和資信證明文件； 大道的 大道的大道的大道的大道 的 （六）擬設(shè)立外資企業(yè)所在地的縣級(jí)或者縣級(jí)以上地方人民政府的書面答復(fù)； 大道的 大道的大道的大道的大道的 （七）需要進(jìn)口的物資清單； 大道的 大道的大道的大道的大道的 （八）其他需要報(bào)送的文件。外資企業(yè)在批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)，自主經(jīng)營管理，不受干涉。 第五十二條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)涉及本規(guī)定第五十一條所述情形之一，商務(wù)部和國家工商行政管理總局認(rèn)為可能造成過度集中，妨害正當(dāng)競爭、損害消費(fèi)者利益的，應(yīng)自收到規(guī)定報(bào)送的全部文件之日起90 日內(nèi)，共同或經(jīng)協(xié)商單獨(dú)召集有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)、企業(yè)以及其他利害關(guān)系方舉行聽證會(huì)，并依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn) 。 境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動(dòng)所得外匯收入，應(yīng)自獲得之日起 6 個(gè)月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)。同時(shí) ，境內(nèi)公司應(yīng)自完成境外上市之日起 30 日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告境外上市情況并提供相關(guān)的備案文件。 第四十五條 商務(wù)部對(duì)本規(guī)定第四十四條所規(guī)定的文件初審?fù)獾?，出具原則批復(fù)函，境內(nèi)公司憑該批復(fù)函向國 務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送申請(qǐng)上市的文件。 特殊目的公司境外上市所在國家或者地區(qū)應(yīng)有完善的法律和監(jiān)管制度，其證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)已與國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)簽訂監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系。 并購境內(nèi)公司增發(fā)股份而未實(shí)現(xiàn)的，在登記管理機(jī)關(guān)根據(jù)前款予以核準(zhǔn)變更登記之前，境內(nèi)公司還應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的規(guī)定，減少相應(yīng)的注冊(cè)資本并在報(bào)紙上公告。 第三十三條 商務(wù)部自收到規(guī)定報(bào)送的全部文件之日起 30 日內(nèi)對(duì)并購申請(qǐng)進(jìn)行審核，符合條件的，頒發(fā)批準(zhǔn)證書，并在批準(zhǔn)證書上加注 “外國投資 者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個(gè)月內(nèi)有效 ”。 第四章 外國 投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司 第一節(jié) 以股權(quán)并購的條件 第二十七條 本章所稱外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司，系指境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán)，或者境外公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)股份的行為。決定批準(zhǔn)的，由審批機(jī)關(guān)頒發(fā)批準(zhǔn)證書。 并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的經(jīng)營范圍、規(guī)模、土地使用權(quán)的取得等，涉及其他相關(guān)政府部門許可的，有關(guān)的許可文件應(yīng)一并報(bào)送。 第十八條 外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)，境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)后，該外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本為原境內(nèi)公司注冊(cè)資本，外國投資者的出資比例為其所購買股權(quán)在原注冊(cè)資本中所占比例。其他法律和行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。資產(chǎn)評(píng)估應(yīng)采用國際通行的評(píng)估方法。 當(dāng)事人未予申報(bào)，但其并購行為對(duì)國家經(jīng)濟(jì)安全造成或可能造成重大影響的，商務(wù)部可以會(huì)同相關(guān)部門要求當(dāng)事人終止交易或采取轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)或其他有效措施，以消除并購行為對(duì)國家經(jīng)濟(jì)安全的影響。 境 ?詮 盡 ⑵ 笠禱蜃勻蝗艘云湓誥懲夂戲ㄉ枇 ⒒ 蚩刂頻墓 久 并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，所設(shè)立的 外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，但該境外公司認(rèn)購境內(nèi)公司增資，或者該境外公司向并購后所設(shè)企業(yè)增資，增資額占所設(shè)企業(yè)注冊(cè)資本比例達(dá)到 25%以上的除外。 第六條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，應(yīng)依照本規(guī)定經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記管理 機(jī)關(guān)辦理變更登記或設(shè)立登記。外資并購流程 第一章 總則 第一條 為了促進(jìn)和規(guī)范外國投資者來華投資，引進(jìn)國外的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)，提高利用外資的水平，實(shí)現(xiàn)資源的合理配置，保證就業(yè)、維護(hù)公平競爭和國家經(jīng)濟(jì)安全，依據(jù)外商投資企舉 ?、行政法規(guī)及《公司法》和其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)定。 如果被并購企業(yè)為境內(nèi)上市公司，還應(yīng)根據(jù)《外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)辦理相關(guān)手續(xù)。根據(jù)該款所述方式設(shè)立的外商投資企業(yè)，其實(shí)際控制人以外的外國投資者在企業(yè)注冊(cè)資本中的出資比例高于 25%的，享受外商投資企業(yè)待遇。 第十三條 外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。禁止以明顯低于評(píng)估結(jié)果的價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)或出 售資產(chǎn)，變相向境外轉(zhuǎn)移資本。股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購新股 ，依照設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 外國投資者認(rèn)購境內(nèi)有限責(zé)任公司增資的，并購后所 設(shè)外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本為原境內(nèi)公司注冊(cè)資本與增資額之和。 第二十二條 股權(quán)購買協(xié)議、境內(nèi)公司增資協(xié)議應(yīng)適用中國法律，并包括以下主要內(nèi)容： （一） 協(xié)議各方的狀 況，包括名稱（姓名），住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國籍等； （二） 購買股權(quán)或認(rèn)購增資的份額和價(jià)款； （三） 協(xié)議的履行期限、履行方式； ? 。 外國投資者協(xié)議購買境