【導(dǎo)讀】第一條為了促進(jìn)和規(guī)范外國(guó)投資者來(lái)華投資，引進(jìn)國(guó)外的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)，提高利用外資的水平，法》和其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)定。內(nèi)公司”）股東的股權(quán)或認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)；者協(xié)議購(gòu)買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn)。導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)流失。業(yè)的外商投資企業(yè)的，省級(jí)審批機(jī)關(guān)應(yīng)將申請(qǐng)文件轉(zhuǎn)報(bào)商務(wù)部審批，商務(wù)部依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。當(dāng)事人不得以外商投資企業(yè)境內(nèi)投資或其他方式規(guī)避前述要求。成協(xié)議，但是該協(xié)議不得損害第三人利益和社會(huì)公共利益。債權(quán)債務(wù)的處置協(xié)議應(yīng)報(bào)送審批機(jī)關(guān)。日起3個(gè)月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對(duì)價(jià)。對(duì)價(jià)，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購(gòu)新股，依照設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。外國(guó)投資者資產(chǎn)并購(gòu)的，投資者應(yīng)在擬設(shè)立的外商投資企業(yè)合同、章程中規(guī)定出資期限。

　　

【正文】 (一 ) 協(xié)議各方的狀況，包括名稱 (姓名 )，住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國(guó)籍等； (二 ) 擬購(gòu)買資產(chǎn)的清單、價(jià)格； (三 ) 協(xié)議的履行期限、履行方式； (四 ) 協(xié)議各方的權(quán)利、義務(wù)； (五 ) 違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決； (六 ) 協(xié)議簽署的時(shí)間、地點(diǎn)。 三、審批期限 外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，除《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 另有規(guī)定外，審批機(jī)關(guān)應(yīng)自收到規(guī)定報(bào)送的全部文件之日起 30 日內(nèi)，依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。 決定批準(zhǔn)的，由審批機(jī)關(guān)頒發(fā)批準(zhǔn)證書。 四、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記期限 外國(guó)投資者資產(chǎn)并購(gòu)的，投資者應(yīng)自收到批準(zhǔn)證書之日起 30 日內(nèi)，向登記管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理設(shè)立登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 五、其他登記事項(xiàng) 投資者自收到外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起 30 日內(nèi)，到稅務(wù)、海關(guān)、土地管理和外匯管理等有關(guān)部門辦理登記手續(xù)。 特別提請(qǐng)注意： １、建議在登記過(guò)程中不要更換被委托人。如被委托人發(fā)生變化，請(qǐng)重新提交《指定（委托 ）書》。 ２、如果委托有資格的登記注冊(cè)代理機(jī)構(gòu)辦理，應(yīng)提交加蓋該代理機(jī)構(gòu)公章的代理機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、《指派函》、《委托書》、代理人員的資格證明及身份證明。 外國(guó)投資者如何辦理外國(guó)投資者專用賬戶資金結(jié)匯 外國(guó)投資者辦理外國(guó)投資者專用賬戶資金結(jié)匯時(shí)，外國(guó)投資者本人或其委托人須持下列材料向當(dāng)?shù)赝鈪R局申請(qǐng)： （ 1） 加蓋申請(qǐng)單位公章的業(yè)務(wù)申請(qǐng)表（說(shuō)明有關(guān)賬戶開戶行、賬號(hào)、到資情況、結(jié)匯幣種、結(jié)匯用途、金額等）； （ 2） 賬戶開戶核準(zhǔn)件的企業(yè)聯(lián)（驗(yàn)后返還）； （ 3） 申請(qǐng)之日外國(guó)投資者專用賬戶的銀行對(duì)賬單（復(fù)印件 留底）； （ 4） 賬戶（費(fèi)用類賬戶除外）結(jié)匯所得人民幣資金用途的支付證明（如工程合同、財(cái)產(chǎn)購(gòu)買合同、發(fā)票等）（驗(yàn)原件或蓋有原章的復(fù)印件，復(fù)印件留底） （ 5） 視情況要求補(bǔ)充的其它材料。 在材料審核無(wú)誤后，外匯局將為申請(qǐng)企業(yè)開立相應(yīng)的資本項(xiàng)目外匯核準(zhǔn)件，申請(qǐng)企業(yè)持該核準(zhǔn)件到外匯指定銀行辦理結(jié)匯。 法規(guī)依據(jù)： 《關(guān)于完善外商直接投資外匯管理工作有關(guān)問(wèn)題的通知》 外商投資企業(yè)如何辦理資本金結(jié)匯 外商投資企業(yè)辦理資本金結(jié)匯，須持以下材料到外匯指定銀行辦理： （ 1） 加蓋申請(qǐng)單位公章的業(yè)務(wù)申請(qǐng)表（ 說(shuō)明企業(yè)賬戶開立、資本金到位、結(jié)匯用途、金額等）； （ 2） 外匯登記證原件（驗(yàn)后返還）； （ 3） 視情況要求補(bǔ)充的其它材料。 對(duì)于一次結(jié)匯金額 20 萬(wàn)美元以上的，申請(qǐng)結(jié)匯的企業(yè)應(yīng)提供有關(guān)結(jié)匯資金用途的書面支付命令，直接向其指定的收款人進(jìn)行支付。對(duì)于企業(yè)支付工資，留存?zhèn)溆媒鸹蚪Y(jié)匯資金在 20 萬(wàn)美元以下（含 20 萬(wàn)美元）的小額支付，申請(qǐng)企業(yè)可以將外匯資金結(jié)匯進(jìn)入人民幣賬戶，不需要提供書面支付命令，但必須在辦理下一筆結(jié)匯時(shí)，提供上一筆結(jié)匯資金用途的明細(xì)清單。 法規(guī)依據(jù)： 《結(jié)匯、售匯及付匯管理規(guī)定》 《關(guān)于完 善外商直接投資外匯管理工作有關(guān)問(wèn)題的通知》 《國(guó)家外匯管理局關(guān)于改進(jìn)外商投資企業(yè)資本項(xiàng)目結(jié)匯審核與外債登記管理工作的通知》 外商投資企業(yè)如何辦理外商投資企業(yè)外匯登記 新設(shè)外商投資企業(yè)辦理外商投資企業(yè)外匯登記，應(yīng)當(dāng)提交以下材料： （ 1）書面申請(qǐng)（書面申請(qǐng)應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明外國(guó)投資者的最終控制人和主要經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；外國(guó)投資者和主要經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不明的，企業(yè)應(yīng)在申請(qǐng)書中注明 “ 本公司外國(guó)投資者沒(méi)有直接或間接被境內(nèi)居民個(gè)人、境內(nèi)機(jī)構(gòu)持股或控制，如存在虛假、誤導(dǎo)性陳述騙取外匯登記的行為，本公司及其法定代表人愿意承擔(dān)由此而導(dǎo)致的法律后果 ” 。）； （ 2）企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本，非法人中外合作企業(yè)提供營(yíng)業(yè)執(zhí)照； （ 3）商務(wù)主管部門或行業(yè)主管部門批準(zhǔn)企業(yè)成立的批復(fù)文件、頒發(fā)的批準(zhǔn)證書 (保稅區(qū)企業(yè)除外 )； （ 4）經(jīng)批準(zhǔn)生效的外商投資企業(yè)合同 (外商獨(dú)資企業(yè)除外 )、章程； （ 5）組織機(jī)構(gòu)代碼證； （ 6）填寫并加蓋公章的《外商投資企業(yè)基本情況登記表》； （ 7）針對(duì)前述材料應(yīng)當(dāng)提供的補(bǔ)充說(shuō)明材料。 注： 5 均需驗(yàn)原件留復(fù)印件。 并購(gòu)成立的外商投資企業(yè)辦理外商投資企業(yè)外匯登記，應(yīng)當(dāng)提交以下材料： （ 1）書面申請(qǐng)（書面申請(qǐng)應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明外國(guó)投資者的 最終控制人和主要經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，并包括以下文字： “ 本公司外國(guó)投資者沒(méi)有直接或間接被境內(nèi)居民個(gè)人、境內(nèi)機(jī)構(gòu)持股或控制，本公司的外資新股東與出讓股權(quán)（或資產(chǎn)）的原中方股東之間無(wú)任何直接或間接的股權(quán)和資產(chǎn)關(guān)聯(lián)，也不存在其他重大利益關(guān)聯(lián)和違反外匯管理規(guī)定的內(nèi)部交易行為，本次交易相關(guān)支付結(jié)算安排均遵守了《外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》的規(guī)定，不存在隱瞞監(jiān)管部門私自交割的違法行為。如存在虛假陳述，本公司及其法定代表人、相關(guān)責(zé)任人愿意承擔(dān)法律責(zé)任 ” ?；蛘呷鐚?shí)表述該企業(yè)外資新股東與出讓股權(quán)（或資產(chǎn)）的原中方股東之間存在的直接或 間接的股權(quán)、資產(chǎn)或其他重大利益關(guān)聯(lián)關(guān)系等內(nèi)容。） （ 2）企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本； （ 3）商務(wù)主管部門批準(zhǔn)外資并購(gòu)設(shè)立外商投資企業(yè)的批復(fù)文件、批準(zhǔn)證書； （ 4）經(jīng)批準(zhǔn)生效的外資并購(gòu)合同、章程； （ 5）組織機(jī)構(gòu)代碼證； （ 6）填寫并加蓋公章的《外商投資企業(yè)基本情況登記表》。 （ 7）針對(duì)前述材料應(yīng)當(dāng)提供的補(bǔ)充說(shuō)明材料 注： 5 均需驗(yàn)原件留復(fù)印件。 法規(guī)依據(jù)： 《外商投資企業(yè)外匯登記管理暫行辦法》 ([96]匯資函字第 187 號(hào) ) 《關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批登記及稅收管理有關(guān)問(wèn)題的通知 》（外經(jīng)貿(mào)法發(fā) [2020]575 號(hào)） 外商投資企業(yè)如何辦理資本金賬戶開立、變更和注銷 資本金賬戶的開立： 申請(qǐng)開立資本金賬戶的外商投資企業(yè)，應(yīng)填寫《外商投資企業(yè)開立資本金賬戶申請(qǐng)書》，并持外匯登記證原件（驗(yàn)后返還），以及外匯局要求的其它材料（如合資合同、章程中關(guān)于資金到位進(jìn)度的條款、投資方關(guān)于繳付投資款的書面通知等），外匯局在審核無(wú)誤后，將向企業(yè)核發(fā)資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件，企業(yè)憑該核準(zhǔn)件到外匯指定銀行辦理。 資本金賬戶的變更或注銷： 申請(qǐng)資本金賬戶變更和注銷的外商投資企業(yè)，應(yīng)向當(dāng)?shù)赝鈪R局提出書面申請(qǐng) （賬戶基本情況、變更事項(xiàng)及其原因等），并持下列材料到當(dāng)?shù)赝鈪R局辦理： （ 1） 外匯登記證原件（驗(yàn)后返還） （ 2） 企業(yè)增資或減資應(yīng)提供商務(wù)部門的批復(fù)文件、變更后的批準(zhǔn)證書及工商變更登記證明 (驗(yàn)原件或蓋有原章的復(fù)印件，復(fù)印件留底 )； （ 3） 企業(yè)如發(fā)生賬戶遷移，應(yīng)提供能反映原外匯賬戶貸方累計(jì)出資情況及余額的對(duì)賬單 (驗(yàn)原件或蓋有原章的復(fù)印件，復(fù)印件留底 )； （ 4） 企業(yè)如以其外債轉(zhuǎn)增資本，應(yīng)提供外匯局出具的外債注銷證明 (驗(yàn)原件或蓋有原章的復(fù)印件，復(fù)印件留底 )； （ 5） 視情況要求補(bǔ)充的 其他材料。 在材料審核無(wú)誤后，外匯局將為企業(yè)辦理資本金賬戶的變更或注銷。 法規(guī)依據(jù)： 《境內(nèi)外匯賬戶管理規(guī)定》 《關(guān)于完善外商直接投資外匯管理工作有關(guān)問(wèn)題的通知》 外資資產(chǎn)并購(gòu)商務(wù)局審批文件清單 一、應(yīng)報(bào)批的文件 外國(guó)投資者資產(chǎn)并購(gòu)的，投資者應(yīng)根據(jù)擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設(shè)立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應(yīng)審批權(quán)限的審批機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件： (一 ) 境內(nèi)企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有人或權(quán)力機(jī)構(gòu)同意出售資產(chǎn)的決議； (二 ) 外商投資企業(yè)設(shè)立申請(qǐng)書； (三 ) 擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的合同、章程； (四 ) 擬設(shè)立的外商投資企業(yè)與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議，或外國(guó)投資者與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議； (五 ) 被并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的章程、營(yíng)業(yè)執(zhí)照 (副本 )； (六 ) 被并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人的證明以及債權(quán)人是否提出異議的說(shuō)明； (七 ) 經(jīng)公證和依法認(rèn)證的投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、有關(guān)資信證明文件； (八 ) 被并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)職工安置計(jì)劃； (九 ) 《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第十三條、第十四條、第十五條要求報(bào)送的文件。 依照前款的 規(guī)定購(gòu)買并運(yùn)營(yíng)境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，涉及其他相關(guān)政府部門許可的，有關(guān)的許可文件應(yīng)一并報(bào)送。 外國(guó)投資者協(xié)議購(gòu)買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)的，在外商投資企業(yè)成立之前，不得以該資產(chǎn)開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 二、資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議的主要內(nèi)容 資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議應(yīng)適用中國(guó)法律，并包括以下主要內(nèi)容： (一 ) 協(xié)議各方的狀況，包括名稱 (姓名 )，住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國(guó)籍等； (二 ) 擬購(gòu)買資產(chǎn)的清單、價(jià)格； (三 ) 協(xié)議的履行期限、履行方式； (四 ) 協(xié)議各方的權(quán)利、義務(wù)； (五 ) 違約責(zé)任、 爭(zhēng)議解決； (六 ) 協(xié)議簽署的時(shí)間、地點(diǎn)。 三、審批期限 外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，除《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》另有規(guī)定外，審批機(jī)關(guān)應(yīng)自收到規(guī)定報(bào)送的全部文件之日起 30 日內(nèi)，依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。 決定批準(zhǔn)的，由審批機(jī)關(guān)頒發(fā)批準(zhǔn)證書。 四、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記期限 外國(guó)投資者資產(chǎn)并購(gòu)的，投資者應(yīng)自收到批準(zhǔn)證書之日起 30 日內(nèi)，向登記管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理設(shè)立登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 五、其他登記事項(xiàng) 投資者自收到外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起 30 日內(nèi)，到稅務(wù)、海關(guān) 、土地管理和外匯管理等有關(guān)部門辦理登記手續(xù)。